XX基金管理有限公司內(nèi)幕交易管理制度第一章總則第一條為規(guī)范XX基金管理有限公司（以下簡稱“公司”）各項(xiàng)投資、研究活動(dòng)，防控內(nèi)幕信息泄露及內(nèi)幕交易，保障基金份額持有人、委托人、受托人的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券市場內(nèi)幕交易行為認(rèn)定指引（試行）》《基金管理公司開展投資、研究活動(dòng)防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司自身情況，特制定本制度。第二條本制度所稱投資、研究活動(dòng)，是指公司為受托管理的投資組合進(jìn)行投資分析、決策、交易或者為客戶提供投資咨詢的建議的活動(dòng)，包括參與上市公司調(diào)研、路演和研究分析外部研究報(bào)告、撰寫內(nèi)部研究報(bào)告、召開投研相關(guān)各類會(huì)議等活動(dòng)。第三條本制度所稱內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或非法獲取證券內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者買出該證券，或者泄露該信息，或者建議他人購買該證券等行為。第四條公司員工不得非法提供、傳播、泄露內(nèi)幕信息，不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)，不得在價(jià)格敏感期建議他人買賣相關(guān)證券。公司員工依據(jù)法律和本制度規(guī)定向公司有關(guān)部門報(bào)告及登記其獲悉的內(nèi)幕信息的行為，不屬于泄露內(nèi)幕信息。第五條公司應(yīng)當(dāng)遵循守法誠信、審慎自律、責(zé)任清晰的原則，加強(qiáng)投資、研究活動(dòng)各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，通過工作制度、流程和技術(shù)手段有效防范和監(jiān)控內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、在價(jià)格敏感期內(nèi)建議他人買賣相關(guān)證券的行為，重點(diǎn)防范公司利用內(nèi)幕信息進(jìn)行投資決策和交易的行為。第二章內(nèi)幕交易防控職能分工第六條董事會(huì)對防控內(nèi)幕交易機(jī)制和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，經(jīng)理層對防控內(nèi)幕交易機(jī)制的有效實(shí)施承擔(dān)管理責(zé)任。第七條投資管理部/專戶投資部和研究部承擔(dān)本部門防控內(nèi)幕交易機(jī)制執(zhí)行落實(shí)的直接責(zé)任。從事投資、研究活動(dòng)的人員（以下簡稱“投研人員”）承擔(dān)對內(nèi)幕信息的識別、報(bào)告等職責(zé)，發(fā)揮事前甄別和防控作用。投研人員負(fù)責(zé)對調(diào)研、路演、研究分析中獲得的信息依據(jù)法律和公司規(guī)定作初步甄別和識別，根據(jù)結(jié)果承擔(dān)相應(yīng)的報(bào)告責(zé)任。第八條公司全體員工應(yīng)遵守相關(guān)行為準(zhǔn)則及執(zhí)業(yè)規(guī)范要求，不得非法提供、傳播、泄露內(nèi)幕信息，嚴(yán)格履行公司關(guān)于內(nèi)幕交易防控的內(nèi)控管理制度。第九條督察長、監(jiān)察稽核部協(xié)助董事會(huì)、經(jīng)理層建立、實(shí)施防控內(nèi)幕交易機(jī)制，并承擔(dān)防控內(nèi)幕交易機(jī)制的培訓(xùn)、咨詢、檢查、監(jiān)督等職責(zé)，建立內(nèi)幕信息知情人登記制度、內(nèi)幕信息報(bào)告登記制度及內(nèi)幕信息防火墻制度。第三章內(nèi)幕交易認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)第十條符合下列條件的證券交易活動(dòng)，構(gòu)成內(nèi)幕交易：（一）行為主體為內(nèi)幕信息知情人；（二）相關(guān)信息為內(nèi)幕信息；（三）行為人在內(nèi)幕信息的價(jià)格敏感期內(nèi)買賣（包括以受托財(cái)產(chǎn)買賣）相關(guān)證券，或者建議他人買賣相關(guān)證券，或者泄露該信息。第十一條法律、行政法規(guī)以及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就內(nèi)幕交易認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)做出其他規(guī)定的，從其規(guī)定。第一節(jié)內(nèi)幕信息知情人識別標(biāo)準(zhǔn)第十二條內(nèi)幕信息知情人包括：（一）公司（指上市公司或其他證券的發(fā)行人，本條及第十三條下同）的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)員工以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（六）證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。第十三條上述（七）其他證券交易內(nèi)幕信息知情人，包括：（一）公司；（二）公司的控股股東、實(shí)際控制人控制的其他公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）因履行工作職責(zé)獲取內(nèi)幕信息的人；（四）第十二條第（一）至（六）項(xiàng)及本項(xiàng)所規(guī)定的自然人的配偶；（五）第十二條及本條中所規(guī)定的自然人的父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人；（六）利用非法手段獲取內(nèi)幕信息的人；（七）通過其他途徑獲取內(nèi)幕信息的人。第十四條法律、行政法規(guī)以及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就內(nèi)幕信息知情人認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)做出其他規(guī)定的，從其規(guī)定。第二節(jié)內(nèi)幕信息識別標(biāo)準(zhǔn)第十五條內(nèi)幕信息是指證券交易活動(dòng)中，涉及交易標(biāo)的公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。第十六條對實(shí)際工作接觸到的未明確信息類型，投研人員應(yīng)結(jié)合內(nèi)幕信息具有的價(jià)格敏感性、未公開特征進(jìn)行識別。第十七條內(nèi)幕信息的識別應(yīng)遵循給實(shí)質(zhì)重于形式的原則：（一）內(nèi)幕信息的非公開性：指信息尚未被公眾所周知，尚未在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體披露，也尚未被一般投資者能夠接觸到的全國性報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體揭露，或者被一般投資者廣泛知悉和理解；（二）內(nèi)幕信息的確切性：指信息來源和信息內(nèi)容較為明確，非“謠言”、“猜測”、“道聽途說”的信息；（三）內(nèi)幕信息的重大性：指信息可能對證券價(jià)格產(chǎn)生重大影響。第十八條內(nèi)幕信息包括但不限于：（一）可能對標(biāo)的公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，包括：1.標(biāo)的公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；2.標(biāo)的公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；3.標(biāo)的公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；4.標(biāo)的公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；5.標(biāo)的公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；6.標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；7.標(biāo)的公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；8.持有標(biāo)的公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；9.標(biāo)的公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；10.涉及標(biāo)的公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；11.標(biāo)的公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;（二）標(biāo)的公司分配股利或者增資的計(jì)劃；（三）標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（四）標(biāo)的公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（五）標(biāo)的公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；（六）標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（七）標(biāo)的公司收購的有關(guān)方案；（八）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。第三節(jié)價(jià)格敏感期的判定第十九條內(nèi)幕信息的價(jià)格敏感期是指從內(nèi)幕信息開始形成之日起，至內(nèi)幕信息公開或者該信息對證券的交易價(jià)格不再有顯著影響時(shí)止。第二十條內(nèi)幕信息公開是指是指內(nèi)幕信息在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體披露，或者被一般投資者能夠接觸到的全國性報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體揭露，或者被一般投資者廣泛知悉和理解。第四章內(nèi)幕交易內(nèi)部控制機(jī)制第一節(jié)防控內(nèi)幕交易行為準(zhǔn)則第二十一條投研人員應(yīng)確保投資研究活動(dòng)所使用的信息來源合法合規(guī)，研究方法專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)，分析結(jié)論客觀合理，投資決策獨(dú)立審慎，防止內(nèi)幕信息通過外部、內(nèi)部研究報(bào)告或者投研相關(guān)會(huì)議等方式進(jìn)入公司投資決策或者投資咨詢流程。第二十二條投研人員在投資、研究活動(dòng)中不得以向內(nèi)幕信息知情人主動(dòng)打探或騙取、套取、偷聽、監(jiān)聽或者私下交易等方式非法獲取內(nèi)幕信息。第二十三條投研人員獲悉或掌握內(nèi)幕信息的，應(yīng)立即向監(jiān)察稽核部內(nèi)幕信息登記人員及時(shí)報(bào)告并申請登記為內(nèi)幕信息知情人。第二十四條投研人員若發(fā)現(xiàn)疑似內(nèi)幕信息但無法確定其性質(zhì)的，應(yīng)及時(shí)報(bào)本部門分管領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)察稽核部予以甄別。一旦識別為內(nèi)部信息，應(yīng)向監(jiān)察稽核部內(nèi)幕信息登記人員及時(shí)報(bào)告并申請登記為內(nèi)幕信息知情人。第二十五條投研人員必須以公司允許的方式、在公司允許的范圍內(nèi)開展調(diào)研活動(dòng)。在開展調(diào)研活動(dòng)，或就調(diào)研、可行性分析進(jìn)行立項(xiàng)前必須向部門負(fù)責(zé)人報(bào)告，并履行相應(yīng)審批程序。第二十六條投研人員自形成調(diào)研意圖或調(diào)研計(jì)劃時(shí)起至向公司提交調(diào)研報(bào)告等成果性文件或者履行內(nèi)幕信息登記時(shí)的所有相關(guān)活動(dòng)必須留痕。第二十七條投研人員不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告、內(nèi)部資訊交流、股票篩選建議等文件中使用內(nèi)幕信息，不得以任何形式泄露、提供、出賣、傳播內(nèi)幕信息；但依據(jù)本制度履行內(nèi)幕信息登記、內(nèi)幕信息知情人登記的行為以及公司內(nèi)部授權(quán)人員為管控內(nèi)幕信息事務(wù)而進(jìn)行的合理報(bào)告、研討行為除外。第二十八條投研人員不得利用內(nèi)幕信息以公司或客戶名義進(jìn)行相關(guān)證券的買賣交易或其他類型交易。第二十九條投研人員不得以任何形式明示、暗示公司、公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、其他公司員工或他人從事內(nèi)幕交易活動(dòng)，無論以公司名義交易或以他人名義交易。第三十條公司與所合作的研究機(jī)構(gòu)作出協(xié)議約定，要求其提供的研究報(bào)告必須合法合規(guī)，不得涉及內(nèi)幕信息。第三十一條公司投研人員外的其他人員關(guān)于防控內(nèi)幕交易的行為準(zhǔn)則比照本節(jié)執(zhí)行。第三十二條公司全體員工均應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合規(guī)學(xué)習(xí)，準(zhǔn)確理解法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)幕信息、知情人的范圍和內(nèi)幕交易的含義、特征、危害、法律責(zé)任等，牢固樹立遵規(guī)守法意識，提高對內(nèi)幕信息的識別能力，審慎開展投資、研究活動(dòng)。第三十三條公司全體員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司內(nèi)部信息防火墻制度，避免內(nèi)幕信息在公司內(nèi)部不當(dāng)?shù)財(cái)U(kuò)散。第二節(jié)防控內(nèi)幕交易內(nèi)控機(jī)制第三十四條公司建立內(nèi)幕信息知情人登記制度。監(jiān)察稽核部是內(nèi)幕信息知情人登記管理部門。任何公司員工在因任何原因成為法律、行政法規(guī)及本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道該等情形之日起，以書面形式向監(jiān)察稽核部申報(bào)和登記內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)信息，包括登記人的姓名、職務(wù)、所在部門和崗位、是否實(shí)際掌握內(nèi)幕信息、內(nèi)幕信息知情的情形以及登記人本人的近親屬的知情情況等。第三十五條公司建立內(nèi)幕信息報(bào)告和登記制度。投研人員或其他公司員工對獲取或知悉的內(nèi)幕信息，應(yīng)當(dāng)于獲悉時(shí)起12小時(shí)以內(nèi)以書面形式向本部門分管領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)察稽核部報(bào)告。報(bào)告內(nèi)容至少包括：內(nèi)幕信息涉及的證券代碼、上市公司、獲得內(nèi)幕信息的渠道、方式、時(shí)間，涉及的旁證人員，提供信息的人員。第三十六條公司員工應(yīng)當(dāng)充分運(yùn)用和依據(jù)法律、行政法規(guī)、本制度及公司其他相關(guān)制度、個(gè)人的專業(yè)知識、生活經(jīng)驗(yàn)對所獲取的疑似內(nèi)幕信息進(jìn)行審慎甄別，除非有充分的理由和證據(jù)足以排除相關(guān)信息被認(rèn)定為內(nèi)幕信息的可能，否則有義務(wù)將該等信息及時(shí)報(bào)告監(jiān)察稽核部及本部門分管領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行甄別或指導(dǎo)，在有關(guān)甄別、排查結(jié)論由監(jiān)察稽核部作出以前不得以任何形式提供、泄露、擴(kuò)散、傳播、使用該等信息。第三十七條公司員工對內(nèi)幕信息或疑似內(nèi)幕信息的保密義務(wù)自獲悉時(shí)起生效至該等內(nèi)幕信息被正式公開（即價(jià)格敏感期屆滿）或被監(jiān)察稽核部認(rèn)定為非內(nèi)幕信息并書面通知投研人員時(shí)止。屆時(shí)監(jiān)察稽核部應(yīng)解除員工的內(nèi)幕信息知情人登記。第三十八條監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對公司員工加強(qiáng)防控內(nèi)幕交易的合規(guī)教育和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境。第三十九條監(jiān)察稽核部定期對公司內(nèi)幕交易情況進(jìn)行檢查，并將評估報(bào)告提交督察長及總裁審閱。第四十條監(jiān)察稽核部應(yīng)根據(jù)證券監(jiān)管部門要求，向其報(bào)告內(nèi)幕交易防控機(jī)制的建立及實(shí)施情況。結(jié)合崗位職責(zé)，公司應(yīng)將防控內(nèi)幕交易情況納入相關(guān)人員的績效考核范圍，考核指標(biāo)可包括合規(guī)培訓(xùn)參與情況、內(nèi)幕信息識別及報(bào)告情況、內(nèi)幕信息知情人登記情況等。第四十一條公司建立完善投資、研究活動(dòng)的記錄和檔案管理制度，對內(nèi)幕信息的識別、報(bào)告、處