中管網(wǎng)通用業(yè)頻道中管網(wǎng)通用業(yè)頻道中管網(wǎng)通用業(yè)頻道中管網(wǎng)通用業(yè)頻道中管網(wǎng)通用業(yè)頻道中管網(wǎng)通用業(yè)頻道北京**創(chuàng)業(yè)投資有限公司項目投資管理暫行辦法第一章總則第一條為規(guī)范公司投資決策程序，防范和控制投資風險，提高投資后的管理及增值服務水平，保障公司資產(chǎn)的安全與增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》以及有關法律法規(guī)的規(guī)定，參照國際創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的通行做法，特制定本辦法。第二條公司項目投資應遵循以下規(guī)定：投資原則力求投資項目的成長性、增值性，優(yōu)先選擇具有較高科技含量且具有較大增值潛力的項目進行投資，保證投資資金的安全性、收益性和流動性。投資資金的分配合理分配長期投資資金與短期投資資金，以確保公司能獲得持續(xù)而穩(wěn)定的投資收益。投資限制對種子期單個項目的投資額原則上不超過公司股本的10%；導入成長期單個項目的投資額原則上不超過公司股本的20%；成熟期項目不限。不得投資于非創(chuàng)業(yè)投資領域；不得投資于承擔無限責任的企業(yè)；不得為非所投資企業(yè)提供擔保。所投資企業(yè)要求擔保的，應按股份比例承擔擔保責任，且須經(jīng)公司投資決策委員會同意。（四）投資標準所投資項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿Γ瑑?yōu)先選擇經(jīng)國家、省市有關部門論證、鑒定的項目；選擇投資的項目應具備良好的市場前景、較強的競爭力和盈利能力，要有完整、務實、操作性強的項目實施計劃和具備項目實施能力的管理隊伍，產(chǎn)權明晰，財務管理規(guī)范；投資價格合理；投資項目應具備資本運作的潛質(zhì)。（五）項目負責人投資經(jīng)理及投資經(jīng)理級以上人員可以作為項目負責人獨立承擔項目的投資，助理投資經(jīng)理必須與投資經(jīng)理級以上人員共同承擔項目的投資，不得單獨承擔項目的投資。第三條本辦法適用于公司所進行的項目投資。本辦法所稱的項目投資是公司以股權投資的方式直接投資于高新技術企業(yè)或高成長性企業(yè)，在設定的持股時間內(nèi)采取多種變現(xiàn)方式撤出投資并獲得增值的投資行為。投資方式包括普通股、優(yōu)先股等。第二章機構及職責劃分第四條投資決策委員會是公司對投資項目及投資方案進行評審的常設機構，其職責為：制訂、修改投資策略與投資政策；對投資機會進行立項決策，作出批準或不批準立項的決定；對擬投資的項目及投資方案進行可行性論證和評審，作出批準或不批準投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進行檢查，提出整改要求；（五）對已投資項目進行監(jiān)督，并組織對已投資項目的管理工作；（六）對業(yè)務部門提交的投資撤出變現(xiàn)方案進行評審，做出批準或不批準撤資的決定。第五條專家顧問委員會是公司投資項目及投資方案進行評審的咨詢機構，包括技術專家、行業(yè)專家、管理專家、投資專家等，由公司董事會負責聘任。專家顧問委員會為公司投資項目及投資方案提供專業(yè)的咨詢意見。第六條經(jīng)營部門是公司投資業(yè)務的執(zhí)行與管理機構，其職責為：制訂公司立項標準與立項程序；收集項目、篩選項目，向投資決策委員會提交立項申請；對獲得立項批準的項目進行審慎調(diào)查，形成投資方案上報投資決策委員會審批；對已投資項目提供管理、監(jiān)控與增值服務；制定項目投資撤出變現(xiàn)方案提交公司投資決策委員會審批；按照投資決策委員會決定組織項目投資或投資撤出變現(xiàn)的具體運作。第七條總公司財務部門負責對擬投資企業(yè)進行財務會計審核及投資后的財務跟蹤管理。第八條法律顧問負責起草、審查和保管各類法律文件，處理項目投資及運作過程中出現(xiàn)的各類法律糾紛，根據(jù)需求對擬投資項目出具法律意見書。第三章項目投資流程第九條項目收集、篩選（一）項目收集：建立主動與被動的項目信息來源系統(tǒng)，收集項目方提供的《商業(yè)計劃書》及其他相關信息材料；初步篩選與評價：對獲取的信息進行初步篩選，初步判斷項目的行業(yè)、市場、技術風險、競爭優(yōu)勢，確定是否具有投資機會；初步會談：進一步了解情況，明確對項目的理解；（四）征求意見或專題座談：形成投資機會的初步判斷；（五）準備《立項申請報告》連同項目方提供的《商業(yè)計劃書》等有關資料，報公司投資決策委員會立項會審批。第十條立項審批立項會由投資決策委員會組織；立項會主要是根據(jù)書面材料對項目進行基本判斷和初步篩選，列出該項目值得進一步審慎調(diào)查的投資價值及存在的主要問題，表明是否同意對該項目進行審慎調(diào)查；同意進行審慎調(diào)查的，應列出應重點調(diào)查的主要內(nèi)容。對未通過立項的項目，投資經(jīng)理應將資料歸檔，通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進一步的追蹤項目的發(fā)展；對初審資料不全的，應進一步做好調(diào)查搜集工作。第十一條項目審慎調(diào)查（一）組建項目小組：對經(jīng)立項會批準立項并決定進行審慎調(diào)查的項目，組成并指定項目組長，進行項目的審慎調(diào)查與評估。項目組成員是其各自負責的相關內(nèi)容的審慎調(diào)查活動的直接責任人，對其所負責的相關內(nèi)容的審慎調(diào)查活動承擔責任，項目組長為項目資料的復核人。制定《項目審慎調(diào)查方案》：《項目審慎調(diào)查方案》應包括具體調(diào)查內(nèi)容、時間安排和費用預算等，報主管副總經(jīng)理核準審批?！俄椖繉徤髡{(diào)查方案》經(jīng)分管副總經(jīng)理批準后，項目小組成員共同參與項目的審慎調(diào)查活動。項目組成員負責對企業(yè)的技術、產(chǎn)品、市場、管理團隊及公司的內(nèi)部管理等方面進行考察，寫出《項目審慎調(diào)查報告》；財務核數(shù)人員負責對企業(yè)的財務狀況和會計工作質(zhì)量進行審核、判斷，寫出《財務核數(shù)報告》，交由資金財務部負責人簽署審核意見，其他參與調(diào)查的相關人員根據(jù)需求出具相應的調(diào)查意見?，F(xiàn)場調(diào)研：在投資方案提交投資決策委員會審批之前，項目立項的負責人、主管副總經(jīng)理負責人必須去擬投資企業(yè)進行現(xiàn)場調(diào)研；在投資決策委員會認為必要的情況下，可以派投資決策委員會委派委員進行現(xiàn)場調(diào)研。通過現(xiàn)場調(diào)研得出的對該企業(yè)的總體印象，包括管理團隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設情況、業(yè)務流程的規(guī)范性、員工的總體素質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等。第十二條投資條款談判與項目初審投資條款談判：經(jīng)過審慎調(diào)查之后，對初步判斷基本符合公司投資條件的項目，項目小組應與該企業(yè)及其原股東商談設計投資方案，包括投資方式（增資、股權轉讓或新設公司）、股權結構、我方入股價格、投資款支付方式、董事或監(jiān)事席位的分配、特殊條款和保護性措施、投資回撤途徑、項目階段目標等，投資方案應經(jīng)主管副總經(jīng)理批準。項目初審：投資方案設計完成后，由項目小組撰寫《項目投資建議書》，提交公司初審，各部門負責人及主管副總經(jīng)理應在初審會結束后出具初審意見，初審意見應包括對項目小組進行的審慎調(diào)查是否滿意，該項目是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內(nèi)容；初審通過的項目，項目小組應填寫《項目上會審批申請表》，連同《商業(yè)計劃書》、《立項報告》、初審意見、《財務核數(shù)報告》、主管副總經(jīng)理的意見及其他相關資料，一并報送投資決策委員會。第十三條項目評審投資決策委員會會議對擬投資項目進行可行性論證及評審；項目評審會議由投資決策委員會主任主持；投資決策委員會采用投票方式表決，一人一票，經(jīng)過四分之三以上委員同意的項目方得通過。對于有待于進一步調(diào)研的項目，投資決策委員會提出進一步審慎調(diào)查的問題交由項目小組繼續(xù)進行審慎調(diào)查。第十四條項目復議項目小組針對投資決策委員會提出的需要進一步審慎調(diào)查的問題進行補充調(diào)查后，寫出《項目復議報告》，提交投資決策委員會。投資決策委員會安排項目評審會對《項目復議報告》進行評審。第十五條投資決策委員會決議經(jīng)投資決策委員會評審通過（包括復議通過）或否決的項目，投資決策委員會應寫出書面決議，經(jīng)參與評審的全體委員簽字后實施。第十六條合同、章程的洽談與起草投資決策委員會做出項目投資決議后，由項目小組根據(jù)投資決策委員會決議以及公司律師起草的投資合同標準文本與擬投資企業(yè)及其原股東進行合同條款的磋商，洽談主投資協(xié)議及其他相關的協(xié)議。主投資協(xié)議應包含投資建議書及投資決策委員會投資決議中我方投資的所有前提條件及特殊性的保護條款，并由其大股東承諾，將來被投資企業(yè)所簽署的任何合同、協(xié)議未經(jīng)公司同意均不得違反該主投資協(xié)議的約定。第十七條約見企業(yè)負責人投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同簽署之前，項目小組須安排擬投資企業(yè)的主要負責人來我公司，與公司領導會談。第十八條簽約前現(xiàn)場考察投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經(jīng)理須去擬投資企業(yè)現(xiàn)場考察2—7天，廣泛接觸擬投資企業(yè)的各方面人員及其主要客戶，更深入地了解擬投資企業(yè)的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告，報投資決策委員會。第十九條投資項目法律文件的審批和簽署公司設立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負責投資項目合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資經(jīng)理及主管副總經(jīng)理、投資決策委員會主任組成，主要審查合同（章程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審查意見。投資經(jīng)理、主管副總經(jīng)理對合同、章程等法律文件的商業(yè)條款是否符合公司利益以及我方以外的合同、章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實性負責；投資決策委員會主任對合同、章程是否符合投資決議負責；律師對合同、章程條款的準確性、嚴密性及是否符合投資決議負責。在起草完項目合同、章程后，投資經(jīng)理需填寫《合同審批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授權代表簽署?！逗贤瑢徟怼窇忻鳎和顿Y金額、投資方式、所占股權比例回購、追加投資、違約責任條款、管理約束等項目投資的保護性條款的簡要內(nèi)容。第二十條執(zhí)行投資合同、章程投資合同、章程簽署生效后，由投資經(jīng)理負責合同章程的具體履行工作，其他相關部門應予以配合。第四章投資項目的管理第二十一條公司對所投資的項目原則上通過委派產(chǎn)權代表進入被投資企業(yè)董事會或監(jiān)事會，進行項目投資后的管理工作。產(chǎn)權代表為項目管理的責任人，原則上由該項目的投資經(jīng)理擔任。第二十二條產(chǎn)權代表的主要職責：依照《投資合同》的規(guī)定，負責監(jiān)管各方股東的投資資金及時到位；督促被投資企業(yè)及時出具有效的出資證明或股權證明；（三）監(jiān)督被投資企業(yè)章程的修改和工商、稅務登記手續(xù)的辦理；監(jiān)督被投資企業(yè)融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變更，應及時向公司匯報，并采取相應的措施；定期將被投資企業(yè)的財務報告呈報公司，并向公司書面匯報被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；代表公司參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議，不得缺席，并按照經(jīng)批準的表決意見進行表決；向被投資企業(yè)提供增值服務；完成公司安排的其他保障公司在被投資企業(yè)內(nèi)利益的工作。為履行上述職責，投資經(jīng)理必須做到：每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次，并應有書面聯(lián)系記錄；每月對企業(yè)進行情況匯總，并向公司提交被投資企業(yè)基本情況月報表;每季度向公司及投資決策委會提交項目跟蹤管理報告；每季度向投資決策委員會及財務部提交被投資企業(yè)季度財務報表；每次參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議之前，須對會議預案提出本人意見，并按照審批程序提交公司審批。積極參加企業(yè)的重要工作會議、產(chǎn)品推介或訂貨會等。第二十三條投資經(jīng)理每年須針對已投資項目的具體情況向企業(yè)提出有針對性的書面管理建議，作為對所負責投資企業(yè)提供增值服務的重要內(nèi)容。第二十四條在每個項目階段目標點，投資經(jīng)理必須對項目階段目標的實現(xiàn)情況進行分析，并提出分析意見，經(jīng)主管副總經(jīng)理審核后報投資決策委員會審批。第五章投資終止與撤出第二十五條公司項目投資的終止與撤出決策程序及管理規(guī)則另行制定。第六章項目資料的管理第二十六條項目資料的歸檔投資經(jīng)理應及時將項目資料分別上交相關部門歸檔；投資經(jīng)理接洽而未獲立項的項目以及經(jīng)立項會通過項目的資料（包括項目情況介紹資料、《商業(yè)計劃書》、《立項報告》、財務報表等）由公司歸檔保存，應對所保存的資料應予以列表登記；對已投資項目的有關資料（包括項目情況介紹、《商業(yè)計劃書》、《立項報告》、初審意見、投資建議、財務報表、核數(shù)報告、調(diào)研報告、審慎重調(diào)查問題通知書、《管理建議書》、投委決策委員會決議及其他相關資料等）由投資決策委員會負責保管；公司對外簽署的所有合同及其他法律文件由行政部的歸檔管理。第七章投資人員獎勵第二十七條