二中Y事業(yè)單位改制的法律、法規(guī)及政策·4、十局所屬科研機構(gòu)轉(zhuǎn)制中國有資本核定問題的通知(財管字·7、關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知·8、關(guān)于對上市公司國家股配股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等有關(guān)問題的通知·2、國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則·3、關(guān)于資產(chǎn)評估立項確認工作暫行規(guī)定·4、關(guān)于涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事項的通知·2、企業(yè)名稱登記管理條例·3、企業(yè)法人登記管理條例·4、企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定·5、企業(yè)法人登記管理條例·6、事業(yè)單位登記管理暫行條例(1998年10月25日)·第五、股份有限公司管理法規(guī)·1、關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定·2、關(guān)于審批設(shè)立股份有限公司有關(guān)事項的通知·3、關(guān)于審批股份有限公司審批程序有關(guān)問題的通知·4、擬上市公司改制重組指導意見·2、國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理的若干意見·3、股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定·4、關(guān)于規(guī)范國有土地租賃的若干意見·5、關(guān)于加強土地資產(chǎn)管理促進國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見·6、關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知·1、關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定·2、關(guān)于以高新技術(shù)成果作價入股有關(guān)問題的通知·4、關(guān)于深化科研機構(gòu)管理體制改革的實施意見(國辦發(fā)[2000]38號)關(guān)于十局所屬科研機構(gòu)管理體制改革的意見·6、關(guān)于十局所屬科研機構(gòu)管理體制改革的實施意見(國科發(fā)政字·7、十局所屬科研機構(gòu)轉(zhuǎn)制后有關(guān)養(yǎng)老保險問題的通知(勞社部發(fā)·8、十局所屬科研機構(gòu)轉(zhuǎn)制后有關(guān)稅收征收管理問題的通知(國稅發(fā)·9、關(guān)于深化科研機構(gòu)管理體制改革的實施意見(國辦發(fā)[2000]38號)·10、中共中央、國務(wù)院《關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展高科技實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》中發(fā)[1999]14號·第八、財會稅收法規(guī)1、企業(yè)會計制度·2、關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化有關(guān)稅收政策的通知(1999/5財政部)·3、股份有限公司稅收返還等有關(guān)會計處理規(guī)定(財會[2000]3號)4、關(guān)于企業(yè)合并、分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知(2000/6/11國稅●5、企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定(1998/6/24)(1)經(jīng)審批機關(guān)批準成立(2)有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所(3)有與其業(yè)務(wù)活動相適應(yīng)的從業(yè)人員(4)有與其業(yè)務(wù)活動相造就的經(jīng)費來源(5)能夠獨立承擔·(1)事業(yè)單位向企業(yè)法人轉(zhuǎn)化·3、確定改制主體是確定改制模式的前提·(1)整體改制即在原事業(yè)單位解散的基礎(chǔ)上，原事業(yè)單位的出資人作為發(fā)起人或股東，將原事業(yè)單位的的凈資產(chǎn)折股，新設(shè)一家公司。事業(yè)單位整體改制設(shè)立股份有限公司是發(fā)起設(shè)立的方式之一，也可以通過整體改制設(shè)立有限責任公司?！?2)整體改制應(yīng)注意以下幾點：·一是應(yīng)由原事業(yè)單位的出資人作為公司的股東(或發(fā)起人)或企業(yè)的的出資人；轉(zhuǎn)制為全民所有制企業(yè)，交由各級人民政府或國有事業(yè)單位管理的,有權(quán)代表國家出資的機構(gòu)或部門或者國有事業(yè)單位作為企業(yè)的出資人。轉(zhuǎn)制為有限責任公司或股份有限公司，該事業(yè)單位進入企業(yè)集團管理的，該企業(yè)集團作為出資人，股權(quán)界定為國有法人出資(股權(quán))?！ざ窃聵I(yè)單位的項目、財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)具有承繼性；·三是應(yīng)將其下屬企業(yè)和營業(yè)單位一并改制，確定某一改制主體后，該改制單位的下屬企業(yè)或事業(yè)單位以及其他營業(yè)單位要一并納入改制范圍；·四是原事業(yè)單位的法人資格注銷，合理處理債權(quán)債務(wù)?！?、事業(yè)單位股份制改造的其他模式·(1)合并改制，若干科研機構(gòu)合并轉(zhuǎn)制成一家企業(yè)。一家科研機構(gòu)分立轉(zhuǎn)制為若干家企業(yè)。企業(yè)設(shè)立的條件：已經(jīng)進行了事業(yè)單位法人登記；有自己的名稱、組織機構(gòu)和章程；有固定的經(jīng)營場所和必要的設(shè)施；符合國家規(guī)定并與其生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的資金數(shù)額和從業(yè)人員；能夠獨立承擔民事責任；符合國家法律、法規(guī)、政策規(guī)定的經(jīng)營范圍?！?).股東人數(shù)為二個以上五十個以下；2).股東出資達到法定最低資本限額(生產(chǎn)經(jīng)營、商品批發(fā)為主50萬元商業(yè)零售為主30萬元，科技開發(fā),建立符合有限責任公司要求的組織結(jié)構(gòu)；5).有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所一是募集設(shè)立。根據(jù)新的發(fā)行政策，股份有限公司的設(shè)立只有發(fā)·(2)發(fā)起人人數(shù)符合要求(公司法規(guī)定發(fā)起人人數(shù)為五人以上，沒有規(guī)·(3)發(fā)起人資格。按《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以法人，也可以是自然人，發(fā)起人須有過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。根據(jù)1998年1月7日國家工商局發(fā)布實施的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》,法人可以共同出資設(shè)立公庭關(guān)系的限制。當然，這里要考慮現(xiàn)行國有股減持政策、公司的“內(nèi)部人·(4)注冊資本大小，有限責任公司注冊資本下限。低限額為人民幣1000萬元，擬上創(chuàng)業(yè)板的公司發(fā)行新股后注冊資本要達到人民幣2000萬元，上國內(nèi)主板的公司，發(fā)行社會公眾股后注冊資本要達到三、公司設(shè)立程序中的問題·1、成立事業(yè)單位改制小組，擬訂企業(yè)化申請報告。·企業(yè)化申請報告的內(nèi)容應(yīng)包括：介紹科研機構(gòu)人員、資產(chǎn)和財務(wù)狀況、企業(yè)化的具體措施、企業(yè)化后的組織形式和業(yè)務(wù)方向等。建議科研機構(gòu)!企業(yè)化轉(zhuǎn)制過程中，聘請財務(wù)顧問和法律顧問對轉(zhuǎn)制過程中的財務(wù)和法律問題把關(guān)。律師協(xié)助科研機構(gòu)起草申請報告時重點在于幫助轉(zhuǎn)制科研機構(gòu)設(shè)計企業(yè)化后的組織形式、投資(股權(quán))結(jié)構(gòu)與股權(quán)管理方案、公司運營體系和管理機構(gòu)方案等?！な聵I(yè)單位轉(zhuǎn)制為公司制企業(yè)，要擬訂資產(chǎn)重組方案，內(nèi)容主要包括：公司資產(chǎn)折股、股權(quán)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)管理、機構(gòu)設(shè)置的方案；事業(yè);單位分立或合并的方案；原事業(yè)單位與公司的關(guān)系及相關(guān)問題處理的方案；債權(quán)債務(wù)處理的方案；非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離及管理的方案；離退休人員、富余人員處置方案；公司重組實施計劃等?！?、報送申請報告和資產(chǎn)重組方案。國資發(fā)[1997]11號文規(guī)定，企業(yè)化申請報告經(jīng)主管部門同意后，報同級科技管理部門批準實施。涉及國有資產(chǎn)作價折股的，應(yīng)按照國家關(guān)于國有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，進行股權(quán)設(shè)置和管理?！?、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估?？蒲袡C構(gòu)企業(yè)化，對核定為企業(yè)資產(chǎn)的，應(yīng)委托具有國有資產(chǎn)評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，并將評估結(jié)果報財政部門進行合規(guī)性審查?！?、如果轉(zhuǎn)制為全民所有制企業(yè)，由原事業(yè)單位向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)告核準，核準的名稱有效期一年；若改制為公司制企業(yè)，由全體發(fā)起人指定或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準，核準的名稱有效期為六個月。凡應(yīng)由國務(wù)院授權(quán)部門批準成立的公司，向國家工商局申請名稱預(yù)先核準，凡應(yīng)由省級人民政府批準成立的公司，向省級工商局申請名稱預(yù)先核準?！じ闹茷楣局破髽I(yè)，股東或發(fā)起人召開股東會或創(chuàng)立大會，審議公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監(jiān)事會成員；對公司的設(shè)立費用進行審核；對出資人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核。發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，創(chuàng);立大會可以作出不設(shè)立公司的決定?！?、發(fā)起人將股份有限公司設(shè)立的相關(guān)材料報送國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)或省級人民政府批準?！?、董事會于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)?！?、公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合公司法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。發(fā)起人(股東)的出資方式·1、事業(yè)單位改制為股份制公司，發(fā)起人(股東)的出資方式概述·2、無形資產(chǎn)出資的有關(guān)規(guī)定(1)無形資產(chǎn)出資必須經(jīng)評估(專利、商標等無形資產(chǎn)評估的專門的法規(guī)規(guī)定)(2)無形資產(chǎn)出資的特定內(nèi)容，即《公司法》規(guī)定的“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)”(定義不準確)(3)無形資產(chǎn)出資有比例限制。金額、比例不同，審批權(quán)限不同，以高新技術(shù)成果出資，應(yīng)由省級以上科技管理部門對該技術(shù)進行認定，報送的材料有：1出資申請書；2技術(shù)成果證書；3技術(shù)入股協(xié)議書；4技術(shù)成果價值評估報告和合規(guī)性審查?！と绾我?guī)避相關(guān)限制(申請“有限責任公司”變更為“股份有限公司”,突破比例限制)·3、高新技術(shù)成果出資的比例·出資人向有限責任公司出資可達注冊資本的35%,出資人應(yīng)與其他出資者簽訂出資協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容包括技術(shù)成果的出資金額、出資比例、使用范圍、出資者對技術(shù)保留的權(quán)利范圍、違約責任等?！?、高新技術(shù)成果的認證條件和程序·出資入股的高新技術(shù)成果，應(yīng)當符合下列條件：(1)屬于國家科委頒(2)為公司主營產(chǎn)品的核心技術(shù)；(3)技術(shù)成:果的出資者對該項技術(shù)合法享有出資入股的處分權(quán)利，保證公司對該項技術(shù)的財產(chǎn)權(quán)可以對抗任何第三人；(4)已經(jīng)通過國家科委或省級科技管理部門的認定。·出資入股的高新技術(shù)成果需由經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的評估機構(gòu)評估作價。國有資產(chǎn)評估結(jié)果依法需由有關(guān)行政主管部門進行確認的，還應(yīng)辦理確認手續(xù)。作價金額超過公司注冊資本百分之二十的，需提交下列文件，報省級以上科技管理部門認定：(1)技術(shù)成果出資申請書:載明技術(shù)成果的權(quán)利狀態(tài)，使用權(quán)的出讓情況及其實施效果；(2)出資人對該項成果享有權(quán)利的證明文件，包括專利證書、軟件登記證書、植物新品種登記證書、專利權(quán)受讓合同、技術(shù)合同等有關(guān)法律文件；(3)技術(shù)入股協(xié)議書，以及公司實施該項成果的立項批文或投產(chǎn)計劃;(4)技術(shù)成果價值評估報告和確認書；(5)科技管理部門要求提供的其他文件?！?1)從事規(guī)定范圍內(nèi)的一種或多種高新技術(shù)及其產(chǎn)品的研究開發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。單純的商業(yè)貿(mào)易除外。企業(yè)的高新技術(shù)產(chǎn)品，由省、(2)具有企業(yè)(3)具有大專以上學歷的科技人員占企業(yè)職工總數(shù)的30%以上，其中從事高新技術(shù)產(chǎn)品研究開發(fā)的科技人員應(yīng)占企業(yè)職工總數(shù)的10%以上。從事高新技術(shù)產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)為主的勞動密集型高新技術(shù)企業(yè)，具有大專以上學歷的科技人員應(yīng)占企業(yè)職工總數(shù)的20%以上。(4)企業(yè)每年用于高新技術(shù)及其產(chǎn)品研究開發(fā)的經(jīng)費應(yīng)占本企業(yè)當年總銷售額的5%以上。(5)高新技術(shù)企業(yè)的技術(shù)性收入與高新技術(shù)產(chǎn)品銷售收入的總和應(yīng)占本企業(yè)當年總收入的60%以上；新辦企業(yè)在高新技術(shù)領(lǐng)域的投入占總投入60%以上。(6)企業(yè)的主要負責人應(yīng)是熟悉本企業(yè)產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營，并重視技術(shù)創(chuàng)新的本企業(yè)·科研機構(gòu)通過轉(zhuǎn)制成為企業(yè)或以其他方式轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果，應(yīng)當依法對研究開發(fā)該項科技成果的職務(wù)科技成果完成人為成果轉(zhuǎn)化做出重要貢獻的其他人員給予獎勵。三種獎勵方式·(1)以技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式將職務(wù)科技成果提供給他人實施的，應(yīng)當從技術(shù)轉(zhuǎn)讓所取得的凈收入中提取不低于20%的比例用于一次性獎勵；·(2)自行實施轉(zhuǎn)化或與他人合作實施轉(zhuǎn)化的，科研機構(gòu)或高等學校應(yīng)當在項目成功投產(chǎn)后，連續(xù)在3—5年內(nèi)，從實施該科技成果的年凈收入中提取不低于5%的比例用于獎勵，或者參照此比例，給予一次性獎勵；·(3)采用股份形式的企業(yè)實施轉(zhuǎn)化的，也可以用不低于科技成果入股時作價金額20%的股份給予獎勵，該持股人依據(jù)其所持股份分享收益。在研究開發(fā)和成果轉(zhuǎn)化中作出主要貢獻的人員，所得獎勵份額應(yīng)不低于獎勵總額的50%。上述獎勵總額超過技術(shù)轉(zhuǎn)讓凈收入或科技成果作價金額50%,以及超過實施轉(zhuǎn)化年凈收入20%的，由該單位職工代表大會討論決定。五、事業(yè)單位改制為股份制公司應(yīng)建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)·1、事業(yè)單位人事制度改革以及事業(yè)單位改制過程中的人員重組·3、股份有限公司完整的法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會、《上市公司章程指引》明確規(guī)定股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層職責；建立完善的財務(wù)、會計制度和內(nèi)部審計理辦法，勞動用工辦法，工資、獎金和福利分配辦法；董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員認真履行誠信義務(wù)，切實承擔起對投資者的責政上脫鉤，不再具有行政隸屬關(guān)系。建立完善的內(nèi)部激勵與約束機制。(共106條)在股東大會制度、董事會制度、公司績效考核和激勵約束制度、信息披露制度等方面建立完善、科學的法人治理結(jié)構(gòu)。六、股本設(shè)置及股權(quán)管理·2、事業(yè)單位改制為股份制公司時股本(注冊資本)規(guī)模設(shè)置?！夜珊蛧蟹ㄈ斯赏ǚQ為“國有股”的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成的或依法定程序取得的股份·3、事業(yè)單位改制后，國有股權(quán)管理工作按“國有所有、分級管理”的原七、事業(yè)單位改制為企業(yè)的資產(chǎn)剝離,嚴格監(jiān)管，適當扶持”的原則，既維護國有資產(chǎn)所有者的權(quán)益，又積·(1)依據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，由科研機構(gòu)主管部門申報，經(jīng)同級科技·(2)經(jīng)科技管理部門認定，重點實驗室、開放實驗室的資產(chǎn)，大型精·(3)科研機構(gòu)所取得的、尚未實施的科研成果等無形資產(chǎn)，經(jīng)科技管理部門審核認定后，由企業(yè)按有關(guān)規(guī)定進行管理?！た蒲袡C構(gòu)整體改制的，非經(jīng)營性資產(chǎn)種類多、數(shù)額大的，應(yīng)全部剝離;種類少、數(shù)額小的可以不剝離。·非整體改制的，非經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)全部剝離，形成綜合服務(wù)模式?！ぐ磭乙?guī)定處理人員分流及安置，妥善安置學校、醫(yī)院、公共服務(wù)、社會保障等社會職能機構(gòu)；·對剝離的承擔社會職能的資產(chǎn)以及其他非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后不得由轉(zhuǎn)制后的公司代管或租賃經(jīng)營；·剝離后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得對改制后的公司產(chǎn)生依賴?！づc擬轉(zhuǎn)制設(shè)立的公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)也應(yīng)剝離，以突出主業(yè)，形成核心競爭力。