xx基金管理有限公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)公平交易制度第一條總則為規(guī)范特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的交易制度，保證xx基金管理有限公司（以下簡稱“公司”或“xx基金”）管理的不同投資組合得到公平對待，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本制度。第二條公平交易的原則與內(nèi)容（一）公平交易的原則：價格優(yōu)先、時間優(yōu)先、綜合平衡、比例實施，保證交易在各投資組合間的公正，保證各投資組合間的利益公平。（二）公平交易的內(nèi)容：1.公平交易適用于xx基金管理的所有投資組合（包括封閉式基金、開放式基金、特定客戶資產(chǎn)管理組合等）。2.不同品種的交易指令。3.同品種的同向交易指令。包括同向的限價指令、市價指令、限價與市價指令。4.同品種的反向交易指令。是指不同投資組合間在特殊情況下發(fā)生的交叉交易，包括反向的限價指令、市價指令、限價與市價指令。第三條實現(xiàn)公平交易的具體措施與交易執(zhí)行程序（一）對于不同品種的交易指令：交易員必須嚴(yán)格按照“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”的交易執(zhí)行原則，及時、迅速、準(zhǔn)確地執(zhí)行。（二）公司嚴(yán)格禁止不同投資組合之間互為對手方的交易，嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴(yán)格禁止可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。嚴(yán)格禁止同一投資組合在同一交易日內(nèi)進行反向交易及其他可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的交易行為。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發(fā)生的同日反向交易(但同一投資組合在同一交易日內(nèi)進行反向交易的嚴(yán)格禁止)，相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)提供書面決策依據(jù)，并需經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)、部門總裁審批授權(quán)，相關(guān)記錄留存?zhèn)洳椋ㄍ耆凑沼嘘P(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進行投資的組合等除外）。針對不同投資組合對于同一投資品種有相同的交易需求，交易操作中應(yīng)遵守公平交易的原則，以確保投資組合在交易時機上的公平性。（三）交易部負責(zé)人應(yīng)盡量協(xié)調(diào)不同投資組合投資于同一品種的交易安排。如出現(xiàn)不同投資組合在同一天內(nèi)但不同時段發(fā)出指令的情況，必須確保投資組合之間并不存在讓利的情況從而影響投資者的利益；原則上，不同投資組合經(jīng)理針對一個品種的同方向的指令價格應(yīng)一致或應(yīng)控制在合理的價格范圍內(nèi)。如交易部負責(zé)人發(fā)現(xiàn)不同的指令價格差超出合理的價格范圍，應(yīng)暫停執(zhí)行并通知投資部門負責(zé)人對不同投資組合經(jīng)理的指令價格進行協(xié)調(diào)。（四）公司制定異常交易監(jiān)控制度對可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的各種異常交易行為進行監(jiān)控，對于異常交易發(fā)生前后不同投資組合買賣該異常交易證券的情況進行分析。如發(fā)現(xiàn)異常情況，相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對異常交易情況進行合理性解釋。（五）同向交易指令：1.限價指令：對于不同限價的同向交易指令，交易員首先必須嚴(yán)格按照“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則執(zhí)行；對于在限價范圍內(nèi)的同向交易指令，交易員必須采用交易系統(tǒng)中的公平委托系統(tǒng)，按照各基金委托數(shù)量設(shè)置委托比例，按比例具體執(zhí)行。2.市價指令：對于市價同向交易指令，交易員首先必須嚴(yán)格按照“時間優(yōu)先”的原則執(zhí)行交易指令，并在接到后到達指令后按照先到指令剩余數(shù)量和新到指令數(shù)量采用公平委托系統(tǒng)執(zhí)行；對于同時同向交易指令，交易員必須采用交易系統(tǒng)中的公平委托系統(tǒng)，按照各基金委托數(shù)量設(shè)置委托比例，按比例具體執(zhí)行。3.部分限價指令與部分市價指令：對于不同基金經(jīng)理或投資經(jīng)理下達的不同類型的同向交易指令，交易員必須嚴(yán)格按照“價格優(yōu)先”的原則執(zhí)行交易指令，在市場價格未達到限價時，先執(zhí)行市價指令、后執(zhí)行限價指令。（六）反向交易指令：僅在特別情況（包括巨額贖回、被動超標(biāo)等）并經(jīng)過有效審批后方可執(zhí)行。（七）相同價格類型反向指令：是指指令類型同為限價指令或同為市價指令。（八）反向指令均為限價指令：1.當(dāng)指令價格沒有發(fā)生交叉時，按時間優(yōu)先原則分別執(zhí)行；2.當(dāng)指令價格發(fā)生交叉時，在指令價格均符合市場價格的情況下，按時間優(yōu)先原則先執(zhí)行先行到達指令，在完成后才能執(zhí)行反方向指令；在指令價格不同時符合市場價格的情況下，按價格優(yōu)先原則先執(zhí)行符合市場價格的指令，執(zhí)行完成后才能執(zhí)行反方向指令。（九）反向指令均為市價指令：按時間優(yōu)先原則，先執(zhí)行先行到達指令，在完成后才能執(zhí)行反方向指令。（十）不同價格類型的反向指令：是指一個交易方向出現(xiàn)市價指令，反方向出現(xiàn)限價指令。按價格優(yōu)先原則，無論指令下達先后，交易員均應(yīng)先執(zhí)行市價指令，同時停止反方向交易，并撤廢所有反方向掛單，待市價指令執(zhí)行完成后再執(zhí)行限價指令。（十一）發(fā)生以上情況，須填寫反向交易申請簽報。第四條公平交易實施效果評估以及相應(yīng)的報告制度（一）公司將公平交易作為日常交易監(jiān)控的重要關(guān)注內(nèi)容，加強對投資交易行為的監(jiān)察稽核力度，建立有效的異常交易行為日常監(jiān)控和分析評估制度及其相關(guān)記錄制度，確保公平交易可稽核。（二）建立交易員考核機制，對每日所有的交易情況進行記錄，對交易員當(dāng)日每筆指令執(zhí)行結(jié)果與市場均價進行比較考核，系統(tǒng)可統(tǒng)計單日或者多日考核結(jié)果。公司根據(jù)每月度做出的考核結(jié)果對交易員進行評估，交易員對結(jié)果進行總結(jié)檢討。（三）對于同品種在不同投資組合間的交易，交易員詳細記錄并統(tǒng)計最終交易結(jié)果，并對存在的異常情況做出說明，交易員每月度形成相關(guān)報告報公司監(jiān)察稽核部。（四）上述異常情況包括但不限于下列所示：1.擁有交易權(quán)利的指令未被執(zhí)行。2.不應(yīng)獲得優(yōu)先權(quán)的指令獲得優(yōu)先執(zhí)行。3.類似的指令執(zhí)行結(jié)果存在超出正常范圍差異。（五）監(jiān)察稽核部對非公開發(fā)行股票申購、以公司名義進行的債券一級市場申購的申購方案和分配過程進行審核和監(jiān)控；對銀行間交易過程中投資組合與交易對手之間議價交易的交易方式和交易價格公允性等進行審查。對審核中發(fā)現(xiàn)的符合異常交易定義的異常情況，有權(quán)要求投資組合經(jīng)理、交易員立即暫停該證券的交易，根據(jù)不同情況，分別采取提醒、質(zhì)詢、要求投資經(jīng)理提交說明和在第一時間報告有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)等措施。（六）監(jiān)察稽核部根據(jù)市場公認(rèn)的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格公允性進行審查。如出現(xiàn)交易價格異常情況，相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對異常情況進行合理性解釋。（七）監(jiān)察稽核部對不同投資組合，尤其是同一位投資組合經(jīng)理管理的不同投資組合在同日同向交易和反向交易的交易時機和交易價差進行監(jiān)控，同時對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機和交易價差進行分析。對可能觸犯公平交易原則的交易行為進行分析評估，如發(fā)現(xiàn)異常情況，監(jiān)察稽核部有權(quán)要求相關(guān)投資組合經(jīng)理對此進行合理性解釋。（八）公司相關(guān)部門如果發(fā)現(xiàn)涉嫌違反公平交易原則的行為，應(yīng)及時向公司管理層匯報并采取相關(guān)控制和改進措施。（九）監(jiān)察稽核部分別于每季度和每年度對公司管理的不同投資組合的整體收益率差異、分投資類別（股票、債券）的收益率差異進行分析，對連續(xù)四個季度期間內(nèi)、不同時間窗下（如日內(nèi)、3日內(nèi)、5日內(nèi)）同向交易的交易價差進行分析，由投資組合經(jīng)理、投資部門負責(zé)人、督察長、總裁簽署后，妥善保存分析報告?zhèn)洳椤＃ㄊ┭芯坎拷鹑诠こ虇T配合監(jiān)察稽核部在各基金的定期報告中就公司整體公平交易制度執(zhí)行情況、異常交易行為進行專項說明，其中，如果報告期內(nèi)所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當(dāng)日成交量的5%，應(yīng)說明該類交易的次數(shù)及原因。（十一）公司在編制和披露各投資組合年度報告時，應(yīng)披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執(zhí)行情況中，對當(dāng)年度同向交易價差做專項分析。第五條公平交易爭議處理如果在公平交易執(zhí)行過程中發(fā)生爭議，或出現(xiàn)基金經(jīng)理、投資經(jīng)理對交易員執(zhí)行公平交易結(jié)果不滿情況，相關(guān)執(zhí)行交易員應(yīng)首先暫停執(zhí)行交易，將具體情況報告交易主管，由