2022-2023年河北省滄州市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

17

題

關(guān)于權(quán)益結(jié)算的股份支付的計(jì)量，下列說法中錯(cuò)誤的是（）。

A.應(yīng)按授予曰權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量，不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動

B.對于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日的公允價(jià)值計(jì)量

C.對于授予后立即可行權(quán)的換取職工提供服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量

D.對于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益工具在授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積中的其他資本公積

2.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的是（）。

A.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合適而拒收貨物

B.標(biāo)的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人未按約定收取的

D.當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后

3.

第

9

題

甲公司出售債權(quán)，債權(quán)賬面余額為300萬元，已提壞準(zhǔn)備50萬元，出售價(jià)款240萬元，在協(xié)議中規(guī)定，如金融機(jī)構(gòu)無法收回債權(quán)時(shí)，有向出售企業(yè)進(jìn)行追索的權(quán)利，則甲公司出售債權(quán)應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益的金額為（）萬元。

A.0B.10C.50D.60

4.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一

5.下列關(guān)于外債管理的說法正確的是()。

A.中資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

B.短期外債原則上只能用于流動資金

C.外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，不能直接與境外擔(dān)保人、債權(quán)人簽訂擔(dān)保合同

D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)不必經(jīng)過批準(zhǔn)

6.

甲、乙兩公司擬簽訂一份書面買賣合同，甲公司簽字蓋章后尚未將書面合同郵寄給乙公司時(shí)，即接到乙公司按照合同約定發(fā)來的貨物，甲公司經(jīng)清點(diǎn)后將該批貨物入庫。次日將簽字蓋章后的書面合同發(fā)給乙公司。乙公司收到后，即在合同上簽字蓋章。根據(jù)《合同法’》的規(guī)定，該買賣合同的成立時(shí)間是（）。

A.乙公司簽字蓋章時(shí)

B.甲公司簽字蓋章時(shí)

C.甲公司將簽字蓋章后的合同發(fā)給乙公司時(shí)

D.甲公司接受乙公司發(fā)來的貨物時(shí)

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會計(jì)師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問的人

8.下列關(guān)于票據(jù)的說法中，正確的是（）。

A.票據(jù)具有無因性，即使票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系存在于同一當(dāng)事人間，票據(jù)債務(wù)人也不能以原因關(guān)系對抗持票人

B.無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章有效

C.票據(jù)代理時(shí)，代理人必須在票據(jù)上簽章

D.沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由被代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

9.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

10.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實(shí)木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實(shí)木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達(dá)乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無實(shí)木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時(shí)間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

11.(2012年A、B卷)甲市市政府辦公廳下發(fā)紅頭文件，要求本市各級政府機(jī)構(gòu)在公務(wù)接待中必須使用本市乙酒廠生產(chǎn)的“醉八仙”系列白酒，并根據(jù)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的公務(wù)接待預(yù)算分別下達(dá)了一定數(shù)量的用酒任務(wù)。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實(shí)施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為

B.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實(shí)施了濫用市場支配地位行為

C.甲市市政府實(shí)施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠不違法

D.甲市市政府實(shí)施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠實(shí)施了濫用市場支配地位行為

12.(2010年)甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個(gè)精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經(jīng)取得寶珠的所有權(quán)，有權(quán)請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權(quán)，但有權(quán)請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權(quán)撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權(quán)請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

13.2014年5月，張某從華豐商場購買了一臺熱水器。2014年6月，該熱水器因質(zhì)量問題給張某造成了人身傷害。2014年10月，張某向華豐商場提出交涉。雙方協(xié)商未果，張某于2014年12月向人民法院提起訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.張某只能請求華豐商場承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任

B.張某只能請求華豐商場承擔(dān)違約責(zé)任

C.張某有權(quán)請求華豐商場承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任和違約責(zé)任

D.張某可以請求華豐商場承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任或違約責(zé)任

14.

第

11

題

下列關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會

B.國有獨(dú)資公司必須設(shè)l名董事長和1名副董事長

C.國有獨(dú)資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長任命

15.關(guān)于融資租賃合同，下列表述不正確的是()。

A.出賣人違反合同約定的向承租人交付標(biāo)的物的義務(wù)，租賃物嚴(yán)重不符合約定，承租人可以拒絕受領(lǐng)租賃物

B.承租人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)租賃物，造成出租人損失，出租人可以要求承租人賠償損失

C.出賣人交付的標(biāo)的物質(zhì)量有瑕疵導(dǎo)致承租人損失，承租人可以向出賣人索賠，且承租人可以此為由拒絕向出租人交付租金

D.承租人占有租賃物期問，租賃物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由承租人承擔(dān)，出租人可以要求承租人繼續(xù)支付租金的；但當(dāng)事人另有約定或者法律另有規(guī)定的除外

16.(2009年新制度)甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

17.

支票喪失后，失票人應(yīng)向支票支付地基層人民法院提出公示催告的申請。該支票支付地是指（）。

A.出票人所在地B.收款人所在地C.出票人開戶銀行所在地D.失票人所在地

18.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于本票絕對應(yīng)記載事項(xiàng)的是()。

A.收款人名稱B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

19.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

20.不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項(xiàng)中屬于可以不登記即生效的情形是（）。A.A.張某因繼承取得了其父親的房產(chǎn)

B.A房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.丙通過出讓方式取得建設(shè)土地使用權(quán)

D.甲從乙處購置一幢房屋

二、多選題(10題)21.甲公可為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉(zhuǎn)賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應(yīng)當(dāng)足額付款

B.乙銀行可以拒絕付款

C.乙銀行應(yīng)當(dāng)元條件付款

D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

22.

甲借用朋友乙的自行車數(shù)月。期問，甲因急需用錢，向同事丙借200元，并以自行車設(shè)定質(zhì)押，但丙不知該自行車非甲所有。后甲逾期未償還債務(wù)，丙即變賣該自行車實(shí)現(xiàn)債權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)正確的有（）。

A.因丙不知甲無處分權(quán)，故適用善意取得，質(zhì)權(quán)設(shè)定有效

B.因甲對自行車無處分權(quán)，該質(zhì)權(quán)沒定無效

C.甲、丙應(yīng)共同賠償乙的損失

D.應(yīng)由甲單獨(dú)賠償乙的損失

23.根據(jù)《會計(jì)法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，單位出納人員不得兼任的工作有（）。

A.會計(jì)檔案保管B.固定資產(chǎn)卡片登記C.收入賬目登記D.債權(quán)債務(wù)賬目登記

24.2011年7月15日王二某將自己的所房了以100力兀的價(jià)格賣給了李某，簽訂了買賣合同，并交付給李某。8月20口王某遇車禍死下，其兒子小乇繼承了該房子。9月15日小王因舉債，將該房屋抵押給了趙某，10月10日小王辦理了房屋過戶登記后，又與趙某辦理下抵押登記。隨后趙某多次索要債款，無力償還此時(shí)趙某張行使抵押權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定。下列表述中，正確的有（）。

A.小王可以主張．E某與李某之間的買賣合同無效

B.小-E自8月20口取得該房屋的所有權(quán)

C.小王與趙某之間的抵押權(quán)自9月15日設(shè)立

D.李某可要求辦理房屋所有權(quán)變更登記，獲得所有權(quán)

25.

第

32

題

下列有關(guān)借款費(fèi)用資本化的表述中，正確的有（）。

A.所建造固定資產(chǎn)的支出基本不再發(fā)生，應(yīng)停止借款費(fèi)用資本化

B.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生正常中斷且連續(xù)超過3個(gè)月的，應(yīng)暫停借款費(fèi)用資本化

C.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生非正常中斷且連續(xù)超過1個(gè)月的，應(yīng)暫停借款費(fèi)用資本化

D.所建造固定資產(chǎn)基本達(dá)到設(shè)計(jì)要求，不影響正常使用，應(yīng)停止借款費(fèi)用資本化

E.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生非正常中斷且連續(xù)超過3個(gè)月的，應(yīng)暫停借款費(fèi)用資本化

26.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）

A.某電腦生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項(xiàng)專利，占據(jù)相關(guān)市場80%的份額

B.年銷售額2億元以上的家電生產(chǎn)企業(yè)之間達(dá)成聯(lián)盟協(xié)議，要求家電生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的批發(fā)價(jià)格向外批發(fā)家電

C.某市政府在與該市A建筑企業(yè)簽訂的合作協(xié)議中承諾，A企業(yè)在本市建筑招標(biāo)中有優(yōu)先中標(biāo)的機(jī)會

D.某省政府發(fā)布紅頭文件，禁止外地啤酒企業(yè)進(jìn)入本省

27.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風(fēng)D.洪水

28.大民公司經(jīng)法院批準(zhǔn)進(jìn)入破產(chǎn)重整階段，重整計(jì)劃對普通債權(quán)人組進(jìn)行了權(quán)利調(diào)整，削減對債權(quán)人組的債權(quán)至30%清償率，重整計(jì)劃執(zhí)行9個(gè)月后，普通債權(quán)人組的債權(quán)人獲得了4%的部分清償，債務(wù)人不再執(zhí)行重整計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)如何處理（）

A.債務(wù)人被宣告破產(chǎn)轉(zhuǎn)入清算程序

B.法院經(jīng)管理人申請裁定終止重整計(jì)劃

C.債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的4%的清償無效

D.債權(quán)人未獲清償?shù)?6%的債權(quán)應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)債權(quán)參與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配

29.劉某出資12萬元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。下列選項(xiàng)中，關(guān)于該一人有限責(zé)任公司的表述，正確的有（）

A.該一人有限公司可以不制定公司章程

B.該一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會

C.該一人有限責(zé)任公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

30.

第

29

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合營企業(yè)董事會職權(quán)的有（）。

A.任命企業(yè)總經(jīng)理B.任命企業(yè)副總經(jīng)理C.任命企業(yè)總會計(jì)師D.任命企業(yè)總工程師

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

在所有情況下，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，都由董事會決議。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

33.第

41

題

注冊商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊之日起計(jì)算續(xù)展注冊可以無限制地重復(fù)進(jìn)行。（）

A.是B.否

34.第

44

題

內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

A.是B.否

37.第

39

題

上市公司獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)。（）

A.是B.否

38.第

44

題

因建設(shè)工程質(zhì)量發(fā)生爭議的，發(fā)包人可以以總承包人、分包人和實(shí)際施工人為共同被告提起訴訟。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.該合伙企業(yè)清算時(shí)，財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何分配?

42.董事會通過發(fā)行優(yōu)先股決議的三個(gè)要點(diǎn)中不合法的是哪個(gè)?并說明理由。

43.要求：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

44.甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)數(shù)額是多少?并說明如何分配。

45.甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何實(shí)現(xiàn)自己的抵押權(quán)?

五、案例分析題(5題)46.若戊公司在A銀行拒絕付款后向甲公司進(jìn)行追索，甲公司可否以與乙公司之問的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

47.2011年5月，A公司與B公司訂立了一份80萬元的購貨合同。合同約定：2011年6月1日B公司發(fā)貨，2011年6月10日A公司交付貨款。B公司如期發(fā)貨，但A公司卻未按合同規(guī)定交付貨款。2011年6月20日，B公司上門催討貨款，A公司借口貨物質(zhì)量不合格，拒絕付款。此后，B公司因?yàn)槎聲藛T調(diào)整，公司內(nèi)部一直處于混亂狀態(tài)，沒有再提起A公司欠款之事。2013年5月10日，由于山洪暴發(fā)沖壞了B公司的辦公大樓和廠房，2013年8月20日，B公司才恢復(fù)正常經(jīng)營。2013年9月1日，B公司新任領(lǐng)導(dǎo)再次提起A公司欠款問題，準(zhǔn)備提起訴訟。B公司新任領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為雖已超過2年訴訟時(shí)效，但由于山洪暴發(fā)屬于不可抗力，應(yīng)引起訴訟時(shí)效的中止。經(jīng)了解，B公司得知A公司的另一債權(quán)人D公司已經(jīng)向人民法院申請A公司破產(chǎn)。

在破產(chǎn)申請受理前，A公司的債權(quán)人張某就A公司的財(cái)產(chǎn)向人民法院提起訴訟，主張A公司的債務(wù)人李某代替A公司直接向其償還債務(wù)。在D公司的請求受理時(shí)，該案件尚未審結(jié)。

2013年10月1日人民法院依法宣告A公司破產(chǎn)。A公司主要的債權(quán)、債務(wù)情況如下：

①2011年5月20日，A公司以自己價(jià)值250萬元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款200萬元，期限3年。

②2011年9月30日，A公司又以該辦公樓作抵押，向建設(shè)銀行貸款150萬元，期限1年。因A公司不能清償?shù)狡谫J款，建設(shè)銀行已于2013年2月1日向法院起訴，案件正在審理過程中。

③D公司為A公司債務(wù)的保證人，在2012年4月10日曾代替A公司清償債務(wù)65萬元，但D公司在2012年4月20日曾欠A公司債務(wù)50萬元，D公司向管理人提出行使抵銷權(quán)，抵銷對A公司的50萬元的債務(wù)。

④上述用于抵押的辦公樓拍賣價(jià)款為250萬元。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題。

(1)B公司訴訟時(shí)效的中止的說法是否正確?并說明理由。

(2)在破產(chǎn)申請受理時(shí)，人民法院對于尚未審結(jié)的案件應(yīng)如何處理?并說明理由。

(3)宣告A公司破產(chǎn)后，人民法院對于張某的請求應(yīng)如何處理?并說明理由。

(4)工商銀行是否享有優(yōu)先受償權(quán)?并說明理由。

(5)D公司能否行使抵銷權(quán)?并說明理由。

(6)建設(shè)銀行享有的A公司抵押財(cái)產(chǎn)的債權(quán)是多少?并說明理由。

48.工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?請說明理由。

查看材料

49.A公司與B銀行簽訂一份借款合同。合同約定：A公司向B銀行借款500萬元，借款期限自2010年8月1日至2012年7月31日，以及利息支付等事項(xiàng)。劉某在借款合同保證人一欄簽字。A公司將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給B銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當(dāng)事人之間未約定擔(dān)保權(quán)實(shí)現(xiàn)的順序。借款期限屆滿后，A公司因經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，無力清償?shù)狡诮杩?。B銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

（1）A公司可供償債的財(cái)產(chǎn)不足100萬元；

（2）在借款期間，A公司將一臺生產(chǎn)設(shè)備以市價(jià)40萬元出賣給C公司，并已交付；

（3）A公司另有一臺生產(chǎn)設(shè)備，價(jià)值50萬元，因操作失誤而嚴(yán)重受損，1個(gè)月前被送交丁公司修理，但因A公司未交付10萬元維修費(fèi)，該生產(chǎn)設(shè)備被丁公司留置。查明情況后，B銀行于2012年8月20日要求劉某承擔(dān)保證責(zé)任。劉某主張：借款債權(quán)既有保證擔(dān)保，又有A公司的抵押擔(dān)保，B銀行應(yīng)先實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。同日，B銀行分別向C公司與丁公司主張，就C公司所購買的生產(chǎn)設(shè)備及丁公司所留置的生產(chǎn)設(shè)備實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。丁公司則認(rèn)為自己有權(quán)優(yōu)先實(shí)現(xiàn)留置權(quán)。

要求：根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，回答下列

劉某提出B銀行應(yīng)先實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

查看材料

50.下與H在借款合同中約定的借款利率是否有效?H的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?

查看材料

參考答案

1.B對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入成本費(fèi)用和資本公積（其他資本公積），不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動。

2.A根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)，交付之后由買受人承擔(dān)，出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移；出賣人按舍同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人未按約定收取的，標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買受人承擔(dān)；當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)。

3.A由于附有追索權(quán)，應(yīng)按以應(yīng)收債權(quán)作質(zhì)押取得借款進(jìn)行處理，企業(yè)不能確認(rèn)出售損益。

4.C（１）主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／２；（２）因主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／３。

5.B本題考核點(diǎn)是外債管理。除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，可直接與境外擔(dān)保人、債權(quán)人簽訂擔(dān)保合同，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤；境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

6.D當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立；在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。

7.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項(xiàng)B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機(jī)構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責(zé)的，人民法院可以認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項(xiàng)A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問，故選項(xiàng)D不符合條件；⑤人民法院認(rèn)為可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的其他情形。

8.C如果票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系存在于同一當(dāng)事人間，票據(jù)債務(wù)人可以原因關(guān)系對抗持票人。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效，但是不影響其他簽章的效力；票據(jù)上有偽造、變造的簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的；票據(jù)行為代理的構(gòu)成要件包括：代理人依法享有代理權(quán)并在代理權(quán)限范圍內(nèi)行使代理權(quán)；代理人行使代理權(quán)必須在票據(jù)上明示被代理人(本人)的名義，即代理人在票據(jù)上記載本人的姓名或名稱；代理人必須在票據(jù)上簽章。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的；沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

9.B乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同有效。

10.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(fù)(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達(dá)時(shí)，不產(chǎn)生撤銷要約的效力；(2)受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的(將實(shí)木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

11.C本題考核濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為。行政機(jī)關(guān)不得濫用行政權(quán)力，制定含有排除、限制競爭內(nèi)容的規(guī)定。題目中并沒有條件體現(xiàn)“乙酒廠濫用市場支配地位”。

12.D本題考核贈與合同。贈與合同是諾成合同，當(dāng)事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達(dá)成“贈與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈與物，所以寶珠的所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，甲也無權(quán)要求乙轉(zhuǎn)移所有權(quán)。

13.D因當(dāng)事人一方的違約行為侵害對方人身、財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇依照《合同法》的規(guī)定要求其承擔(dān)違約責(zé)任或者依照其他法律規(guī)定要求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

14.A本題考核國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。(1)國有獨(dú)資公司是一人公司，不設(shè)股東會；(2)國有獨(dú)資公司設(shè)董事長l人，可以設(shè)副董事長；(3)董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定；(4)國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。

15.C本題考核點(diǎn)是融資租賃合同。承租人對出賣人行使索賠權(quán)，不影響其履行融資租賃合同項(xiàng)下支付租金的義務(wù)，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應(yīng)租金支付義務(wù)的除外。

16.B本題考核退伙的效果。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

17.C失票人應(yīng)向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告申請。此處所指的票據(jù)支付地是指票據(jù)的艘行地。而票據(jù)支付地因票據(jù)不同而有所差異：銀行匯票以出票人所在地為支付地；商業(yè)匯票以承兌人或付款人所在地為支付地；銀行本票以出票人所在地為支付地；支票以出票人開戶銀行所在地為支付地。

18.B由于本票是出票人自己簽發(fā)的，承諾自己在見票時(shí)無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，因此本票無須記載付款人名稱。

19.C對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

20.A本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的變動。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時(shí)發(fā)生效力。這是屬于物權(quán)變動的特殊情況，不進(jìn)行登記的，該物權(quán)變動也生效。

21.BD支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款。超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

22.AD出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動產(chǎn)出質(zhì)的，法律保護(hù)善意質(zhì)權(quán)人的權(quán)利：善意質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)給動產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔(dān)賠償責(zé)任。

23.ACD解析：由于出納人員崗位的特殊性，《會計(jì)法》要求出納人員不得兼管稽核、會計(jì)檔案保管和收入、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作，但其他業(yè)務(wù)可以兼任。

24.BD選項(xiàng)A，王某與李某之間的買賣合同對小王依然繼續(xù)有效；選項(xiàng)C，不動產(chǎn)的抵押權(quán)設(shè)立自辦理登記時(shí)設(shè)立，所以，小王與趙某之間的抵押權(quán)自10月10日設(shè)立。

25.ADEADE【解析】本題考核的是借款費(fèi)用停止資本化的判斷。選項(xiàng)B應(yīng)是非正常中斷；選項(xiàng)C應(yīng)是3個(gè)月，即E選項(xiàng)正確。

26.BCD選項(xiàng)A不屬于，《反壟斷法》對經(jīng)營者合法取得的壟斷地位并不視為非法，法律禁止的是當(dāng)事人濫用其壟斷地位“排除、限制競爭的行為”；

選項(xiàng)B屬于，是《反壟斷法》禁止的壟斷協(xié)議；

選項(xiàng)C、D屬于，是《反壟斷法》禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

27.ABCD【考點(diǎn)】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政府行為、社會異?，F(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

28.ABD選項(xiàng)A、B正確，債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確，債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

29.CD選項(xiàng)A錯(cuò)誤，一人有限責(zé)任公司必須有公司章程（由股東制定）；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司；

選擇C正確，一人有限責(zé)任公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)不僅要編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并且需要經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

選項(xiàng)D正確，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選CD。

30.ABCD董事會的職權(quán)是按照合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題，包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃．生產(chǎn)經(jīng)營活動方案．收支預(yù)算．利潤分配．勞動工資計(jì)劃．停業(yè)．以及總經(jīng)理．副總經(jīng)理．總工程師．總會計(jì)師．審計(jì)師的任命或者聘請及其職權(quán)和待遇。

31.N公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

32.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個(gè)權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

33.Y

34.Y本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。

35.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時(shí)，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費(fèi)、后還款的信用卡

36.N公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

37.Y本題考核點(diǎn)為獨(dú)立董事的概念。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

38.Y本題考核建設(shè)工程質(zhì)量糾紛被告的確定。

39.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

40.N國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員不得少于

41.該合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用1．4萬元后剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務(wù)。該合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用1．4萬元后,剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務(wù)。

42.發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個(gè)要點(diǎn)不合法。根據(jù)規(guī)定以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個(gè)要點(diǎn)不合法。根據(jù)規(guī)定,以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

43.(1)①凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。在本題中，甲公司2007年6月30日的凈資產(chǎn)為18億元，符合規(guī)定。②可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的平均可分配利潤為16000萬元，足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1年需支付的利息3200萬元。③現(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息(但最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除外)。在本題中，甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為3000萬元，低于80000萬元公司債券1年的利息3200萬元。④公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，公司債券發(fā)行額(80000萬元)超過了甲公司最近一期凈資產(chǎn)(180000萬元)的40%。⑤公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年。

(2)①行權(quán)價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。②存續(xù)期間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。③行權(quán)期間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)。

(3)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金、股票方式累計(jì)分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的15%。

(4)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

(5)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

44.甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補(bǔ)繳的出資80萬元=5770萬元)依法應(yīng)按下列順序分配：①對甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機(jī)器設(shè)備評估作價(jià)820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補(bǔ)繳的出資80萬元=5770萬元),依法應(yīng)按下列順序分配：①對甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機(jī)器設(shè)備評估作價(jià)820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債