2022-2023年浙江省麗水市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣給丙，丙又贈(zèng)與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，對(duì)該手表享有所有權(quán)的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

2.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。按照法律規(guī)范的內(nèi)容分類，該法律規(guī)范屬于（）。

A.義務(wù)性規(guī)范B.委任性規(guī)范C.授權(quán)性規(guī)范D.任意性規(guī)范

3.具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者從事的下列行為中，屬于《反壟斷法》絕對(duì)禁止的是（）。

A.以不公平的價(jià)格銷售產(chǎn)品

B.以低于成本價(jià)銷售商品

C.搭售商品，或者在交易時(shí)附加其他不合理的交易條件

D.拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易

4.甲公司于2016年2月10日簽發(fā)一張匯票給乙公司，付款日期為同年3月20日。乙公司將該匯票提示承兌后背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司于同年3月23日向承兌人請(qǐng)求付款時(shí)遭到拒絕。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，丁公司向甲公司行使追索權(quán)的期限是（）。

A.自2016年2月10日至2018年2月10日

B.自2016年3月20日至2018年3月20日

C.自2016年3月23日至2016年9月23日

D.自2016年3月23日至2016年6月23日

5.下列關(guān)于法律特征的表述中，不正確的是（）。A.A.法律反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級(jí)意志，由國家制定或認(rèn)可

B.法律是道德規(guī)范，由國家強(qiáng)制力保障實(shí)施

C.法律是調(diào)整人的行為和社會(huì)關(guān)系的規(guī)范，規(guī)定權(quán)利和義務(wù)

D.凡是法律所禁止和制裁的行為，也是道德所禁止和譴責(zé)的行為

6.

第

24

題

除《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)合伙人的數(shù)量是（）。

A.2人以上B.2人以上30人以下C.2人以上50人以下D.50人以下

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期，轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于（）個(gè)工作日

A.10B.15C.20D.30

8.根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金合同的生效時(shí)間是（）。

A.被擔(dān)保的主合同生效時(shí)B.定金交付時(shí)C.定金合同成立時(shí)D.被擔(dān)保的主合同成立時(shí)

9.第

17

題

藍(lán)天股份有限公司董事長(zhǎng)謝某發(fā)生交通意外，無法主持董事會(huì)，則（）。

A.由謝某指定的副董事長(zhǎng)主持

B.由副董事長(zhǎng)主持

C.由謝某指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持

D.由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持

10.某公司就合同糾紛的訴訟時(shí)效問題咨詢律師。律師作出的下列答復(fù)中，不正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過，債權(quán)人不喪失起訴權(quán)，不影響債權(quán)人的實(shí)體權(quán)利

B.當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算

C.訴訟時(shí)效期間屆滿，當(dāng)事人一方向?qū)Ψ疆?dāng)事人作出同意履行義務(wù)的意思表示或者自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時(shí)效期間屆滿為由進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

11.依據(jù)合同法的規(guī)定，下列關(guān)于合同效力和履行的論述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.甲和乙簽訂了一份商品房賣賣合同，雙方約定該合同以登記為生效條件，甲乙沒有去相關(guān)部門辦理登記手續(xù)的，該合同不生效

B.丙是限制民事行為能力人，其訂立的所有合同必須經(jīng)法定代理人追認(rèn)后方為有效

C.丁和戊簽訂了一份設(shè)備買賣合同，丁為賣方。如果該合同沒有約定履行地點(diǎn)，則應(yīng)當(dāng)在丁方所在地履行

D.己和庚簽訂一份原材料買賣合同，己提出其中部分貨物由辛向庚交付，庚同意了。當(dāng)辛違約未向庚交付貨物時(shí)，應(yīng)當(dāng)由己向庚承擔(dān)違約責(zé)任

12.外國甲公司擬出資500萬美元在我國設(shè)立外商投資企業(yè)，其中通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)乙企業(yè)價(jià)值200萬美元的資產(chǎn)，且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。如果該外商投資企業(yè)于2007年6月1日取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，外國投資者向乙企業(yè)支付對(duì)價(jià)的下列方案中，不符合我國法律規(guī)定是（）。A.A.2007年8月30日向乙企業(yè)一次支付200萬美元

B.2007年8月30日向乙企業(yè)支付80萬美元，2007年11月30日支付120萬美元

C.2007年11月30日向乙企業(yè)支付120萬美元，2008年5月30日支付80萬美元

D.2007年8月30日向乙企業(yè)支付80萬美元，2008年5月30日支付120萬美元

13.甲公司為國有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.聘任張某為公司經(jīng)理B.增選王某為公司董事C.批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理D.決定發(fā)行公司債券500萬元

14.第

3

題

某國有企業(yè)擬將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值為l5000萬元并經(jīng)有關(guān)部門備案，但經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方，其確定新的掛牌價(jià)格低于（），應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。

A.14500萬元B.13600萬元C.13500萬元D.15000萬元

15.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了有限責(zé)任公司A公司，甲、乙各出資10％，丙、丁各出資40％，以下關(guān)于公司解散的說法錯(cuò)誤的是（）。

A.任何一個(gè)股東的持股比例均達(dá)到提起訴訟解散公司的要求

B.A公司連續(xù)五年盈利，但都作出不分配利潤(rùn)的決議，甲提起解散公司的訴訟，法院應(yīng)當(dāng)受理

C.由于甲、乙不和，A公司連續(xù)兩年召開股東會(huì)無法形成決議，丙、丁提起解散公司的訴訟．法院應(yīng)當(dāng)受理

D.由于甲、乙不和，A公司董事會(huì)無法召集，通過股東會(huì)也無法解決，公司經(jīng)營(yíng)陷入僵局，丙、丁提起解散公司的訴訟，法院應(yīng)當(dāng)受理

16.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬元出讓設(shè)備一臺(tái)。乙廠回復(fù)：需要該設(shè)備，但價(jià)格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價(jià)格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負(fù)責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對(duì)甲廠原函未處理，下列選項(xiàng)中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時(shí)通知甲廠發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

17.(2010年)2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺(tái)。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權(quán)，可以暫不返還手表

D.乙應(yīng)當(dāng)返還手表

18.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有()

A.公司上一年度實(shí)際控制人發(fā)生變更

B.公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任監(jiān)事

C.公司的總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任副總經(jīng)理

D.公司的副總經(jīng)理上一年度受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰

19.甲、乙雙方約定，由丙每月代乙向甲償還債務(wù)500元，期限2年。丙履行5個(gè)月后，以自己并不對(duì)甲負(fù)有債務(wù)為由拒絕繼續(xù)履行。甲遂向法院起訴，要求乙、丙承擔(dān)違約責(zé)任。法院應(yīng)如何處理？()A.判決乙承擔(dān)違約責(zé)任B.判決丙承擔(dān)違約責(zé)任C.判決乙、丙連帶承擔(dān)違約責(zé)任D.判決乙、丙分擔(dān)違約責(zé)任

20.人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起（）內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

二、多選題(10題)21.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列屬于支票絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的有()。

A.付款人名稱B.確定的金額C.付款地D.付款日期

22.

第

30

題

有關(guān)有限責(zé)任公司與股份有限公司注冊(cè)資本的表述正確的有（）。

A.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為公司股東認(rèn)繳出資額的總和，而股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收資本總額

B.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額人民幣3萬元

C.股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額除法律、行政法規(guī)另行規(guī)定外，不少于500萬元

D.公司的注冊(cè)資本可以增加或減少，但必須依法定程序做出特別決議，并依法進(jìn)行變更登記

23.下列有關(guān)最高額抵押合同的說法中，正確的是()。

A.最高額抵押只能夠是債務(wù)人自己設(shè)定的

B.抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押權(quán)時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?/p>

C.最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，但當(dāng)事人另有約定的除外

D.抵押財(cái)產(chǎn)被查封、扣押時(shí)，抵押權(quán)人的最高額抵押可以確定

24.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.公司債券每張面值1元

B.債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平

C.為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)為全額擔(dān)保

D.公開發(fā)行公司債券募集的資金不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出

25.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有()。

A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.合伙企業(yè)第一年經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)全部分配給甲和乙

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān)

26.

第

49

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)售匯業(yè)務(wù)綜合頭寸管理制度的表述中，正確的有（）。

27.行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織的下列行為中，不符合法律規(guī)定的有（）

A.以明確要求的方式限定單位購買其指定的經(jīng)營(yíng)者提供的商品

B.以暗示的方式變相限定單位使用其指定的經(jīng)營(yíng)者提供的商品

C.以拖延行政許可的方式限定個(gè)人經(jīng)營(yíng)其指定的經(jīng)營(yíng)者提供的商品

D.以重復(fù)檢查的方式變相限定個(gè)人使用其指定的經(jīng)營(yíng)者提供的商品

28.6月6日，丙向甲借用勞力士手表，約定6月10日歸還。6月7日，甲向乙借款5萬元，并以該勞力士手表出質(zhì)擔(dān)保。雙方在書面質(zhì)押合同中約定，若甲屆時(shí)不能清償債務(wù)，則手表歸乙所有。6月8日，甲通知丙于借用期滿后直接將手表交給乙。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙的質(zhì)權(quán)設(shè)立于6月7日

B.乙的質(zhì)權(quán)設(shè)立于6月8日

C.若甲屆時(shí)不能清償對(duì)乙債務(wù)，乙依約直接取得手表所有權(quán)

D.若甲屆時(shí)不能清償對(duì)乙債務(wù)，乙有權(quán)就手表變價(jià)，并以變價(jià)所得優(yōu)先受償

29.下列哪些情形屬于代理（）A.A.甲請(qǐng)乙從國外代購1套名牌飲具，乙自己要買2套，故乙共買3套一并結(jié)賬

B.甲請(qǐng)乙代購茶葉，乙將甲寫好茶葉名稱的紙條交給銷售員，告知其是為自己朋友買茶葉

C.甲律師接受法院指定擔(dān)任被告人乙的辯護(hù)人

D.甲介紹歌星乙參加某演唱會(huì)，并與主辦方簽訂了三方協(xié)議

30.下列各項(xiàng)內(nèi)容中，符合有限合伙人退伙規(guī)定的有（）。

A.作為有限合伙人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當(dāng)然退伙

B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

C.有限合伙人退伙后，對(duì)其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時(shí)取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，當(dāng)然退伙

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法中止上市交易。（）

A.是B.否

32.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營(yíng)過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營(yíng)合同所規(guī)定的利潤(rùn)分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭(zhēng)議，專門開會(huì)討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

47

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報(bào)債權(quán)，視為自動(dòng)放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。（）

A.是B.否

37.第

52

題

破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權(quán)可以與其欠繳的破產(chǎn)企業(yè)的注冊(cè)資本金相抵銷。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

供應(yīng)商對(duì)政府采購活動(dòng)事項(xiàng)有疑問的，采購人有義務(wù)回答采購人提出的所有問題。（）

A.是B.否

40.

第

52

題

股份有限公司董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.（6）對(duì)于辦公樓的拍賣價(jià)款，如果當(dāng)事人沒有約定的，簡(jiǎn)述其清償順序。

43.2011年8月，中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)盛大上市公司(以下簡(jiǎn)稱盛大公司)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實(shí)：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨(dú)立董事從可，即提交了盛大公司董事會(huì)進(jìn)行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會(huì)解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交了臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，盛大公司股票交易價(jià)格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會(huì)，但盛大公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價(jià)款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔(dān)保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)75％，債權(quán)人F銀行明知該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會(huì)審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人E公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實(shí)際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日(股東大會(huì)決議公告日)前20個(gè)交易日盛大公司股票均價(jià)的92％；孫某從購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)，盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨(dú)立董事對(duì)盛大公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(3)盛大公司對(duì)2011年4月1日發(fā)生的相關(guān)事件一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。盛大公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對(duì)該信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?B銀行的質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立?(4)2011年5月10日公司與D公司達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請(qǐng)分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會(huì)審批是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。對(duì)于債務(wù)人E公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?請(qǐng)說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。孫某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請(qǐng)說明理由。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請(qǐng)說明理由。

44.在政府提前收回甲公司部分建設(shè)用地使用權(quán)的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補(bǔ)償金主張權(quán)利?并說明理由。

45.2011年7月1日，人民法院裁定受理債務(wù)人永勝公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定某律師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人，管理人接管永勝公司后，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：(1)永勝公司欠A公司100萬元貨款。2010年6月1日，應(yīng)債權(quán)人A公司的要求，永勝公司以自己100萬元的設(shè)備設(shè)定抵押。(2)2010年12月1日，永勝公司主動(dòng)放棄對(duì)B公司200萬元的債權(quán)。(3)2011年4月1日，永勝公司已經(jīng)不能清償數(shù)個(gè)債權(quán)人的到期債權(quán)，并且其財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但永勝公司仍向債權(quán)人C公司清償了300萬元的貨款。(4)2010年3月1日，永勝公司為逃避債務(wù)在D公司隱匿了120萬元的財(cái)產(chǎn)，被管理人發(fā)現(xiàn)。(5)永勝公司一直拖欠E公司250萬元的貨款。2011年6月20日，E公司得知永勝公司已經(jīng)申請(qǐng)破產(chǎn)的事實(shí)后，迅速與永勝公司簽訂了200萬元的買賣合同。永勝公司發(fā)貨后，E公司未按照合同約定支付貨款。(6)永勝公司的股東甲公司未按照公司章程的規(guī)定足額繳納出資，對(duì)其出資不足的60萬元，管理人要求甲公司補(bǔ)足時(shí)，甲公司以超過了出資期限為由表示拒絕。(7)2007年4月1日，永勝公司的董事錢某將永勝公司20萬元的財(cái)產(chǎn)據(jù)為己有，被管理人發(fā)現(xiàn)。要求：根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：(1)管理人能否申請(qǐng)人民法院撤銷向A公司設(shè)定的抵押?請(qǐng)說明理由。(2)對(duì)永勝公司主動(dòng)放棄對(duì)B公司200萬元債權(quán)的行為，管理人能否申請(qǐng)人民法院予以撤銷?請(qǐng)說明理由。(3)對(duì)永勝公司向債權(quán)人C公司的清償行為，管理人能否申請(qǐng)人民法院予以撤銷?請(qǐng)說明理由。(4)對(duì)永勝公司在D公司隱匿財(cái)產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)予以追回?請(qǐng)說明理由。(5)E公司能否向管理人主張抵銷權(quán)?請(qǐng)說明理由。(6)甲公司的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(7)對(duì)錢某的行為，管理人應(yīng)如何處理?請(qǐng)說明理由。

五、案例分析題(5題)46.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與該市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認(rèn)繳出資額的50％，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時(shí)約定，乙所出資的機(jī)器設(shè)備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額必須符合公司章程所定的價(jià)額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，由甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)補(bǔ)足其差額，其他股東不對(duì)此負(fù)責(zé)。(3)公司成立后的稅后利潤(rùn)，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊(cè)資本，則由甲優(yōu)先認(rèn)繳出資50％，乙優(yōu)先認(rèn)繳20％，丙和丁各認(rèn)繳15％。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答以下問題。(1)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司利潤(rùn)分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

47.【解釋】本題涉及的旅游合同和居間合同2013年教材已經(jīng)刪除，但該題還是建議考生看一看。

甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。

甲報(bào)名參加了乙旅行社組織的海濱三日游。其間，甲隨團(tuán)到海濱浴場(chǎng)游泳。該海濱浴場(chǎng)深水區(qū)時(shí)有水母?jìng)耸录l(fā)生，但知悉此事的乙旅行社只是簡(jiǎn)單要求游客不要游離淺水區(qū)，未提及水母之事。甲獨(dú)自一人游到深水區(qū)，不幸遭水母攻擊，多處被蟄傷。甲為此花去醫(yī)藥費(fèi)3萬元。甲向乙旅行社索賠，遭拒。乙旅行社拒賠的理由有二：一是在旅行團(tuán)出發(fā)前，該旅行社已經(jīng)聲明：“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)。”二是該旅行社已告知游客不要游離淺水區(qū)，甲無視于此而被蜇傷，應(yīng)自負(fù)其責(zé)。

經(jīng)過上述事件后，甲決意改換生活環(huán)境，遂委托丙房地產(chǎn)中介公司(簡(jiǎn)稱丙公司)為其繼承所得的兩居室房屋尋找買主。雙方約定，房屋售出后，甲向丙公司支付房?jī)r(jià)款的2%作為報(bào)酬。同時(shí)，甲亦在二手房交易網(wǎng)上發(fā)布了售房信息。不久，丁經(jīng)由丙公司介紹，與甲以100萬元的價(jià)格簽訂房屋買賣合同，但未辦理過戶登記手續(xù)。甲、丁簽訂房屋買賣合同次日，戊從網(wǎng)上獲知甲發(fā)布的售房信息，遂向甲表示愿意購買。經(jīng)協(xié)商，雙方以120萬元成交，并訂立了買賣合同。

甲、丁簽訂房屋買賣合同后，丙公司要求甲支付2萬元的報(bào)酬以及為尋找買主而支出的交通及通訊費(fèi)用300元。甲予以拒絕。

戊事后感覺甲的房屋售價(jià)偏高，心生悔意。在獲悉此前甲已將該房賣給丁后，戊遂以此為由，主張自己與甲之間的房屋買賣合同無效。

要求：

(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，是否取得了亡妻房屋的所有權(quán)?并說明理由。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)”的聲明是否有效?并說明理由。

(3)甲是否有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費(fèi)?并說明理由。

(4)丙公司是否有權(quán)要求甲支付2萬元報(bào)酬?并說明理由。

(5)丙公司是否有權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費(fèi)用?并說明理由。

(6)戊能否以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張自己與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效?并說明理由。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲還需辦理哪些房屋登記手續(xù)?并分別說明理由。

48.B能否變更收購要約的價(jià)格?請(qǐng)說明理由。

查看材料

49.C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?請(qǐng)說明理由。

查看材料

50.當(dāng)乙公司另行對(duì)丁公司起訴，請(qǐng)求確認(rèn)自己為票據(jù)權(quán)利人時(shí)，其請(qǐng)求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

參考答案

1.C(1)丙基于善意取得制度取得該手表的所有權(quán)，原權(quán)利人甲喪失了對(duì)該手表的所有權(quán)；(2)丁基于贈(zèng)與取得該手表的所有權(quán)；(3)拾得遺失物不適用善意取得制度，拾得人庚應(yīng)當(dāng)將手表返還權(quán)利人。

2.A【解析】本題考核法律規(guī)范的種類。義務(wù)性規(guī)范是指規(guī)定人們“必須”作出某種行為或不作出某種行為的法律規(guī)范。

3.A【答案解析】本題考核點(diǎn)是反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為。根據(jù)規(guī)定，以不公平的高價(jià)銷售商品或者以不公平的低價(jià)購買商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為，無須考慮行為是否有正當(dāng)理由。

4.B持票人對(duì)商業(yè)匯票的出票人的追索權(quán)，自票據(jù)到期日起2年。

5.BB【解析】本題考核法律的特征。法律是指反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級(jí)意志，由國家制定或認(rèn)可，并由國家強(qiáng)制力保障實(shí)施，賦予社會(huì)關(guān)系的主體相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)的社會(huì)規(guī)范的總稱。它是行為規(guī)范，而不是道德規(guī)范。

6.C本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的設(shè)立。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

7.A企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期：

（1）轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于10個(gè)工作日；

（2）轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于20個(gè)工作日。

綜上，本題應(yīng)選A。

8.B本題考核點(diǎn)是定金合同的生效。定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。

9.B依據(jù)《公司法》第48條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

10.D選項(xiàng)D：請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算。

11.B【答案解析】本題考核合同效力與合同履行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以附條件，附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效，選項(xiàng)A中甲和乙約定了合同生效條件，條件未成就的，合同不生效；限制民事行為能力人獨(dú)立訂立與其年齡、智力、精神狀況不相適應(yīng)的合同，屬于效力待定合同，選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤；合同履行地點(diǎn)不明確的，交付貨物的，在履行義務(wù)一方所在地履行，丁是賣方，為履行義務(wù)的一方，因此選項(xiàng)C的說法正確；當(dāng)事人約定由第三人（辛）向債權(quán)人（庚）履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人（己）應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人（庚）承擔(dān)違約責(zé)任，因此選項(xiàng)D的說法正確。

12.D本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)；特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)。D選項(xiàng)既沒有在3個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)；也沒有在6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，且總的期限超過了1年，所以這是錯(cuò)誤的。

13.A（1）選項(xiàng)A:國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；（2）選項(xiàng)B:國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其中董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；（3）選項(xiàng)C:國有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織中兼職；（4）選項(xiàng)D:國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

14.C本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價(jià)格的確定。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果90%的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。

15.B有下列事項(xiàng)之一的，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，可以提起解散公司訴訟：(1)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東；(2)公司兩年以上無法召開股東會(huì)或股東大會(huì)；(3)公司兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或股東大會(huì)決議；(4)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或股東大會(huì)解決。選項(xiàng)ACD正確。公司連續(xù)五年盈利，但都做出不分配利潤(rùn)的決議，股東可以要求公司回購股權(quán)，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

16.A本題考核合同的訂立程序。根據(jù)規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時(shí)合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

17.D本題考核合同履行中的抗辯權(quán)。同時(shí)履行抗辯權(quán)與不安抗辯權(quán)，都是在“同一雙務(wù)合同”中，而題目中是“兩個(gè)合同”，所以選項(xiàng)AB不正確；債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。題目中當(dāng)事人是兩個(gè)自然人，所以受“同一法律關(guān)系”的限制，但題目中是“兩個(gè)合同”，所以不能行使留置權(quán)。

18.B(1)選項(xiàng)A：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；

(2)選項(xiàng)BC：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除“董事、監(jiān)事”以外的其他職務(wù)；

(3)選項(xiàng)D：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，屬于法定障礙。

19.A由第三人履行，是合同當(dāng)事人約定由第三人履行，這是第三人代合同債務(wù)人向債權(quán)人履行，不是第三人成為合同的當(dāng)事人。第三人的違約，是對(duì)債務(wù)人的違約，應(yīng)由債務(wù)人對(duì)債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。債權(quán)人只能以債務(wù)人為被告提起訴訟，不能以第三人為被告提起訴訟。故A為正確答案。

20.B人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

21.AB解析：支票的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)包括：①表明“支票”的字樣；②無條件支付的委托；③確定的金額；④付款人名稱；⑤出票日期；⑥出票人簽章。選項(xiàng)C，付款地是支票的相對(duì)必要記載事項(xiàng)；選項(xiàng)D，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期，否則，該記載無效。

22.BCD股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股本總額為公司股票面值與股份總數(shù)的乘積。

23.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核最高額抵押合同的相關(guān)規(guī)定。最高額抵押可以是債務(wù)人自己設(shè)定的，也可以是第三人設(shè)定的。

24.BCD選項(xiàng)A：公司債券每張面值100元。

25.ACD本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才可以勞務(wù)出資，因此選項(xiàng)A說法錯(cuò)誤。有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因此選項(xiàng)C說法錯(cuò)誤。合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，因此選項(xiàng)D說法錯(cuò)誤。注意，有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

26.ABC選項(xiàng)D：對(duì)于臨時(shí)超過核定限額的，銀行應(yīng)當(dāng)在“下一個(gè)交易日”結(jié)束前調(diào)整至限額內(nèi)。

27.ABCD《工商行政管理機(jī)關(guān)制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的規(guī)定》明確禁止行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織“以明確要求、暗示或者拒絕、拖延行政許可以及重復(fù)檢查等方式限定或者變相限定單位或者個(gè)人經(jīng)營(yíng)、購買、使用其指定的經(jīng)營(yíng)者提供的商品或者限定他人正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

《反壟斷法》規(guī)定，濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為包括：

（1）強(qiáng)制交易；

（2）地區(qū)封鎖；

（3）排斥或限制外地經(jīng)營(yíng)者參加本地招標(biāo)投標(biāo)；

（4）排斥或者限制外地經(jīng)營(yíng)者在本地投資或者設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或者妨礙外地經(jīng)營(yíng)者在本地的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

（5）強(qiáng)制經(jīng)營(yíng)者從事壟斷行為；

（6）抽象行政性壟斷行為。

28.BD(1)選項(xiàng)AB：動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人“交付”質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立，在本題中，甲、乙以指示交付的方式設(shè)立動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán);(2)選項(xiàng)CD：質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)質(zhì)押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有，但“流質(zhì)條款”的無效不影響質(zhì)押合同其他部分的效力。

29.ABC解析根據(jù)《民法通則》第63條的規(guī)定，代理是指代理人以被代理人（又稱本人）的名義，在代理權(quán)限內(nèi)與第三人（又稱相對(duì)人）實(shí)施民事行為，其法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。A選項(xiàng)，《合同法》第403條規(guī)定，受托人以自己的名義與第三人訂立合同時(shí)，第三人不知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，受托人因第三人的原因?qū)ξ腥瞬宦男辛x務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對(duì)第三人的權(quán)利，但第三人與受托人訂立合同時(shí)如果知道改委托人就不會(huì)訂立合同的除外。通過該法條的規(guī)定，可知，受托人以自己的名義與第三人訂立合同的，也構(gòu)成代理關(guān)系，屬于間接代理。A選項(xiàng)，乙以自己的名義訂立買賣合同，構(gòu)成間接代理。故A選項(xiàng)正確。B選項(xiàng)，《合同法》第402條規(guī)定，受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時(shí)知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外。因此，B選項(xiàng)中乙在告知銷售員其為甲代買茶葉的情況下，幫助甲賣茶葉屬于代理。故B選項(xiàng)正確。C選項(xiàng)，代理可分為指定代理、委托代理和法定代理。甲律師接受法院指定擔(dān)任被告人乙的辯護(hù)人，甲是乙的指定代理人，構(gòu)成代理。故C選項(xiàng)正確。D選項(xiàng)，《合同法》第424條規(guī)定，居間合同是居間人向委托人報(bào)告訂立合同的機(jī)會(huì)或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報(bào)酬的合同。D選項(xiàng)中，甲介紹歌星乙參加某演唱會(huì)，并與主辦方簽訂了三方協(xié)議，此三方協(xié)議即為居間合同，甲和歌星乙之間不是代理關(guān)系。故D選項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上所述，本題答案為ABC項(xiàng)。

30.BCDBCD【解析】選項(xiàng)A，作為有限合伙企業(yè)的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

31.N收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。

32.Y

33.Y

34.N國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于

35.N因?yàn)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

36.N申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。

37.N股東的破產(chǎn)債權(quán)，不得與其欠付的注冊(cè)資本金相抵銷。

38.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國商務(wù)部審批。

39.N本題考核點(diǎn)是政府采購活動(dòng)事項(xiàng)的詢問。供應(yīng)商對(duì)政府采購活動(dòng)事項(xiàng)有疑問的，可以向采購人提出詢問，采購人應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出答復(fù)，但答復(fù)的內(nèi)容不得涉及商業(yè)秘密。

40.Y董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

41.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后,承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

42.（1）甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效。根據(jù)規(guī)定，如果建筑物附著于以出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得的國有土地使用權(quán)之上，國有企業(yè)將建筑物與土地使用權(quán)一并設(shè)定抵押的，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。在本題中，辦公樓的國有土地使用權(quán)是通過轉(zhuǎn)讓方式取得的，因此甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效。

（2）以城市房地產(chǎn)等建筑物抵押的，登記部門為縣級(jí)以上人民政府規(guī)定的部門；縣級(jí)以上人民政府對(duì)登記部門未作規(guī)定的，當(dāng)事人在土地管理部門或者房產(chǎn)管理部門辦理抵押物登記手續(xù)，均具有法律效力。

（3）甲企業(yè)將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況。

（4）乙銀行可以行使抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，即使抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，抵押權(quán)人仍可以行使抵押權(quán)。（5）抵押擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用。

（6）①實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用；②主債權(quán)的利息；③主債權(quán)。

43.(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會(huì)討論。在本題中盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進(jìn)行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會(huì)討論。(2)①盛大公司提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)就該項(xiàng)重大事件形成決議時(shí)(2011年3月1日)在2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。在本題中陳某作為上市公司的高級(jí)管理人員自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的責(zé)令改正給予警告并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨(dú)立董事對(duì)盛大公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司聘任或解聘高級(jí)管理人員獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。(3)①盛大公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定任一個(gè)股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押屬于重大事件上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時(shí)報(bào)告。②盛大公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保應(yīng)由股東大會(huì)審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定主合同有效而擔(dān)保合同無效債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價(jià)格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。②孫某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定如果上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)不得非公開發(fā)行股票。在本題中李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個(gè)月。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定如果上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告不得非公開發(fā)行股票但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,才能提交董事會(huì)討論。在本題中,盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進(jìn)行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,才能提交董事會(huì)討論。(2)①盛大公司提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng),屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)就該項(xiàng)重大事件形成決議時(shí)(2011年3月1日),在2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。在本題中,陳某作為上市公司的高級(jí)管理人員,自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2個(gè)交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定,在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的,責(zé)令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨(dú)立董事對(duì)盛大公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司聘任或解聘高級(jí)管理人員,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。(3)①盛大公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,任一個(gè)股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押,屬于重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時(shí)報(bào)告。②盛大公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理和董事會(huì)秘書,應(yīng)當(dāng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的,其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的,國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金,其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保,應(yīng)由股東大會(huì)審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定,主合同有效而擔(dān)保合同無效,債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的,擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分,不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價(jià)格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。②孫某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé),不得非公開發(fā)行股票。在本題中,李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個(gè)月。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,不得非公開發(fā)行股票,但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

44.丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定擔(dān)保期間擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定,擔(dān)保期間,擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等,擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。

45.(1)管理人不能申請(qǐng)人民法院撤銷該抵押。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)債務(wù)人對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。在本題中永勝公司設(shè)定抵押的時(shí)間距人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)已經(jīng)超過了1年因此管理人不能申請(qǐng)人民法院撤銷該抵押。(2)管理人可以申請(qǐng)人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)債務(wù)人放棄債權(quán)的管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。(3)管理人可以申請(qǐng)人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)墓芾砣擞袡?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。在本題中永勝公司向個(gè)別債權(quán)人C公司的清償行為發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)因此管理人可以申請(qǐng)人民法院予以撤銷。(4)管理人有權(quán)予以追回。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的行為屬于無效行為自始無效管理人有權(quán)予以追回。(5)E公司不能向管理人主張抵銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的可以向管理人主張抵銷。但是債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的不能抵銷。但是債權(quán)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)1年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外。(6)甲公司的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資而不受出資期限的限制。(7)管理人應(yīng)當(dāng)追回。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)追回。(1)管理人不能申請(qǐng)人民法院撤銷該