有關買賣合同逾期交貨糾紛的裁判

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有關買賣合同逾期交貨糾紛的裁判

買賣合同逾期交貨糾紛，是買受人認為出賣人逾期交貨而提起訴訟，要求出賣人擔當逾期交貨違約責任的糾紛，由于交付標的物是出賣人應當擔當的主要義務，所以此種案件中的原告為買受人一方，被告則是出賣人一方。

(一)買賣合同交貨期限的確定

交貨期限是指出賣人在交貨地點完成貨物交付的日期;與之相對應，交貨期間是指出賣人從某一期日到另一期日在交貨地點完成貨物交付的一段時間。其中期限應是指時間的計算，從某一點時間起先起計算，稱為始期，迄至某一時點停止計算，稱為終期，買賣合同的履行期限亦可以以此兩種方式確定。而期間則是指某一期日到另一期日之間的一段時間，如某日至某日、某月至某月、某年至某年，或者從某日起若干日、從某日起若干星期、從某日起若干月、從某日起若干年等。買賣合同約定出賣人交付標的物的期間的，可采納這些表達或者確定方式。期限與期間雖然都是特定的、不行分割的期日來表達，但是二者之間還是有差異的，期限為時間之計算，僅指其一端，或者為始期，或者為終期;而期間則是時間之經過，為始期與終期二者之間的時間段。簡潔地講，期限是一個時間點，而期間則是一段時間。

買賣合同交貨期限與交貨期間的確定，對出賣人是否存在逾期交貨行為具有確定意義，所以審理此類糾紛的關鍵即在于對買賣合同標的物交付期限及交付期間的確定。依據《合同法》第138條、第139條的規(guī)定，出賣人交貨期限的確定應遵循如下規(guī)則：

1.雙方當事人約定交貨期限的，出賣人應按約定的期限交付標的物。2.雙方當事人約定交貨期間的，出賣人可以在該交貨期間內的任何時間交付。依據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第33條第1款第(b)項的規(guī)定，假如合同規(guī)定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非狀況表明應由買方選定一個日期外，應在該段時間內任何時候交貨。

3.如當事人沒有約定標的物的交付期限或約定不明確的，可以協議補充。當事人僅約定起先交貨，未約定何時終止交貨的，視為約定的交貨期間不明確;

4.如當事人未約定交貨期限，且不能協商一樣，可以根據合同有關條款確定或者交易習慣確定。根據合同有關條款確定應依誠懇信用原則進行合同說明，如依各國通例，在合同未約定交貨期限的狀況下，將雙方約定的合同有效期說明為最終交貨期限。

5.如不能根據合同有關條款及交易習慣確定交貨期限，則依《合同法》第62條第4項之規(guī)定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的打算時間。因此，在買賣合同中，交付標的物的期限不明確時，出賣人可以隨時交貨，買受人可以隨時要求交貨，但應當給出賣人必要的打算時間?！^必要的打算時間，是指在通常狀況下，出賣人為交貨所做打算工作的時間，主要包括標的物的裝卸時間、等候運輸的時間、運輸在途時間等。

6.依據《合同法》第140條的規(guī)定，標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間為交付時間。之所以作出這樣的規(guī)定，目的在于便利買賣雙方的交易，削減重復交付費用。

在確定買賣合同標的物的交付期限方面，還應當確定相關期限及期間的詳細計算方法，主要包括以下幾個方面：

1.計算的方法

自然計算法。也就是以實際的時間為標準，依此方法計算，即一天為24小時、1周為7天、一月為30天、一年為365天，按此方法計算期限及期間。

歷法計算法。也就是指按日歷所確定的日、星期、月以及年來進行計算的方法。如合同約定交付標的物的期間為一周的，則為星期一至星期日;約定交付期間為一個月的，則從該月的第一日至月末之日;約定一年為期間的，為1月1日至12月31日，歷法計算方法不論月的大小、是否存在閏年，均以歷法確定，計算方法簡便。

上述兩種計算方法的差異在于以月或者年為期間時結果可能并不一樣，如約定一個月為期間的，依自然計算法則不論月之大小，將一月均確定為30日;而按歷法計算法，則要區(qū)分大月與小月、閏月分別有31日、30日、29日(或者28日)。我國《民法通則》第154條第1款規(guī)定，期間按公歷的年、月、日計算。

2.期間起算點的確定方法

以小時確定期間時的起算點的確定我國《民法通則》第154條第2款規(guī)定，按小時計算期間的，從規(guī)定時起先計算。

以日、月、年為期間的起算點的確定?！睹穹ㄍ▌t》第154和第2款還規(guī)定，按日、月、年計算期間的，起先的當天不計人，自次日起起先計算。如自1月1日起20天為交付期限的，則從1月2日起算至1月21日24時屆滿。

期間最終一天的終止點的確定。《民法通則》第154條第3款規(guī)定，期間的最終一天的截止時間為24時;有業(yè)務時間的，到停止業(yè)務活動時截止;如有營業(yè)時間、辦公時間的，以到營業(yè)時間、辦公時間為期間的終止點。

期間最終一天的確定。假如以日確定期間的，則至該期間之日即為最終一日;在以星期、月、年確定期間時，如以星期、月、年的第一日為起算時間確定時，則該期間之末日為周日、月終、年末為期間的最終一日;假如不是以星期、月、年的第一日為起算時間的，則應以最終之星期、月、年中與起算日相同日的前一日為期間的最終一日，如自1月2日起的一年，則到期時間為次年的1月1日。

假如以上述方法計算出的期間的終止日為星期六、日或者其他法定節(jié)假日的，依《民法通則》第154條第3款規(guī)定，應以休假日結束的次日為期間的最終一日。

(二)出賣人交付標的物地點的確定規(guī)范

出賣人是否逾期交付標的物，還涉及交付標的物的地點的確定問題。對于出賣人交付標的物的地點，結合《合同法》以及審判實踐，可以從以下幾個方面入手：

1.出賣人應當根據約定的地點交付標的物。交付標的物的地點，雙方當事人有明確約定的，應當按約定執(zhí)行。否則買受人有權拒絕受領標的物，假如出賣人因此履行拖延的，尚需擔當違約責任。

2.在雙方當事人未約定交付地點或者約定不明確時，可以由雙方當事人協議補充確定，假如協商不成的，應依據合同的有關條款或者交易習慣進行確定。

3.依據前述方法仍舊不能確定交付標的物的地點的，則應依《合同法》

編輯舉薦

買賣合同:淺析商品房買賣合同中的房屋質量糾紛

[摘要]近年來房地產開發(fā)企業(yè)(下稱開發(fā)商)與購房者(下稱業(yè)主)之間因房屋質量問題而引起的糾紛日趨增多。房屋質量也就漸成為廣闊業(yè)主所關注的焦點。而我國目前現有的法律法規(guī)對于開發(fā)商向業(yè)主交付的商品房應當具備何種質量標準，尚沒有明確的規(guī)定，也沒有制定統一的國家標準，這就給解決此類糾紛帶來肯定難度。本文結合我國目前有關司法實踐以及相關的法律法規(guī)、司法說明提出一些解決此類糾紛的思路和方法，供廣闊讀者探討。[關鍵詞]商品房質量、房屋保修期、逾期交房、瑕疵擔保近年來隨著房地產市場的迅猛發(fā)展，商品房市場需求量與供應量也在逐年增長，隨之而來發(fā)生在開發(fā)商與業(yè)主之間因房屋質量問題而引發(fā)的糾紛也隨之增加，歸納起來主要有以下兩種狀況：一、房屋交付后出現質量問題，業(yè)主要求開發(fā)商履行修理義務遭到開發(fā)商拒絕或開發(fā)商無故拖延拒不履行修理義務而引發(fā)的爭議。二、商品房交付時業(yè)主發(fā)覺房屋存在質量問題，拒絕接收房屋而引發(fā)的爭議。對于上述兩種因質量問題而引起的糾紛中，作為開發(fā)商應擔當什么樣的法律后果?以及業(yè)主又如何來維護自身的合法權利?是我們接下來所要探討的問題。首先，關于第一種情形，房屋交付后出現質量問題，業(yè)主要求開發(fā)商履行修理義務遭到開發(fā)商拒絕或開發(fā)商無故拖延拒不履行修理義務而引發(fā)的爭議。筆者認為，此類爭議，法律規(guī)定較為明確，解決起來相對簡潔。依據《人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干規(guī)定問題的說明》第十三條規(guī)定：“交付運用的房屋存在質量問題，在保修期內，出賣人應擔當修復責任，出賣人拒絕修復或者在合理期限內拖延修復，修復費用和修復期間造成的損失由出賣人擔當。”依據該司法說明的規(guī)定，對于已經交付運用的房屋只要在保修期限內，開發(fā)商都有義務進行修理，假如開發(fā)商不履行修理義務或者在收到業(yè)主正式通知(書面或口頭)后在合理期限內仍沒有上門修理，那么，業(yè)主可以找第三人進行修理，由此所產生的修理費用以及應修理而給業(yè)主造成的損失都應當由開發(fā)商擔當。其次，我們著重要探討一下其次種情形，商品房交付時業(yè)主發(fā)覺房屋存在質量問題，業(yè)主拒絕接收房屋而引發(fā)的爭議。此類糾紛在目前商品房質量糾紛中比較普遍，也比較突出。遇到上述狀況，開發(fā)商通常會以“商品房已經由國家相關質檢部門驗收合格為由，堅持要求業(yè)主辦理房屋交接手續(xù)。”，假如業(yè)主不同意辦理房屋交接手續(xù)，則開發(fā)商會向業(yè)主提出擔當逾期收房期間房屋管理費或擔當合同約定的其他違約責任等要求。而作為業(yè)主，一般都會要求開發(fā)商先將房屋修復后再辦理房屋交接手續(xù)，如因房屋修理、整改而造成開發(fā)商逾期交房的，業(yè)主會要求開發(fā)商按合同約定擔當逾期交房的違約責任。那么,當房屋的確存在肯定的質量問題時，開發(fā)商是否可以將有質量問題的房屋交付給業(yè)主?業(yè)主是否有權拒收房屋?遇到此種狀況,開發(fā)商又應擔當何種法律責任?對于上述諸多問題，筆者認為可以依據以下幾個原則來出處理。一、根據合同的約定處理。首先，我們應當考查一下開發(fā)商與業(yè)主之間的《商品房買賣契約》對于房屋交付的質量標準是如何約定的，假如《商品房買賣契約》對房屋交付的質量標準有明確約定，房屋交付時只要存在不符合合同約定的質量標準，那么業(yè)主就可以拒收房屋，待開發(fā)商將房屋質量問題解決，并達到合同約定的交付標準后再辦理房屋交接手續(xù)，假如因開發(fā)商對房屋進行修理、整改而造成延期交付的，業(yè)主還可以要求開發(fā)商按合同約定擔當“逾期交房違約責任”(《商品房買賣契約》對開發(fā)商逾期交付房屋所應擔當的法律責任一般都會有明確的約定)。但是在大多數狀況下開發(fā)商與業(yè)主簽訂的《商品房買賣契約》對房屋交付的質量標準沒有明確約定，而且我們前面也談到，我國目前現有的法律法規(guī)對開發(fā)商向業(yè)主交付商品房的質量標準尚沒有明確的規(guī)定，也沒有統一的國家標準，那么在這種狀況下如何來確定開發(fā)商向業(yè)主交付房屋的質量標準，就成為解決開發(fā)商與業(yè)主之間此類爭議的關鍵。二、根據法律、法規(guī)的規(guī)定處理。我國《城市房地產管理法》第26條規(guī)定：“房地產開發(fā)項目竣工，閱歷收合格后，方可交付運用。"《建筑法》第61條也規(guī)定：“建筑工程竣工閱歷收合格后，方可交付運用;未閱歷收或者驗收不合格的，不得交付運用?！眹鴦赵侯C布的《建設工程質量管理條例》第16條和第58條規(guī)定，建設工程閱歷收合格的，方可交付運用，建設單位違反規(guī)定，未組織竣工驗收或者驗收不合格，擅自交付運用的，責令改正。綜合上述法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定，開發(fā)商向業(yè)主交付的商品房首先必需是通過竣工驗收，并取得房屋質檢部門頒發(fā)的相關合格證書，這是商品房交付的最基本的質量條件。假如不具備這一基本條件，那么開發(fā)上就不能將房屋交付給業(yè)主。三、根據是否影響業(yè)主正常運用的原則處理。在現實生活中開發(fā)商向業(yè)主交付的房屋雖然已閱歷收合格，但又的確存在肯定的質量問題的情形也較為常見，比如最常見的屋面滲漏、樓板、墻體開裂、墻體存在空鼓等等諸多問題，而且這些質量問題又的確有可能影響到業(yè)主對房屋的正常運用，遇到這中狀況，大多數業(yè)主都會拒絕接收房屋，要求開發(fā)商整改后再交付，同時都會要求開發(fā)商擔當逾期交房違約責任。那么是不是業(yè)主在接收房屋時只要遇到上述質量問題都可以拒收呢?筆者認為，對于此種狀況，應依據詳細狀況詳細分析：(一)假如房屋的確存在質量問題，而且該質量問題已經嚴峻影響業(yè)主對房屋的正常運用，比如房屋存在多面積、易發(fā)性的滲漏、又如房屋出現結構性裂縫可能影響到業(yè)主對房屋的平安運用的。類似上述質量問題都有可能導致業(yè)主在接收房屋后無法裝修入住或者即使裝修入住仍舊須要返工修理，有可能進一步擴大損失，假如出現這種狀況，筆者認為業(yè)主完全有權拒接收房屋，并有權要求開發(fā)商先履行修理義務，后辦理房屋交接手續(xù)，假如因房屋修理造成拖延交付的有權要求開發(fā)商擔當逾期交房違約責任。對于開發(fā)商交付給業(yè)主的房屋是否應當具備“運用條件”這個問題，建設部《商品房銷售管理方法》第三十條事實上也已經作了明確規(guī)定，依據該條規(guī)定：“房地產開發(fā)企業(yè)應當根據合同約定，將符合交付運用條件的商品房按期交付給買受人。未能按期交付的，房地產開發(fā)企業(yè)應當擔當違約責任?！?。因此，開發(fā)商向業(yè)主交付商品房的質量標準除了滿意前面所講的應當是“竣工驗收合格”的房屋之外，還必需是具備運用條件的房屋，即業(yè)主在收房后就能夠正常入住運用。另外，我國《合同法》第六十二條對于合同標的質量要求約定不明確時，如何確定標的物的質量標準，也有作了相應的規(guī)定，依據該條規(guī)定“對于質量要求不明確的，根據國家標準、行業(yè)標準履行，沒有國家標準、行業(yè)標準的，按通常標準或符合合同目的的特定標準履行”，而對于業(yè)主來說，購買商品房的主要目的大多數狀況下都是為了居住運用，假如業(yè)主所購買的房屋不能正常入住運用，那么其購房目明顯不能實現。因此，我們無論是從法律規(guī)定，還是從業(yè)主與開發(fā)商訂立《商品房買賣合同》的特定目的角度來分析這個問題，筆者認為，開發(fā)商交付的商品房也應當具備能夠入住運用的條件。否則業(yè)主有權拒收房屋，并可以要求開發(fā)商擔當逾期交房違約責任。(二)假如開發(fā)商向業(yè)主交付的商品房僅存在一些小的質量問題比如小的質量瑕疵，而該房屋質量瑕疵又并不影響業(yè)主對房屋的正常運用，那么此種狀況下，業(yè)主拒收房屋，并要求開發(fā)商擔當“逾期交房的違約責任”，明顯不具有合理性。因為，開發(fā)商對其售出的每一套商品房在保修期限內都擔當法定的保修義務，即所謂的房屋瑕疵擔保義務。此種狀況下，業(yè)主可以先行收房，然后依據合同約定要求開發(fā)商擔當保修義務，假如因修理而對其正常運用房屋造成肯定影響的可以要求開發(fā)商擔當相應的賠償責任。

買賣合同:憑樣品買賣合同糾紛

憑樣品買賣，又稱樣品買賣、貨樣買賣，是指以出賣人交付的貨物須與當事人保留的樣品具有同一品質的買賣，因此而產生的糾紛即為憑樣品買賣合同糾紛。憑樣品買賣合同糾紛一般是因雙方當事人對出賣人交付的標的物質量是否合格而產生的，所以，此類案件的原告一般是合同的買受人，被告則一般是出賣人。假如雙方當事人就其買賣合同是否屬于樣品買賣而發(fā)生爭議時，應當實行"誰主見、誰舉證"的原則，買受人主見為憑樣品買賣的，應當由買受人舉證;出賣人主見為憑樣品買賣的，應當由出賣人舉證。(一)憑樣品買賣合同中的樣品確定規(guī)范憑樣品買賣是一種特別的買賣，其特別性就表現在當事人是以樣品來確定標的物的品質。所謂樣品，又稱貨樣，是指當事人選定的用以確定標的物的品質的貨物。因此，樣品買賣的根本特征就在于出賣人交付的貨物與樣品須具有同一品質，它是以樣品來確保標的物品質的，而不是以出賣人交付的貨物符合樣品的品質為生效條件，也不是以出賣人交付的貨物不符合樣品的品質為解除條件?？梢姡跇悠焚I賣合同中，標的物的品質與樣品相同是當事人關于標的物品質的約定，而不是以標的物的品質符合樣品為確定買賣合同效力的條件。而憑樣品買賣合同糾紛則主要是因雙方當事人對出賣人交付的標的物的質量產生爭議而引起的糾紛，所以確定樣品對于推斷出賣人所交付的標的物是否符合約定至關重要。樣品買賣須有樣品的存在，而且樣品須于訂立合同作出約定。雙方當事人怎樣選擇樣品以及保存樣品在買賣合同中是至關重要的，雙方當事人選擇什么樣的樣品，要看買受人的目的、須要和出賣人的實力，選擇的樣品可以是從現貨中選擇，也可以另行約定。樣品買賣中，雙方約定了樣品后，就應當保存好樣品以備日后比照，必要時要在公證處封存。對樣品的認定，應當依《合同法》第168條的規(guī)定認定，即憑樣品買賣的當事人應當封存樣品，并可以對樣品質量予以說明。《合同法》之所以規(guī)定憑樣品買賣合同的雙方當事人應當封存樣品，是因為樣品買賣合同中必需有樣品的存在，因為樣品的質量是檢驗出賣人交付的標的物是否符合要求的惟一標準，封存樣品的目的即在于愛護樣品，使其不損壞滅失，并為合同標的物的檢驗以及當事人糾紛的排解供應證據。法院在審理案件中，以雙方當事人封存的樣品為買賣合同中的樣品。當然，這里所說的"封存"，應當作較為廣義的理解，不應僅理解為包裝及密封，只要為一切必要的愛護措施即可。(二)樣品品質說明的效力《合同法》第168條規(guī)定，當事人封存樣品時，還可同時對樣品的質量予以說明。當事人在封存樣品的同時，還可以用語言、文字對樣品的品質予以說明，防止合同成立后樣品發(fā)生改變，從而產生糾紛。出賣人交付的標的物應當與樣品及其說明的質量相符。所以，出賣人對樣品出具的說明，亦構成對標的物質量的擔保內容。(三)憑樣品買賣合同中交付標的物質量是否符合樣品的推斷1.一般原則。對憑樣品買賣合同糾紛案件中，買受人假如認為出賣人所交付的標的物的質量不符合樣品質量的，則應當由買受人負舉證證明的責任;在訴訟中，買受人可以申請由人民法院托付有關特地機構進行質量鑒定。質量鑒定機構對出賣人交付標的物進行質量鑒定的標準一般狀況是既不是國家標準、行業(yè)標準，也不是標的物的通常標準，而是以樣品所體現的品質為鑒定標準，雙方當事人對樣品所作的說明也是鑒定所依據的標準內容。對于出賣人實際交付的標的物是否與樣品的品質相符，除憑肉眼能夠作出推斷的以外，一般均應當托付特地機構進行質量鑒定后認定。2.在對交付的標的物品質是否符合樣品品質時，還有一個問題應當引起留意，即當雙方當事人所封存的樣品存在隱藏瑕疵時，對質量標準的推斷與選擇。所謂隱藏瑕疵，是指當事人已盡其交易上的必要留意，仍舊沒有發(fā)覺的瑕疵?！逗贤ā返?69條規(guī)定，憑樣品買賣的買受人不知道樣品有隱藏瑕疵的，即使交付的標的物與樣品相同，出賣人交付的標的物的質量仍舊應當符合同種類物的通常標準。此條規(guī)定所指的隱藏瑕疵，應當是指買受人盡交易上的留意而未能發(fā)覺的、且并非出賣人有意不告知的瑕疵。依《合同法》的規(guī)定，買受人不知道樣品存在隱藏瑕疵的，出賣人負有交付具有同種類物通常標準的物的義務，而不論其所交付的標的物與樣品的品質是否相同。也就是說，假如樣品雖然存在隱藏瑕疵，但并沒有因此影響標的物的通常用途，能夠達到同種標的物的通常標準的，出賣人仍舊可以按樣品的品質交付標的物;假如出賣人未按樣品的品質要求交付標的物的，而樣品存在的隱藏瑕疵足以影響標的物的通常用途，達不到同種物的通常標準的，此時出賣人本可依照合同交付與樣品相同品質的標的物，但是法律為愛護買受人的利益，仍舊要求出賣人負有交付符合同種物的通常標準的標的物的義務，此時，出賣人交付的標的物不應與樣品相同，在這種狀況下，憑樣品買賣合同中的質量條款事實上因法律規(guī)定而變更。對憑樣品買賣中，假如樣品存在隱藏瑕疵的，則必需適用《合同法》第169條的規(guī)定對標的物的標準進行確定，此條規(guī)定是一項強行性的規(guī)范，當事人不得以約定解除該條的適用，因為出賣人的質量瑕疵擔保責任是一種法定責任，其目的在于平衡買賣雙方的利益。

有關買賣合同糾紛答辯狀范本最新有關買賣合同糾紛答辯狀范本最新

答辯人：

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風險提示：

一份嚴謹的民事訴訟答辯狀，首先須要分清是否屬于法院主管，是否有須要寫民事訴訟答辯狀；其次是弄清晰受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應當留意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急于答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方“敗訴”。

因______紙箱機械廠（以下簡稱_____）訴答辯人加工合同糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。

風險提示：

制作民事答辯狀時，應當圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實和理由進行。答辯人有權否認對自己不利的“不能成立的”和“無證據證明的”事實。進而有取舍地闡述對自己有利的，及對方當事人沒有提及的事實，特殊在一些雙方當事人存在“混合過錯”或都有違約行為的案件，答辯人更應當留意如何“承認”、如何“反對”及如何“確立”自己的觀點。從而達到以自己的“事實和理由”和對方的“事實和理由”相抗衡。

一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

依據《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，根據定作人的要求，將定作人供應的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付酬勞的合同。而_____供應的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人_____并未供應原材料，也未供應加工成品的圖紙、驗收標準等事項，_____供應的所謂“定作成品”事實上是_____自己生產的產品。依據《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，_______與____簽訂的是《買賣合同》，它們之間發(fā)生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。

二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參加訴訟。

縱觀本案_____向法院供應的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于_____與_____買賣的設備最終是答辯人運用，故答辯人可以作為第三人參加本案的訴訟。

三、_____供應的產品夸大宣揚，是不合格產品，不符合國家和行業(yè)的標準。

首先，_____只不過是_____的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣揚是______公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產品標準都沒有。

其次，像_____供應的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證，也沒有運用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。

最終，答辯人聲明，保留向_____追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。

綜上所述，答辯人運用的雖然是_____的產品，但是與_____簽訂的《買賣協議》，與_____無關，答辯人付款也是付給_____的，況且款項已基本付清。_____所寫的欠條應由其個人擔當，_____應擔當其生產的產品售后服務的責任。懇請法院查明事實，駁回_____對答辯人的訴請！

此致

_____人民法院

答辯人：_______

____年___月___日

風險提示：

在答辯時，答辯人（被告）對自己所提出的主見負有舉證責任。

留意，列書證，要附上原件或復制件，如系摘錄或抄件，要照實反映原件本意，切忌斷章取義、并應注明材料的出處；列舉物證，要寫明什么樣的物品，在什么地方由誰保存著；列舉證人，要寫明證人的姓名、住址，他能證明什么問題等。

另外，證據和證據來源，雖然法律規(guī)定必需提交，但提交時的說明應能簡就簡，盡可能在法律許可的范圍內保留自己的殺手锏，在庭審辯論中占據主動。

附：

答辯書副本_____份；

證據材料______份。

買賣合同:商品房買賣合同的出賣人違反有效要約時的糾紛

2005年2月大洋房地產開發(fā)公司預售其開發(fā)的空中花園別墅，因該樓盤處于預售開發(fā)階段，欲購一套聯體別墅的張某在售樓工作人員的帶領下觀看了一套樣板房。該樣板房設計精致、裝修雅致，并帶有地下車庫(凈高2.25米)，張某對此甚為滿足。張某得知該樓房的價位比同類別墅高出很多時，對于是否購買產生了擾豫。但當其看到大洋公司的售樓宣揚材料后，得知預售別墅的設計與樣板房一樣，且地下車庫屬于贈送的，遂與開發(fā)商簽訂了商品房預售合同，約定購買該樓盤的一套聯體別墅，并對房價、面積、樓高、付款與交房時間等作了約定。合同簽訂后的1個月內張某付清了全部房款。2006年1月樓盤完工并經過驗收，大洋公司通知張某交接房屋，但張某發(fā)覺其購買別墅的地下車庫的高度僅為1.625米，與樣板房及其宣揚資料的說明嚴峻不符，于是拒絕接受房屋，并要求大洋公司擔當賠償損失及擔當由此造成逾期交房的違約責任。大洋公司則反對說，地下車庫系免費贈送，雙方簽訂的商品房預售合同中沒有約定，其不屬于買賣房屋的一部分，故不存在違約，大洋公司亦不擔當違約賠償的責任。大洋公司告知張某，如若因此不滿足可以退房，但應擔當相應的違約責任。【糾紛與風險分析】在商品房買賣合同的訂立階段，對開發(fā)商在銷售廣告和宣揚資料中所作的承諾的性質如何界定，是屬于要約邀請還是要約?這將干脆關系到開發(fā)商的義務與責任擔當以及買受人所應當享有的權利。依據《合同法》第13條的規(guī)定，當事人訂立合同，必需采納要約、承諾方式。合同是從合同當事人之間的交涉起先