公司債券與企業(yè)債券的異同楊長漢1一、公司債券（一）公司債券的概念及特征關于公司債券的概念，在教科書中都基本這樣定義： “公司債券是公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內還本付息的有價證券”。同時還進一步解釋，它表明發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權債務關系， 公司債券的持有人是公司的債權人， 而不是公司的所有者，是與股票持有者最大的不同點， 債券持有人有按約定條件向公司取得利息和到期收回本金的權利，取得利息優(yōu)先于股東分紅， 公司破產清算時，也優(yōu)于股東而收回本金。但債券持有者不能參與公司的經營、管理等各項活動。上述表述對“公司債券”的定義與解釋無疑是正確的。但是，如果要真正從理論上理解公司債券概念，還必須進行以下分析：1.公司債券是一種“有價證券”（１）公司債券作為一種“證券”，它不是一般的物品或商品，而是能夠“證明經濟權益的法律憑證”。（２）公司債券是“有價證券”，它反映和代表了一定的經濟價值，并且自身帶有廣泛的社會接受性，一般能夠轉讓，作為流通的金融性工具。2.公司債券是由“公司”發(fā)行的公司債券的發(fā)行人、債務人是“公司”，而不是其他組織形式的企業(yè)。這里的公司不是一般的企業(yè)，是“公司化”了的企業(yè)。發(fā)行公司債券的企業(yè)必須是公司制企業(yè)， 即“公司”。一般情況下，其他類型的企業(yè)， 如獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)、合作制企業(yè)都不具備發(fā)行公司債券的產權基礎，都不能發(fā)行公司債券。 國有企業(yè)屬于獨資企業(yè)， 從理論上講不能發(fā)行公司債券，但是按照中國有關法律法規(guī)， 中國的國有企業(yè)有其不同于其他國家的國有企業(yè)的特別的產權特征，也可以發(fā)行債券——企業(yè)債券 (不是法律上的公司債券 )。而且，不是所有的公司都能發(fā)行公司債券。 從理論上講，發(fā)行公司債券的公司必須是承擔有限責任的， 如“有限責任公司”和“股份有限公司”等，其他類型的公司，如無限責任公司、 股份兩合公司等，均不能發(fā)行公司債券。3.公司債券須通過“發(fā)行”得以實現公司債券必須由其發(fā)行人面向其投資者通過“發(fā)行 ”才能實現。公司債券“發(fā)行”是發(fā)行人通過出售自身的信用憑證——公司債券獲得資金， 同時公司債券投資者通過支付資金購買發(fā)行人的信用憑證的一種信用交易過程。一般地，發(fā)行包括公募和私募兩種。公募發(fā)行是面向社會不特定的多數投資者公開發(fā)行，這種方式的證券發(fā)行的允準比較嚴格，并采取公示制度，私募發(fā)行是以特定的少數投資者為對象的發(fā)行，其審查條件相對寬松，也不采取公示制度。4.公司債券需要“還本付息”1本文由中央財經大學 MBA教育中心教師、金融學博士楊長漢（筆名楊老金）編寫公司債券之所以是公司債券， 在于公司債券的主要特征： 還本付息，這是與其他有價證券的根本區(qū)別。（１）公司債券反映的是其發(fā)行人和投資者之間的債權債務關系， 因此，公司債券到期是要償還的。（２）公司債券到期不但要償還，而且還需在本金之外支付一定的“利息” ，這是投資者將屬于自己的資金在一段時間內讓渡給發(fā)行人使用的“報酬” 。5.公司債券具有“一定期限”公司債券反映的是債權債務關系，是一種借貸行為， “有借有還”，這就要確定經過多長時間償還。（１）按照金融學一般理論， 公司債券作為一種資本市場工具和作為一種長期資金籌集渠道，期限都須在一年以上。（２）這種期限既包括公司債券的存續(xù)期限，也包括公司債券付息期限。（３）雖然期限是一定的，但也有變化。 如在發(fā)行時，可在發(fā)債說明書中規(guī)定提前贖回條款、延遲兌付條款等，這些都是在“一定期限”基礎上事先確定的變化。6.公司債券的期限和還本付息條件要“事先約定”公司債券發(fā)行人向投資者出售信用憑證——公司債券， 獲得的是屬于投資者的資金， 投資者支付資金獲得的是公司債券憑證及憑證上表示的發(fā)行人的承諾， 包括期限承諾和利息承諾。既是承諾，一是要事先作出，二是要明確承諾的內容。同時，作為一種要約，必須在要約文件上就要約事項，包括發(fā)行規(guī)模、期限、 利率、還本付息方式和其他必須選擇和可選擇的事項“事先約定”。７．公司債券的發(fā)行要“依照法定程序”進行發(fā)行公司債券不管對發(fā)行公司債券的公司而言， 還是對政府監(jiān)管部門而言， 都是一件重大的事件。因此幾乎所有國家的公司法都規(guī)定， 發(fā)行公司債券必須報經政府有關監(jiān)管機構批準或核準，或者到政府監(jiān)管機構登記、注冊，否則，就屬于違法行為。因此， “依照法定程序”主要包含兩層含義：需經公司決策層，如董事會、股東大會等批準。需經政府監(jiān)管部門同意。政府監(jiān)管部門在同意發(fā)行公司債券的審查過程中，還通過有關法律法規(guī)在信用評級、財務審計、法律認證、信息披露等方面進行嚴格要求。（二）公司債券的種類１．按是否記名劃分（１）記名公司債券，即在券面上登記持有人姓名，支取本息要憑印鑒領取，轉讓時必須背書并到債券發(fā)行公司登記的公司債券。（2）不記名公司債券，即券面上不需載明持有人姓名，還本付息及流通轉讓僅以債券為憑，不需登記。2２．按持有人是否參加公司利潤分配劃分1）參加公司債券，指除了可按預先約定獲得利息收入外，還可在一定程度上參加公司利潤分配的公司債券。2）非參加公司債券，指持有人只能按照事先約定的利率獲得利息的公司債券。2本文由中央財經大學 MBA教育中心教師、金融學博士楊長漢（筆名楊老金）編寫３．按是否可提前贖回劃分1）可提前贖回公司債券，即發(fā)行者可在債券到期前購回其發(fā)行的全部或部分債券。2）不可提前贖回公司債券，即只能依次到期還本付息的公司債券。4．按發(fā)行債券的目的劃分1）普通公司債券，即以固定利率、固定期限為特征的公司債券。這是公司債券的主要形式，目的在于為公司擴大生產規(guī)模提供資金來源。2）改組公司債券，是為清理公司債務而發(fā)行的債券，也稱為以新?lián)Q舊債券。3）利息公司債券，也稱為調整公司債券，是指面臨債務信用危機的公司經債權人同意而發(fā)行的較低利率的新債券， 用以換回原來發(fā)行的較高利率債券。 4.延期公司債券，指公司在已發(fā)行債券到期無力支付， 又不能發(fā)新債還舊債的情況下， 在征得債權人同意后可延長償還期限的公司債券。５．按發(fā)行人是否給予持有人選擇權劃分（1）附有選擇權的公司債券，指在一些公司債券的發(fā)行中，發(fā)行人給予持有人一定的選擇權，如可轉換公司債券（附有可轉換為普通股的選擇權）、有認股權證的公司債券和可退還公司債券（附有持有人在債券到期前可將其回售給發(fā)行人的選擇權）。（2）未附選擇權的公司債券。即債券發(fā)行人未給予持有人上述選擇權的公司債券。（二）公司債發(fā)行時，通常有三個當事人：1、發(fā)行公司就是為了滿足一定的資金需求而發(fā)行公司債券進行外部融資的公司2、債券持有人或債權人其實就是公司債券投資者， 進行公司債券投資的人就會持有公司債券， 成為了發(fā)行公司債券的公司的債權人。3、受托人。所謂受托人，乃是發(fā)行公司為保障及服務公司債持有人，所指定之銀行或信托公司。受托人工作為監(jiān)督發(fā)行公司履行契約義務、 代理發(fā)行公司按期還本付息、 管理償還基金以及持有擔保品。另外，一般公司債券還會涉及公司債管理人． 公司債管理人是為了保護公司債權人利益 ,而由法律規(guī)定設置的全體公司債債權人的代理人 .在通常情況下 ,僅限于銀行,信托公司,或其他經許可從事信托業(yè)務的金融機構 .二、企業(yè)債券（一）企業(yè)債券的定義企業(yè)債券是中華人民共和國國內具有法人資格的企業(yè)為籌集生產與建設資金， 依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內還本付息的債務憑證。 在中國，企業(yè)債券泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券。在西方國家，由于只有股份公司才能發(fā)行企業(yè)債券， 企業(yè)債券即公司債券，它包括的范圍較廣，如可轉換債券和資產支持證券等。（二）企業(yè)債券的基本分類１．按發(fā)行主體劃分企業(yè)債券可分為中央企業(yè)債券、 地方企業(yè)債券、國家投資債券、國家投資公司債券、地方投資公司債券、住房建設債券、內部債券等。后 5種債券品種從 1994年開始取消，目前也不再進行中央企業(yè)債券和地方企業(yè)債券品種的劃分。２．按付息方式劃分企業(yè)債券可分為零息債券 （到期一次還本付息） 、附息債券（按年付息，到期一次還本）和貼現債券（利息在發(fā)行前扣除）三種。 1998年以前發(fā)行的債券基本上都是零息債券，在此以后發(fā)行的且期限在 5年以上的債券基本都是附息債券。３．按利率設置方式劃分企業(yè)債券可分為固定利率債券、 浮動利率債券兩種。 浮動利率債券是以某一經濟參考指標為債券的基準利率并加上利差 （發(fā)行主體通過招標或事先確定） ，確定出各次付息利率的附息債券。該債券基準利率在債券待償期內可能不同， 具有不確定性和經濟周期性。 固定利率債券的票面利率固定。４．按期限長短劃分企業(yè)債券可分為長期債券、 中期債券、短期債券三種。目前我國發(fā)行企業(yè)債券最短期限為1年，最長期限為 15年。1億元以下的發(fā)行金額一般都在 3年以內，5億元以下的企業(yè)債券一般都是 3至5年，5億元以上大都在 5年以上。5.按券面形式劃分企業(yè)債券分為無記名實物券、實名制記賬式兩種。一般小額的債券基本上都采用無記名實物券形式，大額的債券基本上都采取實名制記賬式形式。（三）企業(yè)債券的基本要素企業(yè)債券的基本要素一般為：發(fā)行金額、期限、票面利率和付息方式（四）企業(yè)債券與公司債券的區(qū)別１．二者的發(fā)行主體不同（１）公司債：由股份有限公司或有限責任公司發(fā)行的債券。（２）企業(yè)債：由中央政府部門所屬機構、 國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券，它對發(fā)債主體的限制比公司債窄。２．發(fā)債資金用途（１）公司債：主要用途包括固定資產投資、技術更新改造、改善公司資金來源結構、調整公司資產結構、降低公司財務成本、支持公司并購和資產重組等。（２）企業(yè)債：主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面， 并與政府部門的審批項目直接相關。３．信用來源差別（１）公司債：信用來源是發(fā)債公司的資產質量、 經營狀況、盈利水平和持續(xù)盈利能力等。（２）企業(yè)債：實際信用級別與其他政府債券大同小異。４．發(fā)債額度差別（１）公司債：最低限大致為 1200萬元和2400萬元。3（２）企業(yè)債：發(fā)債數額不低于 10億元。５．管制程序差別（１）公司債：監(jiān)管機構往往要求嚴格債券的信用評級和發(fā)債主體的信息披露， 特別重視發(fā)債后的市場監(jiān)管工作。3本文由中央財經大學 MBA教育中心教師、金融學博士楊長漢（筆名楊老金）編寫（２）企業(yè)債：發(fā)債由國務院和國家發(fā)改委審批，要求銀行予以擔保。（五）如何買到一級市場企業(yè)債購買企業(yè)債券的方法有很多， 普通投資者最方便的購買方式就是通過證券營業(yè)部。 目前發(fā)行的企業(yè)債券都可以通過這種方式購買到。 券商是按照面值將企業(yè)債銷售給投資者， 同時這種債券的票面利率也要明顯高于同期限國債的票面利率， 但是在每年付息時， 都要被扣除掉20％的利息稅。投資者若要購買一級市場企業(yè)債券并不難。 投資者只需要攜帶本人身份證和工商銀行的存折在證券市場的交易時間（周一至周五，上午 9:30——11:30，下午1:00——3:00）進行購買。一級市場企債投資者將可以得到一張憑證， 以表明自己的債權身份， 企業(yè)債券銷售出去之后，所有的債券并不是托管在證券營業(yè)部， 而是托管于中央國債登記公司。 只是每年付息時，由券商將錢款劃轉至投資人的資金賬戶中。企業(yè)債券能在交易所上市， 對于個人投資者來說， 將是件最好的事情， 這意味者手中持有的十年，甚至十五年的企業(yè)債券不必持有到期， 在自己需要用錢的時候， 可以在證券交易所如同賣股票那樣輕松賣掉企業(yè)債券。當然，如果企業(yè)債券在交易所上市， 投資者還需要辦理一個小手續(xù)。 投資者要回到當初銷售給自己企業(yè)債券的券商處， 提供出自己深圳或是上海的股東賬號。 如果此前投資者已使用自己的股東賬戶卡在其他券商那里開設了賬戶， 那么上海賬戶還要在原券商處撤銷指定交易，深圳賬戶還要轉托管。三、公司債券與企業(yè)債券在我國的發(fā)展情況（一）公司債券的發(fā)展情況１．中國公司債券市場現狀中國債券市場的發(fā)展相對于股票市場一直是“跛足”， 債券市場規(guī)模小、市場化程度低、發(fā)行和交易市場割裂。尤其是公司債，相對于國債和金融債，更是發(fā)展緩慢。截至 2006年底，中國債券市場余額為 57455億元（不包括央行票據），與ＧＤＰ的比例為 27.44%，遠遠低于發(fā)達國家 163.11%的水平，也遠低于中國股票市值與 GDP的比例42.70%。中國債券市場中國債、金融債、公司債分別占 50.56%、44.19%、5.0%。公司債余額僅為 2831億元，與GDP的比例僅為 1.35%，遠遠低于亞洲金融危機國家 30%的水平。２．我國公司債券改革進程在2007年1月全國金融工作會議上，中國政府高層領導堅決表態(tài)要大力發(fā)展公司債市場，發(fā)行由審批制轉向核準制， 并且在會議之后推出了一系列諸如做市商新規(guī)定、 企業(yè)年金進入銀行間市場等等消息，充分反應出中國證監(jiān)會對公司債券進行監(jiān)管的信號。在2007年3月召開的全國政協(xié)十屆五次會議上， 《關于2006年國民經濟和社會發(fā)展計劃執(zhí)行情況與2007年國民經濟和社會發(fā)展計劃草案的報告》提出，今年要加強債券市場基礎性制度建設，擴大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，做好產業(yè)投資基金試點工作。債券市場的發(fā)展將迎來歷史性的發(fā)展新機遇，可以預見一個更為透明、公開、創(chuàng)新的市場。在公司債發(fā)行管理辦法出臺后，公司債的發(fā)行將掀開新的篇章。（二）企業(yè)債券的發(fā)展情況１．我國企業(yè)債券發(fā)展現狀我國企業(yè)債券市場發(fā)展的主要特征是供給不斷擴張， 正在逐步形成多品種、 有信用差異的企業(yè)債券市場供給結構。 同時又由于供給擴張下的創(chuàng)新壓力， 我國的企業(yè)債券市場將形成多種期限結構的債券品種，進而形成日趨完整的企業(yè)債券市場收益率曲線。企業(yè)債券市場進入以供給擴張為主要特征的發(fā)展階段是現階段企業(yè)債券市場所處的大環(huán)境和自身特點決定。 近年來發(fā)展債券市場基本是遵循需求擴容政策的， 以需求擴容為主線的債市發(fā)展取得了前所未有的成績， 銀行間債券市場的需求潛力也最大限度地發(fā)揮出來。 目前除商業(yè)銀行從法律上不能投資企業(yè)債券外其他類型投資者基本均可以投資企業(yè)債券。 由于債券供給的增加跟不上需求擴容的速度， 市場的發(fā)展過程亦埋下了供求失衡的矛盾。 這個矛盾在當前特定的宏觀環(huán)境和市場條件下終于爆發(fā)出來， 并引發(fā)了一系列問題， 這突出表現在目前市場環(huán)境轉好情況下的企業(yè)債券熱捧現象。２．我國企業(yè)債券的發(fā)展方向（１）繼續(xù)增加企業(yè)債券的市場供給從債券市場本身的發(fā)展來看，增加企業(yè)債券的供給也變得刻不容緩。（２）市場的基礎設施建設將進一步加強在加大企業(yè)債券市場的供給同時， 債券市場的基礎設施建設亦將得到不斷加強， 這主要表現在以下三方面：提高行政審核效率提高企業(yè)債券融資的行政審核效率主要目的在于降低發(fā)行人的融資不確定性和提高債券上市效率、降低投資者的債券持有風險。目前有些措施主管部門已經在實施過程中。強化信用評級機構在債券發(fā)行中的作用由于歷史和國內特殊國情狀況， 信用評級在債券融資過程中的作用并不顯著。 但由于債券是信用產品，信用評級在其市場化的發(fā)展過程將承擔著重要而獨特的作用， 因而主管部門在債券市場的發(fā)展過程中明顯強化了信用機構的作用。國家發(fā)改委在每次企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模下發(fā)批文中均對信用評級機構的資質和要求作出明確規(guī)定;在銀行間債券市場公開發(fā)行的新型債券品種 (短期融資券、資產證券化產品、國際開發(fā)機構人民幣債券等)，中國人民銀行出臺的相應管理辦法均要求具備債券評級能力的評級機構信用評級，同時對中長期品種還需要跟蹤評級。加強相關機構的信用披露責任加強了企業(yè)債券的信息披露，這主要包括企業(yè)債券的發(fā)行、債券存續(xù)期間的持續(xù)信息披露和債券付息兌付的信息披露等方面。未來企業(yè)債券風險的有效防范是通過建立相對完善的信用評級和信息披露制度， 以市場化的約束機制來實現的。 完善的信用評級和信息披露制度可以充分地揭示債券投資可能存在的風險，大大降低了投資者獲取信息的成本， 是投資者決定是否投資、 怎樣投資企業(yè)債券的重要依據。44本文由中央財經大學 MBA教育中心教師、金融學博士楊長漢（筆名楊老金）編寫衛(wèi)生管理制度1 總則1.1 為了加強公司的環(huán)境衛(wèi)生管理，創(chuàng)造一個整潔、文明、溫馨的購物、辦公環(huán)境，根據《公共場所衛(wèi)生管理條例》的要求，特制定本制度。1.2 集團公司的衛(wèi)生管理部門設在企管部，并負責將集團公司的衛(wèi)生區(qū)域詳細劃分到各部室，各分公司所轄區(qū)域衛(wèi)生由分公司客服部負責劃分，確保無遺漏。2 衛(wèi)生標準2.1 室內衛(wèi)生標準2.1.1 地面、墻面：無灰塵、無紙屑、無痰跡、無泡泡糖等粘合物、無積水，墻角無灰吊、無蜘蛛網。2.1.2 門、窗、玻璃、鏡子、柱子、電梯、樓梯、燈具等，做到明亮、無灰塵、無污跡、無粘合物，特別是玻璃，要求兩面明亮。2.1.3 柜臺、貨架：清潔干凈，貨架、柜臺底層及周圍無亂堆亂放現象、無灰塵、無粘合物，貨架頂部、背部和底部干凈，不存放雜物和私人物品。2.1.4 購物車（筐）、直接接觸食品的售貨工具（包括刀、叉等）：做到內外潔凈，無污垢和粘合物等。購物車（筐）要求每天營業(yè)前簡單清理，周五全面清理消毒；售貨工具要求每天消毒，并做好記錄。2.1.5 商品及包裝：商品及外包裝清潔無灰塵（外包裝破損的或破舊的不得陳列）。2.1.6 收款臺、服務臺、辦公櫥、存包柜：保持清潔、無灰塵，臺面和側面