2022年甘肅省天水市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.甲公司為增值稅一般納稅人，2017年12月采取折扣方式銷(xiāo)售貨物一批，該批貨物不含稅銷(xiāo)售額90000元，折扣額9000元，銷(xiāo)售額和折扣額在同一張發(fā)票的“金額”欄分別注明。甲公司當(dāng)月該筆業(yè)務(wù)增值稅和企業(yè)所得稅處理，下列說(shuō)法正確的是()。

A.甲公司當(dāng)月該筆業(yè)務(wù)應(yīng)確認(rèn)的增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅額13076.92元

B.甲公司當(dāng)月該筆業(yè)務(wù)應(yīng)確認(rèn)的增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅額13770元

C.甲公司當(dāng)月該筆業(yè)務(wù)應(yīng)確認(rèn)的企業(yè)所得稅收入94770元

D.甲公司當(dāng)月該筆業(yè)務(wù)應(yīng)確認(rèn)的企業(yè)所得稅收人105300元

2.

第

13

題

甲公司以一批庫(kù)存商品交換乙公司的房產(chǎn)，庫(kù)存商品的成本為70萬(wàn)元，已提減值準(zhǔn)備8萬(wàn)元，計(jì)稅價(jià)值為100萬(wàn)元，增值稅率為17%，消費(fèi)稅率為10%。房產(chǎn)的原價(jià)為200萬(wàn)元，已提折舊100萬(wàn)元，已提減值準(zhǔn)備20萬(wàn)元，計(jì)稅價(jià)值為110萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)稅率為5%。經(jīng)雙方協(xié)議，由甲公司支付補(bǔ)價(jià)2萬(wàn)元。雙方均保持資產(chǎn)的原始使用狀態(tài)。假定雙方均無(wú)法獲取公允價(jià)值口徑。則甲公司換入房產(chǎn)的入賬成本為（）萬(wàn)元。

A.69B.75C.91D.85

3.下列有關(guān)民事訴訟地域管轄的表述中，不正確的是（）。

A.因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄

B.因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險(xiǎn)標(biāo)的物所在地人民法院管轄

C.對(duì)被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由被告住所地或原告住所地人民法院管轄

D.因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由被告住所地或票據(jù)支付地人民法院管轄

4.甲公司與乙公司簽訂技術(shù)開(kāi)發(fā)合同，約定由甲公司委托乙公司研究開(kāi)發(fā)－項(xiàng)地下通訊設(shè)備的發(fā)明創(chuàng)造，合同對(duì)該發(fā)明創(chuàng)造的權(quán)利歸屬?zèng)]有約定。數(shù)月后乙公司按約完成了該項(xiàng)發(fā)明創(chuàng)造，甲公司也如數(shù)支付了報(bào)酬。下列有關(guān)該項(xiàng)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利的說(shuō)法，符合《合同法》規(guī)定的是（）。

A.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于甲公司

B.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于乙公司

C.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于甲公司和乙公司共同所有

D.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于甲公司和乙公司按份共有

5.依據(jù)《政府采購(gòu)法》的規(guī)定，關(guān)于供應(yīng)商的下列表述，不正確的是（）。

A.供應(yīng)商在參與政府采購(gòu)活動(dòng)前3年內(nèi)，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)沒(méi)有重大違法記錄

B.單位負(fù)責(zé)人為同一人或者存在直接控股、管理關(guān)系的不同供應(yīng)商．不得參加同一合同項(xiàng)下的政府采購(gòu)活動(dòng)

C.聯(lián)合體中有同類(lèi)資質(zhì)的供應(yīng)商按照聯(lián)合體分工承擔(dān)相同工作，應(yīng)當(dāng)按照資質(zhì)等級(jí)較低的供應(yīng)商確定資質(zhì)等級(jí)

D.供應(yīng)商認(rèn)為采購(gòu)人員及相關(guān)人員與其他供應(yīng)商有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其回避

6.根據(jù)政府采購(gòu)法律制度的規(guī)定，對(duì)于具有特殊性，只能從有限范圍內(nèi)的供應(yīng)商處采購(gòu)的貨物，其適用的政府采購(gòu)方式是（）。

A.公開(kāi)招標(biāo)方式B.邀請(qǐng)招標(biāo)方式C.競(jìng)爭(zhēng)性談判方式D.單一來(lái)源方式

7.有關(guān)上市公司定期報(bào)告的披露，下列表述不正確的是（）。

A.年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露

B.中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制完成并披露

C.季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露

D.季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)季度結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露

8.下列各項(xiàng)中屬于視同銷(xiāo)售行為應(yīng)當(dāng)計(jì)算銷(xiāo)項(xiàng)稅額的是()。

A.將自產(chǎn)的貨物用于非應(yīng)稅項(xiàng)目B.將購(gòu)買(mǎi)的貨物委托外單位加工C.以物易物D.將購(gòu)買(mǎi)的貨物獎(jiǎng)勵(lì)給內(nèi)部員工

9.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在下列何種情況下不得再抽回其投資()。

A.繳納出資后B.經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后C.提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后D.公司登記后

10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是（）。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事

B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列屬于證券非公開(kāi)發(fā)行情形的是（）A.向不特定對(duì)象發(fā)行證券的

B.向累計(jì)不超過(guò)200人的不特定對(duì)象發(fā)行證券的

C.向累計(jì)不超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券的

D.采取電視廣告方式發(fā)行證券的

12.

第

22

題

下列各項(xiàng)中，關(guān)于民事法律行為的表述中，不正確的是（）。

A.行為人具有相應(yīng)的民事行為能力。法人的行為能力與其權(quán)利能力的范圍相適應(yīng)，其權(quán)利能力范圍一般以核準(zhǔn)登記的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)范圍為準(zhǔn)

B.如果行為人故意作出不真實(shí)的意思表示，則該行為人無(wú)權(quán)主張行為無(wú)效，而善意的相對(duì)人或第三人，則可根據(jù)情況主張行為無(wú)效

C.如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷(xiāo)

D.如果行為人進(jìn)行某項(xiàng)特定的法律行為時(shí)，未能采用法律規(guī)定的特定形式的，則不能產(chǎn)生法律效力

13.下列有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)與具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)共同特點(diǎn)的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人

B.二者的組織形式均為有限責(zé)任公司

C.二者的注冊(cè)資本均為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的中外投資各方實(shí)繳的出資額之和

D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧

14.某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立．其中甲出資10萬(wàn)元、乙出資20萬(wàn)元、丙出資60萬(wàn)元、丁出資10萬(wàn)元。當(dāng)股東會(huì)對(duì)與其他公司合并的議案表決時(shí)，下列情形可以通過(guò)的是（）。

A.甲、乙同意，丙、丁反對(duì)B.甲、乙反對(duì)，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反對(duì)D.乙、丙、丁反對(duì)，甲同意

15.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照()進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

A.退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況B.合伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況C.合伙時(shí)的協(xié)議約定D.退伙時(shí)的協(xié)議約定

16.2012年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2012年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護(hù)，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)向乙提出賠償請(qǐng)求。該法定期間的最后日期為()。A.2013年8月9日B.2013年10月30日C.2014年8月9日D.2014年10月30日

17.國(guó)內(nèi)甲企業(yè)與外國(guó)乙投資者擬共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，投資總額為300萬(wàn)美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本至少應(yīng)為（）萬(wàn)美元。

A.300B.210C.150D.120

18.A公司是由甲出資20萬(wàn)、乙出資50萬(wàn)、丙出資30萬(wàn)、丁出資80萬(wàn)、戊出資100萬(wàn)，共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，丁申請(qǐng)A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開(kāi)股東會(huì)．甲乙丙丁均出席會(huì)議，戊因故未出席，乙明確表示不同意。已知A公司章程未對(duì)股東表決權(quán)和公司擔(dān)保事項(xiàng)作出特殊規(guī)定，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述正確的是（）。

A.該決議必須經(jīng)甲乙丙丁四個(gè)股東全部通過(guò)，因乙不同意而不能通過(guò)

B.該決議必須經(jīng)甲乙丙三個(gè)股東全部通過(guò)．因乙不同意而不能通過(guò)

C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因甲丙丁所持表決權(quán)占46％，因此不通過(guò)

D.該決議必須經(jīng)甲乙丙股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因甲丙所持表決權(quán)僅占50％．因此不通過(guò)

19.甲與乙共同投資設(shè)立－家A有限責(zé)任公司，丙與丁共同出資設(shè)立－家B股份有限公司，則下列A公司與B公司董事會(huì)成員的人數(shù)，符合規(guī)定的是（）。

A.A公司3人B公司3人B.A公司5人B公司5人C.A公司15人B公司13人D.A公司13人B公司20人

20.一制藥廠（增值稅一般納稅人）在2009年發(fā)生的下列()業(yè)務(wù)，不準(zhǔn)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

A．進(jìn)口材料取得的海關(guān)完稅憑證上注明的增值稅額

B．購(gòu)進(jìn)輔助材料取得增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額

C．購(gòu)料時(shí)取得賣(mài)方化工廠開(kāi)具的運(yùn)費(fèi)的普通發(fā)票

D．為辦公設(shè)施購(gòu)得復(fù)印材料取得增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額

21.林某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，聘請(qǐng)陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負(fù)債較多，林某的妻子作為唯一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（）。

A.由陳某進(jìn)行清算B.由林某的妻子進(jìn)行清算C.由債權(quán)人進(jìn)行清算D.由債權(quán)人申請(qǐng)法院指定清算人進(jìn)行清算

22.第

14

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)管理人產(chǎn)生的表述中，正確的是（）。

A.人民法院指定B.債權(quán)人會(huì)議選舉C.債權(quán)人會(huì)議聘請(qǐng)D.工商行政部門(mén)組織成立

23.

24.甲公司、乙公司簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同，甲公司以乙公司為收款人開(kāi)出一張票面金額為5萬(wàn)元的銀行承兌匯票，作為預(yù)付款交付于乙公司，乙公司接受匯票后將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙公司。后當(dāng)事人因不可抗力解除該合同。有關(guān)甲公司的權(quán)利主張，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)要求乙公司返還匯票

B.甲公司有權(quán)要求丙公司返還匯票

C.甲公司有權(quán)請(qǐng)求付款銀行停止支付

D.甲公司有權(quán)要求乙公司返還5萬(wàn)元預(yù)付款

25.甲為合伙企業(yè)的合伙人,乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人。當(dāng)甲某無(wú)力用自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償乙的債務(wù)時(shí),乙可以按照法律規(guī)定行使的權(quán)利是()。

A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

C.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

D.以該債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)

26.2016年3月2日，北京的張先生和上海的王先生簽訂了買(mǎi)賣(mài)菠蘿的合同，合同履行地為廣州。后雙方發(fā)生糾紛，張先生欲提起訴訟。根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）

A.只能向廣州市人民法院提起訴訟

B.只能向北京市人民法院提起訴訟

C.若同時(shí)向廣州和上海人民法院提起訴訟，則由最先立案的人民法院管轄

D.若同時(shí)向廣州和上海人民法院提起訴訟，則由最先收到起訴狀的人民法院管轄

27.

第

13

題

某服裝生產(chǎn)企業(yè)2009年度銷(xiāo)售自產(chǎn)服裝收人2500萬(wàn)元，銷(xiāo)售邊角余料收入300萬(wàn)元，出租房屋收入200萬(wàn)元，從被投資企業(yè)分回投資收益100萬(wàn)元，接受捐贈(zèng)收入50萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)是500萬(wàn)元，2009年度計(jì)算所得稅時(shí)，廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)準(zhǔn)予扣除（）萬(wàn)元。

28.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，以下單位或者個(gè)人中，不屬于增值稅納稅人的是（）。

A.進(jìn)口固定資產(chǎn)設(shè)備的甲公司B.銷(xiāo)售商品房的乙企業(yè)C.零售雜貨的丙個(gè)體戶D.生產(chǎn)銷(xiāo)售家用電器的丁公司

29.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于上市公司的說(shuō)法不正確的是()。

A.上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)

B.董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，但是可以代理其他股東行使表決權(quán)

C.董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將須表決的事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議

D.獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨(dú)立董事書(shū)面簽字確認(rèn)

30.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司由甲同時(shí)擔(dān)任經(jīng)理和法定代表人

B.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙擔(dān)任監(jiān)事

C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬(wàn)元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足

二、多選題(20題)31.根據(jù)《民事訴訟法》司法解釋的規(guī)定，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹彛铝星樾沃?，人民法院不予受理的有（）?/p>

A.再審申請(qǐng)被駁回后再次提出申請(qǐng)

B.對(duì)再審判決、裁定提出申請(qǐng)

C.在人民檢察院對(duì)當(dāng)事人的申請(qǐng)做出不予提出再審檢察建議后又提出申請(qǐng)

D.在人民檢察院對(duì)當(dāng)事人的申請(qǐng)做出抗訴決定后又提出申請(qǐng)

32.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列屬于證券公開(kāi)發(fā)行情形的有()。

A.向不特定對(duì)象發(fā)行證券的

B.向累計(jì)不超過(guò)200人的不特定對(duì)象發(fā)行證券的

C.向累計(jì)不超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券的

D.采取電視廣告方式發(fā)行證券的

33.下列屬于法定的增值稅扣稅憑證的有()。

A.從一般納稅人處取得的普通發(fā)票

B.從銷(xiāo)售方取得的增值稅專用發(fā)票

C.一般納稅人取得由稅務(wù)所為小規(guī)模納稅人代開(kāi)的專用發(fā)票

D.從海關(guān)取得的完稅憑證

34.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)標(biāo)的物滅失風(fēng)險(xiǎn)的有()。

A.買(mǎi)賣(mài)雙方未約定交付地點(diǎn)，出賣(mài)人將標(biāo)的物交由承運(yùn)人運(yùn)輸，貨物在運(yùn)輸途中意外滅失

B.約定在出賣(mài)人營(yíng)業(yè)地交貨，買(mǎi)受人未按約定時(shí)間前往提貨，后貨物在地震中滅失

C.出賣(mài)人依約為買(mǎi)受人代辦托運(yùn)，貨交第一承運(yùn)人后意外滅失

D.買(mǎi)受人下落不明，出賣(mài)人將標(biāo)的物提存后意外滅失

35.下列各項(xiàng)中，屬于票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系的有（）。A.甲公司與乙公司簽訂一份貨物買(mǎi)賣(mài)合同，為此甲公司向乙公司簽發(fā)一張支票支付貨款

B.趙某丟失一張支票被高某拾得，趙某要求高某返還票據(jù)

C.甲公司使用支票支付乙公司貨款，由于疏忽在票據(jù)上加蓋了合同專用章，乙公司要求甲公司更換支付方式

D.甲公司的開(kāi)戶銀行向乙公司支付支票金額后．收回支票

36.關(guān)于試用買(mǎi)賣(mài)合同，下列表述正確的有（）。

A.試用買(mǎi)賣(mài)的買(mǎi)受人在試用期內(nèi)已經(jīng)支付一部分價(jià)款，若合同沒(méi)有約定，則視為買(mǎi)受人同意購(gòu)買(mǎi)

B.甲乙簽訂試用買(mǎi)賣(mài)合同，試用期間屆滿后，甲對(duì)是否購(gòu)買(mǎi)貨物未作表示，則視為甲拒絕購(gòu)買(mǎi)

C.甲乙簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，約定第三人經(jīng)試驗(yàn)對(duì)標(biāo)的物認(rèn)可時(shí)，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的物，這屬于試用買(mǎi)賣(mài)

D.試用買(mǎi)賣(mài)的當(dāng)事人沒(méi)有約定使用費(fèi)或者約定不明確，出賣(mài)人不能主張買(mǎi)受人支付使用費(fèi)

37.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)部門(mén)可以決定終止其股票上市的有（）。

A.最近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利

B.公司解散

C.公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，且拒絕糾正

D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)

38.

第

29

題

根據(jù)票據(jù)法律制度規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于匯票持票人行使追索權(quán)時(shí)可以請(qǐng)求被追索人清償?shù)目铐?xiàng)有（）。

A.匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的相關(guān)利率計(jì)算的利息

B.發(fā)出通知書(shū)的費(fèi)用

C.因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤(rùn)損失

D.因匯票金額被拒絕支付導(dǎo)致追索人對(duì)他人違約而支付的違約金

39.第

29

題

下列合同中，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人可以行使留置權(quán)的是（）。

A.保管合同B.買(mǎi)賣(mài)合同C.運(yùn)輸合同D.加工承攬合同

40.債權(quán)人甲認(rèn)為債務(wù)人乙怠于行使其債僅給自己造成損害，欲提起代位訴訟。下列各項(xiàng)債權(quán)中，不得提起代位訴訟的有()。

A.安置費(fèi)給付請(qǐng)求權(quán)B.勞動(dòng)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)C.人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)D.因繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請(qǐng)求權(quán)

41.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有()。

A.票據(jù)上沒(méi)有記載出票日期

B.票據(jù)上沒(méi)有記載付款地

C.票據(jù)金額的中文大寫(xiě)與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致

D.持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問(wèn)題

42.下列各項(xiàng)中，屬于增值稅征收范圍的有（）。

A.對(duì)增值稅納稅人收取的會(huì)員費(fèi)收入

B.納稅人銷(xiāo)售貨物的同時(shí)代辦保險(xiǎn)而向購(gòu)買(mǎi)方收取的保險(xiǎn)費(fèi)，以及從事汽車(chē)銷(xiāo)售的納稅人向購(gòu)買(mǎi)方收取的代購(gòu)買(mǎi)方繳納的車(chē)輛購(gòu)置稅、牌照費(fèi)

C.縫紉業(yè)務(wù)

D.貨物期貨

43.

第

28

題

代理關(guān)系包括（）。

A.被代理人與代理人之間的代理權(quán)關(guān)系

B.代理人與第三人之間的實(shí)施法律行為的關(guān)系

C.被代理人與第三人之間的承受代理行為法律后果的關(guān)系

D.代理人與第三人之間的承受代理行為法律后果的關(guān)系

44.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定終止其股票上市交易的有（）A.公司有重大違法行為

B.股本總額減至人民幣5000萬(wàn)元

C.最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利

D.對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正

45.根據(jù)政府采購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列情形中，采購(gòu)人可以競(jìng)爭(zhēng)性談判方式采購(gòu)的有（）。A.采用招標(biāo)所需時(shí)間不能滿足用戶緊急需要的

B.具有特殊性，只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購(gòu)的

C.采用公開(kāi)招標(biāo)方式的費(fèi)用占政府采購(gòu)項(xiàng)目總價(jià)值的比例過(guò)大的

D.招標(biāo)后沒(méi)有供應(yīng)商投標(biāo)或者沒(méi)有合格標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的

46.

第

23

題

下列各項(xiàng)中，普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法，正確的是（）。

47.下列關(guān)于仲裁協(xié)議效力的表述中，符合仲裁法律制度規(guī)定的有()。

A.仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同的變更、解除，不影響仲裁協(xié)議的效力

B.仲裁協(xié)議具有排除訴訟管轄權(quán)的效力

C.當(dāng)事人對(duì)協(xié)議的效力有異議的，只能請(qǐng)求人民法院裁定

D.仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)沒(méi)有約定且達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無(wú)效

48.甲將自己的一塊手表委托乙拍賣(mài)行以200元的價(jià)格出賣(mài)。乙經(jīng)與丙協(xié)商，最后以250元成交。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.甲只能取得200元的利益

B.甲可以取得250元的利益

C.乙的行為屬于違反合同義務(wù)的行為

D.如有約定，乙可以按照約定增加報(bào)酬

49.根據(jù)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作各方的下列出資方式中，正確的有（）。

A.外國(guó)投資者以可自由兌換的外幣出資

B.中國(guó)投資者以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資

C.外國(guó)投資者以已設(shè)定抵押的機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資

D.中國(guó)投資者以土地使用權(quán)作價(jià)出資

50.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于禁止的證券交易行為的有()。

A.甲證券公司在證券交易活動(dòng)中編造并傳播虛假信息，嚴(yán)重影響證券交易

B.乙證券公司不在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件

C.丙證券公司利用資金優(yōu)勢(shì)，連續(xù)買(mǎi)賣(mài)某上市公司股票，操縱該股票交易價(jià)格

D.上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)，在該信息公開(kāi)前將自己所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給他人

三、判斷題(10題)51.

第

31

題

企業(yè)當(dāng)期確認(rèn)的減值損失應(yīng)當(dāng)反映于利潤(rùn)表中，而計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映，作為相關(guān)資產(chǎn)的備抵項(xiàng)目。（）

A.是B.否

52.保險(xiǎn)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，保險(xiǎn)公司或者其債權(quán)人可以自行決定向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

53.國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)應(yīng)當(dāng)建立全國(guó)行政事業(yè)性國(guó)有資產(chǎn)管理信息系統(tǒng)．推行資產(chǎn)管理網(wǎng)上辦理，實(shí)現(xiàn)信息共享。（）

A.是B.否

54.有限合伙人有與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，要先以有限合伙人自有的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。（）A.是B.否

55.

第

52

題

人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的同時(shí)應(yīng)指定管理人。（）

A.是B.否

56.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。（）

A.是B.否

57.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。()

A.是B.否

58.

第

53

題

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，這一規(guī)定與普通合伙企業(yè)是完全一致的。（）

A.是B.否

59.某有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)為6000萬(wàn)元，本次公司債券實(shí)際發(fā)行額為3000萬(wàn)元，期限為5年，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該次發(fā)行的公司債券可以申請(qǐng)上市。（）

A.是B.否

60.甲、乙合作開(kāi)發(fā)完成了一項(xiàng)技術(shù)成果。若甲希望申請(qǐng)專利，而乙不同意，則甲有權(quán)單獨(dú)申請(qǐng)，但將來(lái)實(shí)施該專利獲得的收益應(yīng)當(dāng)在甲、乙之間合理分配。()

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.(簡(jiǎn)答題)A市甲公司向B市乙公司購(gòu)買(mǎi)10臺(tái)專用設(shè)備，雙方于7月1日簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同。買(mǎi)賣(mài)合同約定：專用設(shè)備每臺(tái)10萬(wàn)元，總價(jià)100萬(wàn)元；乙公司于7月31日交貨，甲公司在收貨后10日內(nèi)付清款項(xiàng)；甲公司在合同簽訂后5日內(nèi)向乙公司交付定金5萬(wàn)元；雙方因合同違約而發(fā)生的糾紛，提交C市仲裁委員會(huì)仲裁。

7月3日，甲公司向乙公司交付了5萬(wàn)元定金。

7月20日，甲公司告知乙公司，因向甲公司訂購(gòu)該批專業(yè)設(shè)備的丙公司明確拒絕購(gòu)買(mǎi)該批貨物，甲公司一時(shí)找不到新的買(mǎi)家，將不能履行合同。

7月22日，乙公司通知甲公司解除合同，定金不予返還，并要求甲公司賠償定金未能彌補(bǔ)的損失。甲公司不同意賠償損失，乙公司遂向C市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

對(duì)于乙公司的仲裁申請(qǐng)，甲公司認(rèn)為：(1)只有當(dāng)合同履行期滿甲公司未履行合同，乙公司才可以解除合同，所以，乙公司于7月22日主張解除合同不合法，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；(2)即使合同可以解除，那么合同被解除后，合同中的仲裁條款即失去效力，所以，乙公司應(yīng)向A市法院提起訴訟；(3)甲公司愿意承擔(dān)定金責(zé)任，但乙公司不能再要求甲公司賠償損失。據(jù)查，甲公司不履行合同給乙公司造成10萬(wàn)元損失。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)乙公司7月22日通知解除合同是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)甲公司主張乙公司應(yīng)向A市法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)甲公司認(rèn)為乙公司不能要求賠償損失是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。62.8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為10萬(wàn)元的商業(yè)承兌匯票，該匯票載明出票后1個(gè)月付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司，F(xiàn)公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務(wù)只有8萬(wàn)元為由拒絕承兌。F公司擬行使追索權(quán)實(shí)現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）持票人F公司可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？（2）C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務(wù)只有8萬(wàn)元為由拒絕付款？并說(shuō)明理由。（3）該匯票的被保證人是誰(shuí)？并說(shuō)明理由。（4）如果D公司對(duì)F公司承擔(dān)了保證責(zé)任，則D公司可以向誰(shuí)行使追索權(quán)？并說(shuō)明理由。

63.

64.甲、乙、丙、丁四人共同投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，丙、丁不得過(guò)問(wèn)企業(yè)任何事務(wù)；利潤(rùn)和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔(dān)。在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)過(guò)程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請(qǐng)王某擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務(wù)。已知，合伙協(xié)議對(duì)企業(yè)聘請(qǐng)經(jīng)營(yíng)管理人員及新合伙人入伙事項(xiàng)未作特別約定。要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題。(1)合伙協(xié)議有關(guān)“丙、丁不得過(guò)問(wèn)企業(yè)任何事務(wù)”的約定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(2)甲自行決定聘請(qǐng)王某擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(3)鄭某是否已經(jīng)成為A普通合伙企業(yè)的合伙人?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

65.

五、綜合題(5題)66.中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2012年3月份收到了下列4項(xiàng)舉報(bào)：

（1）甲公司自2010年8月1日始，通過(guò)證券交易所的證券交易，大量購(gòu)入A上市公司的股票。截至2012年2月1日，甲公司共計(jì)持有A上市公司股票4,028,041股，占該公司已經(jīng)發(fā)行股份的5.28%，但甲公司未向任何機(jī)構(gòu)報(bào)告，也未進(jìn)行公告。

（2）私營(yíng)企業(yè)老板、股資大戶于某2012年1月至2月間，先后利用開(kāi)立并控制的30多個(gè)個(gè)人賬戶，集中資金2200萬(wàn)元，和其他炒股大戶丁某、王某相互勾結(jié)，采取多頭開(kāi)戶、分倉(cāng)、連續(xù)大量買(mǎi)入、虛買(mǎi)虛賣(mài)、對(duì)敲等手段將B上市公司股價(jià)由9.86元每股，炒作至11.73元每股。

（3）乙上市公司2012年2月份向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，但其曾于2010年將一筆款項(xiàng)借予控制股東，至2011年12月25日才收回。

（4）丙上市公司將一筆應(yīng)于2012年1月份確認(rèn)的收入提前計(jì)入2011年收入，虛增其年報(bào)利潤(rùn)近億元。

要求：

簡(jiǎn)要分析上述被舉報(bào)事項(xiàng)是否違法，并說(shuō)明理由。

67.根據(jù)證券法律制定的規(guī)定，在特定情形下如無(wú)相反證據(jù)，投資者將會(huì)被視為一致行動(dòng)人。屬于該特定情形的有（投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系、投資者之間存在合伙關(guān)系、投資者之間存在聯(lián)營(yíng)關(guān)系）。

68.

69.2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立文路留學(xué)服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱文路公司）。四名股東的出資比例依次是35%、30%、25%和10%。甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，丙任監(jiān)事。（1）2007年2月，丙提出，甲在留學(xué)咨詢行業(yè)從業(yè)多年，經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有較大貢獻(xiàn)，提議2006年度利潤(rùn)由甲、乙、丙、丁分別以45%、25%、20%和10%的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。（2）2008年3月，乙以分期付款方式購(gòu)買(mǎi)一輛轎車(chē)，經(jīng)銷(xiāo)商要求其提供擔(dān)保。乙與甲商量后，甲便以文路公司名義與經(jīng)銷(xiāo)商簽署一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后，甲將此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對(duì)，甲回應(yīng)說(shuō)公司多數(shù)股東已經(jīng)同意，擔(dān)保不違反法律。（3）2011年1月，丁見(jiàn)投資無(wú)回報(bào)，也無(wú)法參與管理，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)詢問(wèn)，乙有興趣購(gòu)買(mǎi)。甲聽(tīng)說(shuō)后提出，有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，因此，丁必須先獲得其他股東過(guò)半數(shù)同意，才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。后丁認(rèn)為乙的出價(jià)太低，遂放棄轉(zhuǎn)讓給乙的打算。（4）2011年4月，甲編寫(xiě)的《留學(xué)指南叢書(shū)》出版。甲未告知其他股東，就以文路公司名義從自己手中購(gòu)買(mǎi)5000套該叢書(shū)。丁知道后提出異議，認(rèn)為甲的行為違反了董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。（5）2011年5月6日，丁向公司監(jiān)事丙當(dāng)面遞交一份書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院起訴甲違反忠實(shí)義務(wù)，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復(fù)，也未采取任何行動(dòng)。6月20日，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，文路公司2006年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，文路公司為股東乙提供的擔(dān)保是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲的觀點(diǎn)是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲的行為是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

70.某電器生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2017年度該企業(yè)自行核算取得營(yíng)業(yè)收入25400萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)外收入3000萬(wàn)元、投資收益1000萬(wàn)元，扣除營(yíng)業(yè)成本12000萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)外支出1000萬(wàn)元、稅金及附加304.71萬(wàn)元、管理費(fèi)用6000萬(wàn)元、銷(xiāo)售費(fèi)用5000萬(wàn)元、財(cái)務(wù)費(fèi)用2000萬(wàn)元，企業(yè)自行核算實(shí)現(xiàn)年度利潤(rùn)總額3095.29萬(wàn)元。

2018年年初該企業(yè)聘請(qǐng)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，發(fā)現(xiàn)如下問(wèn)題：

(1)管理費(fèi)用和銷(xiāo)售費(fèi)用中含業(yè)務(wù)招待費(fèi)500萬(wàn)元、廣告費(fèi)3000萬(wàn)元。

(2)上年結(jié)轉(zhuǎn)未抵扣的廣告費(fèi)850萬(wàn)元。

(3)管理費(fèi)用中含新產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用2000萬(wàn)元。

(4)計(jì)人成本、費(fèi)用的實(shí)發(fā)工資8000萬(wàn)元。撥繳職工工會(huì)經(jīng)費(fèi)150萬(wàn)元，發(fā)生職工福利費(fèi)1200萬(wàn)元、職工教育經(jīng)費(fèi)250萬(wàn)元。

(5)2017年向非金融企業(yè)甲公司(非關(guān)聯(lián)企業(yè))借款4000萬(wàn)元，支付全年利息300萬(wàn)元計(jì)人財(cái)務(wù)費(fèi)用，金融機(jī)構(gòu)同期同類(lèi)貸款利率為5％。

(6)營(yíng)業(yè)外支出中含通過(guò)中國(guó)青少年發(fā)展基金會(huì)援建希望小學(xué)捐款400萬(wàn)元，并取得合法票據(jù)。

(7)購(gòu)進(jìn)并實(shí)際使用屬于《安全生產(chǎn)專用設(shè)備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的安全生產(chǎn)專用設(shè)備，取得增值稅專用發(fā)票，注明價(jià)款500萬(wàn)元、進(jìn)項(xiàng)稅額85萬(wàn)元。已知：各扣除項(xiàng)目均已取得有效憑證，相關(guān)優(yōu)惠已辦理必要手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述資料，分別回答下列問(wèn)題：

(1)計(jì)算廣告費(fèi)支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(2)計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(3)計(jì)算研發(fā)費(fèi)用應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(4)計(jì)算工會(huì)經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(5)計(jì)算利息支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(6)計(jì)算公益性捐贈(zèng)應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(7)計(jì)算該企業(yè)2017年度的應(yīng)納稅所得額；

(8)計(jì)算該企業(yè)2017年度應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額。六、問(wèn)答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

參考答案

1.B見(jiàn)下表增值稅處理企業(yè)所得稅處理將銷(xiāo)售額和折扣額在同一張發(fā)票“金額”欄內(nèi)注明按沖減折扣額后的銷(xiāo)售額征收增值稅按照扣除商業(yè)折扣后的金額將折扣額另開(kāi)發(fā)票不論財(cái)務(wù)上如何處理，在征收增值稅時(shí)，折(不含增值稅)確定銷(xiāo)售商品收入金額將折扣額在“備注”欄內(nèi)注明扣額均不得沖減銷(xiāo)售額本題的處理由于甲公司將銷(xiāo)售額和折扣額在同一張發(fā)票的“金額”欄內(nèi)分別注明，按沖減折扣額后的銷(xiāo)售額(90000-9000)征收增值稅，甲公司當(dāng)月該筆業(yè)務(wù)應(yīng)確認(rèn)的增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅額=(90000-9000)×17%=13770(元)不論甲公司如何開(kāi)具發(fā)票、財(cái)務(wù)上如何處理，均按照扣除商業(yè)折扣后的金額(不含增值稅)確定銷(xiāo)售商品收入金額，即應(yīng)確認(rèn)的企業(yè)所得稅收入=90000-9000=81000(元)

2.C甲公司換入房產(chǎn)的入賬成本＝70－8＋100×17%＋100×10%＋2＝91（萬(wàn)元）；

3.C對(duì)被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄，原告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由原告經(jīng)常居住地人民法院管轄。

4.B本題考核技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。委托開(kāi)發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于研究開(kāi)發(fā)人。

5.D選項(xiàng)D，供應(yīng)商認(rèn)為采購(gòu)人員及相關(guān)人員與其他供應(yīng)商有利害關(guān)系的，可以申請(qǐng)其回避。

6.B【答案】B

【解析】邀請(qǐng)招標(biāo)的適用范圍：(1)具有特殊性，只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購(gòu)的；(2)采用公開(kāi)招標(biāo)方式的費(fèi)用占政府采購(gòu)項(xiàng)目總價(jià)值的比例過(guò)大的。

7.D

8.A解析：本題考核增值稅視同銷(xiāo)售的規(guī)定。B選項(xiàng)屬于購(gòu)買(mǎi)勞務(wù)，不屬于視同銷(xiāo)售；C選項(xiàng)以物易物屬于特殊銷(xiāo)售，不是視同銷(xiāo)售行為；D屬于將貨物內(nèi)部消費(fèi)了，屬于用于非應(yīng)稅項(xiàng)目。

9.D解析：本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司的股東抽回其投資的限制。股東在公司登記后，不得抽回投資。

10.B解析：(1)選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1——2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；(2)選項(xiàng)C；國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

11.C選項(xiàng)AB不屬于，向不特定對(duì)象發(fā)行證券（無(wú)論是否超過(guò)200人）的，構(gòu)成公開(kāi)發(fā)行；

選項(xiàng)C屬于，向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券的，構(gòu)成公開(kāi)發(fā)行；

選項(xiàng)D，如果采用了廣告、公開(kāi)勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動(dòng)，即可認(rèn)定其構(gòu)成了公開(kāi)發(fā)行。

綜上，本題應(yīng)選C。

12.C如果行為人基于某種錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大錯(cuò)誤的情況下，才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷(xiāo)。

13.B(1)選項(xiàng)A：不論是合營(yíng)企業(yè)還是合作企業(yè)，其外國(guó)投資者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，但中方投資者只能是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織，不包括個(gè)人。(2)選項(xiàng)B：合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，合營(yíng)各方對(duì)合營(yíng)企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限；具備法人資格的合作企業(yè)，組織形式為有限責(zé)任公司，以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。(3)選項(xiàng)C：雖然未取消對(duì)該兩類(lèi)企業(yè)的驗(yàn)資要求，但該兩類(lèi)企業(yè)的注冊(cè)資本均為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的中外投資者各方認(rèn)繳的出資額之和。(4)選項(xiàng)D：合營(yíng)企業(yè)按照各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧；合作企業(yè)按照合作合同的約定進(jìn)行損益分配。

14.B本題考核股東會(huì)特別決議。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計(jì)占70％的表決權(quán)，大于2/3，可以通過(guò)。

15.A解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

16.B本題考核訴訟時(shí)效期間的起算日和短期訴訟時(shí)效期間。(1)訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算，“知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害’’應(yīng)當(dāng)包括知道“加害事實(shí)，’和‘‘加害人”兩個(gè)方面；(2)身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間為l年。題目中，權(quán)利人于“2012年10月30日”知道“加害人”，開(kāi)始計(jì)算訴訟時(shí)效l年，且最后截止日沒(méi)有超過(guò)20年的最長(zhǎng)期限，因此“滿1年之日"為訴訟時(shí)效屆滿之日，選項(xiàng)B正確。如果計(jì)算時(shí)超過(guò)了最長(zhǎng)保護(hù)時(shí)效20年的話，就以“保護(hù)時(shí)效20年屆滿之日"為訴訟時(shí)效屆滿之日。

17.B解析：根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的投資總額在300萬(wàn)美元以下(含300萬(wàn)美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10，因此該合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本至少應(yīng)為210萬(wàn)美元。

18.D選項(xiàng)D，根據(jù)《公司法》的規(guī)定．公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東不得參加該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。上述公司為丁作擔(dān)保的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的甲乙丙三股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。因乙不同意，而甲丙所持表決權(quán)僅占50％，未過(guò)半數(shù)，因此決議不通過(guò)。

19.B本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)人數(shù)。有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成，股份有限公司董事會(huì)由5～19人組成，因此，選項(xiàng)B正確。

20.C

21.D本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散的清算人。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散的，清算人可以由投資人擔(dān)任，也可以由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。本題中由于林某病故，因此只能由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

22.A根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，管理人由人民法院指定；債權(quán)人會(huì)議認(rèn)為管理人不能依法、公正地執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請(qǐng)人民法院予以更換。因此破產(chǎn)管理人既不是由債權(quán)人會(huì)議選舉或聘請(qǐng)，也不是由工商行政部門(mén)組織成立，而是依法由人民法院指定。

23.A

24.D票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在、是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起作用。在本題中，甲公司、乙公司解除買(mǎi)賣(mài)合同，并不影響票據(jù)關(guān)系的存在，出票人甲公司無(wú)權(quán)要求丙公司返還匯票，也無(wú)權(quán)要求付款銀行停止支付，只能要求乙公司向甲公司返還已經(jīng)支付的預(yù)付款。

25.C解析：合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人,不得以該債權(quán)抵消其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù),其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的,該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償。債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

26.C選項(xiàng)AB表述錯(cuò)誤，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄；

選項(xiàng)C表述正確，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，兩個(gè)以上人民法院都有管轄權(quán)（共同管轄）的訴訟，原告可以向其中任何一個(gè)法院起訴（選擇管轄）；原告向兩個(gè)以上有管轄權(quán)的法院起訴的，由“最先立案”的法院管轄。

綜上，本題應(yīng)選C。

27.A

28.B本題考核增值稅的納稅人。銷(xiāo)售商品房應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅。

29.B本題考核上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

30.D解析：(1)選項(xiàng)A：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任；(2)選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問(wèn)題；(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，先看公司章程的規(guī)定，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定(經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意)；(4)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

31.ABCD當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹?，有下列情形之一的，人民法院不予受理：再審申?qǐng)被駁回后再次提出申請(qǐng)的；對(duì)再審判決、裁定提出申請(qǐng)的；在人民檢察院對(duì)當(dāng)事人的申請(qǐng)做出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請(qǐng)的。

32.ABD（1）選項(xiàng)AB：向不特定對(duì)象發(fā)行證券（無(wú)論是否超過(guò)200人）的，構(gòu)成公開(kāi)發(fā)行；（2）選項(xiàng)C：向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券的，才構(gòu)成公開(kāi)發(fā)行；（3）選項(xiàng)D：非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式；反而言之，如果采用了廣告、公開(kāi)勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動(dòng)，即可認(rèn)定其構(gòu)成了公開(kāi)發(fā)行。

33.BCD解析：本題考核增值稅的扣稅憑證。根據(jù)規(guī)定，準(zhǔn)予抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額限于：

(1)增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額；

(2)納稅人進(jìn)口貨物，從海關(guān)取得的完稅憑證上注明的增值稅額；

(3)一般納稅人向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購(gòu)買(mǎi)的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，或者向小規(guī)模納稅人購(gòu)買(mǎi)的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，準(zhǔn)予按照買(mǎi)價(jià)和13％的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額；

(4)一般納稅人外購(gòu)貨物所支付的運(yùn)輸費(fèi)用，以及一般納稅人銷(xiāo)售貨物所支付的運(yùn)輸費(fèi)用，根據(jù)運(yùn)費(fèi)金額7％扣除率計(jì)算抵扣進(jìn)項(xiàng)稅。

34.ABCD(1)選項(xiàng)A：當(dāng)事人“沒(méi)有約定”交付地點(diǎn)，標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，出賣(mài)人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由“買(mǎi)受人”承擔(dān);(2)選項(xiàng)B：出賣(mài)人按照約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買(mǎi)受人違反約定沒(méi)有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買(mǎi)受人承擔(dān);(3)選項(xiàng)C：出賣(mài)人“根據(jù)合同約定”將標(biāo)的物運(yùn)送至買(mǎi)受人指定地點(diǎn)并交付給承運(yùn)人后(出賣(mài)人依約代辦托運(yùn))，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由“買(mǎi)受人”負(fù)擔(dān)，但當(dāng)事人另有約定的除外;(4)選項(xiàng)D：出賣(mài)人將標(biāo)的物依法提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由“買(mǎi)受人”承擔(dān)。

35.BCD選項(xiàng)A，票據(jù)關(guān)系是指基于票據(jù)行為而發(fā)生的、以請(qǐng)求支付票據(jù)金額為內(nèi)容的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。甲乙公司基于貨物買(mǎi)賣(mài)合同而簽發(fā)支票屬于票據(jù)法上的票據(jù)關(guān)系。選項(xiàng)B，非票據(jù)關(guān)系是指與票據(jù)有密切聯(lián)系，但是并非基于票據(jù)行為而發(fā)生，并且不以請(qǐng)求支付票據(jù)金額為內(nèi)容的法律關(guān)系。趙某要求無(wú)票據(jù)權(quán)利的高某返還票據(jù)是非票據(jù)關(guān)系。選項(xiàng)C，持票人因票據(jù)記載事項(xiàng)欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，可以請(qǐng)求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?，即利益返還請(qǐng)求權(quán)，屬于非票據(jù)關(guān)系。選項(xiàng)D，付款后收回票據(jù)的行為屬于票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系。

36.AD本題考核試用買(mǎi)賣(mài)合同。試用買(mǎi)賣(mài)合同的試用期間屆滿后，買(mǎi)受人對(duì)是否購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的物未作表示的，視為購(gòu)買(mǎi)，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；約定第三人經(jīng)試驗(yàn)對(duì)標(biāo)的物認(rèn)可時(shí)，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的物，不屬于試用買(mǎi)賣(mài)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

37.ABC解析：本題考核終止股票上市的規(guī)定。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)不屬于上市公司股票終止上市的情形。

38.AB追索金額包括匯票金額、利息和費(fèi)用，但不包括持票人的間接損失。

39.ACD本題考核留置權(quán)的適用。因保管合同、運(yùn)輸合同、加工承攬合同及其他法律規(guī)定可以留置財(cái)產(chǎn)的合同發(fā)生的債權(quán)，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人可以行使留置權(quán)。

40.ACD本題考核點(diǎn)是可撤銷(xiāo)或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷(xiāo)或可變更的合同，可撤銷(xiāo)的合同在被撤銷(xiāo)之前仍是有效合同。

41.ACD(1)選項(xiàng)A：出票日期屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的票據(jù)無(wú)效，票據(jù)債務(wù)人可以進(jìn)行抗辯；(2)選項(xiàng)B：付款地屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的票據(jù)有效，票據(jù)債務(wù)人不能進(jìn)行抗辯；(3)選項(xiàng)C：票據(jù)金額的中文大寫(xiě)與數(shù)碼記載不一致的，票據(jù)無(wú)效，票據(jù)債務(wù)人可以進(jìn)行抗辯；(4)選項(xiàng)D：票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。

42.CD本題考核增值稅的征稅范圍。選項(xiàng)A，對(duì)增值稅納稅人收取的會(huì)員費(fèi)收入不征收增值稅；選項(xiàng)B，納稅人銷(xiāo)售貨物的同時(shí)代辦保險(xiǎn)而向購(gòu)買(mǎi)方收取的保險(xiǎn)費(fèi)，以及從事汽車(chē)銷(xiāo)售的納稅人向購(gòu)買(mǎi)方收取的代購(gòu)買(mǎi)方繳納的車(chē)輛購(gòu)置稅、牌照費(fèi)，不作為價(jià)外費(fèi)用征收增值稅。

43.ABC代理關(guān)系包括三種關(guān)系：一是被代理人與代理人之間的代理權(quán)關(guān)系；二是代理人與第三人之間的實(shí)施法律行為的關(guān)系；三是被代理人與第三人之間的承受代理行為法律后果的關(guān)系。

【該題針對(duì)“代理制度”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

44.CD選項(xiàng)A，屬于股票暫停上市的情形；

選項(xiàng)B，股本總額低于3000萬(wàn)元（不具備上市條件），應(yīng)當(dāng)暫停上市，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的，才終止上市；

選項(xiàng)CD，屬于股票終止上市的情形。

綜上，本題應(yīng)選CD。

45.AD選項(xiàng)BC:適用邀請(qǐng)招標(biāo)方式。

46.BD本題考核普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。(1)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。(2)合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

47.ABD選項(xiàng)C：當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議的，應(yīng)當(dāng)在仲裁庭首次開(kāi)庭前請(qǐng)求仲裁委員會(huì)作出決定或者請(qǐng)求人民法院作出裁定。一方請(qǐng)求仲裁委員會(huì)作出決定，另一方請(qǐng)求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

48.BD乙作為行紀(jì)人按照高于委托人指定的價(jià)格出賣(mài)手表，可以按照約定增加報(bào)酬。沒(méi)有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，該利益（50元）屬于委托人甲。

49.ABD本題考核外商投資企業(yè)的出資方式。根據(jù)外商投資企業(yè)法律的相關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等作價(jià)出資。合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利；但是，不能以已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作為出資。所以答案為A、B、D。

50.ABCD解析：本題考核證券市場(chǎng)禁止的交易行為。選項(xiàng)A屬于制造虛假信息行為；選項(xiàng)B屬于欺詐客戶行為；選項(xiàng)C屬于操縱證券市場(chǎng)行為；選項(xiàng)D屬于內(nèi)幕交易行為。這四項(xiàng)都是禁止的證券交易行為。

51.Y新準(zhǔn)則規(guī)定，減值損失也應(yīng)在利潤(rùn)表中反映，減少企業(yè)當(dāng)期利潤(rùn)；

52.N本題考核保險(xiǎn)公司的破產(chǎn)清算。保險(xiǎn)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，經(jīng)國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，保險(xiǎn)公司或者其債權(quán)人可以依法向人民法院申請(qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算。

53.Y答案正確，本題是教材原文。國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)應(yīng)當(dāng)建立全國(guó)行政事業(yè)性國(guó)有資產(chǎn)管理信息系統(tǒng)．推行資產(chǎn)管理網(wǎng)上辦理，實(shí)現(xiàn)信息共享。

54.Y有限合伙人清償其債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)先以其自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人才可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，或者債權(quán)人才可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

55.Y

56.N有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以國(guó)營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

57.Y

58.N本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)利潤(rùn)分配。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。而普通合伙企業(yè)不允許“另有約定”。

59.N本題考核公司債券上市交易的條件。根據(jù)規(guī)定，申請(qǐng)公司債券上市交易的公司，公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元，且期限在1年以上。本題該公司的債券實(shí)際發(fā)行額為3000萬(wàn)元，因此不具備上市的條件。

60.N(1)當(dāng)事人一方不同意申請(qǐng)專利的，另一方不得申請(qǐng)專利；(2)當(dāng)事人一方放棄申請(qǐng)專利的，另一方可以申請(qǐng)專利。61.(1)乙公司7月22日通知解除合同符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)的，對(duì)方當(dāng)事人可以解除合同。本題中，甲公司于7月20日明確表示將不能履行合同，屬于預(yù)期違約，乙公司有權(quán)解除合同。

(2)甲公司主張乙公司應(yīng)向A市法院提起訴訟不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同的變更、解除、

主觀題集訓(xùn)終止或者無(wú)效，不影響仲裁協(xié)議的效力。

(3)甲公司認(rèn)為乙公司不能要求賠償損失不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，買(mǎi)賣(mài)合同約定的定金不足以彌補(bǔ)一方違約造成的損失，對(duì)方請(qǐng)求賠償超過(guò)定金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償?shù)臄?shù)額總和不應(yīng)高于因違約造成的損失。在本案中，甲公司支付的5萬(wàn)元定金不足以彌補(bǔ)乙公司的損失10萬(wàn)元，因此，乙公司有權(quán)要求甲公司賠償超過(guò)定金部分的損失。62.（1）追索對(duì)象包括：A公司、D公司、B公司和E公司。

（2）C公司不能以其所欠A公司債務(wù)只有8萬(wàn)元為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人（C公司）不得以其與出票人（A公司）之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。

（3）被保證人為A公司。根據(jù)規(guī)定，未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，該匯票未經(jīng)承兌，因此，出票人A公司為被保證人。

（4）D公司可以向A公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，保證人清償匯票債務(wù)后，可以對(duì)被保證人及其前手行使追索權(quán)。在本題中，保證人D公司只能向被保證人A公司行使追索權(quán)。

63.

64.(1)不合法。根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。(2)不合法。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，須經(jīng)全體合伙人一致同意。(3)鄭某不是合伙人。根據(jù)規(guī)定，新普通合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。(1)不合法。根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。(2)不合法。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，須經(jīng)全體合伙人一致同意。(3)鄭某不是合伙人。根據(jù)規(guī)定，新普通合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

65.

66.（1）甲公司的行為違法。根據(jù)規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該董事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在本題中，甲公司持有A上市公司股票已經(jīng)超過(guò)規(guī)定比例，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的報(bào)告、公告義務(wù)。

（2）于某、丁某、王某的行為均為操縱證券市場(chǎng)，屬于禁止的交易行為。根據(jù)規(guī)定，禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)：?單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；?與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；?在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。

（3）乙上市公司借予控股股東款項(xiàng)一事不構(gòu)成其向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的，除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，乙上市公司雖存在借予他人款項(xiàng)的情形，但該款項(xiàng)已及時(shí)歸還，最近一期期末不存在該違法情形。

（4）丙上市公司的行為屬于虛假陳設(shè)，違法。信息披露義務(wù)人在披露信息時(shí)，將不存在的事實(shí)在信息披露文件中予以記載的行為，屬于虛假記載，構(gòu)成虛假陳設(shè)。

67.（投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系、投資者之間存在合伙關(guān)系、投資者之間存在聯(lián)營(yíng)關(guān)系）

68.

69.（1）文路公司2006年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行