本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名反芻類飼料公司獨立董事制度方案XXX集團有限公司名目TOC\o"1-5"\h\z一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析4二、 市場規(guī)模4三、 必要性分析5四、 公司基本狀況6五、 項目簡介7六、 公司章程的制定與變更11七、 公司章程概述14八、 國外對公司治理的定義19九、 國內(nèi)對公司治理的定義22十、全部權(quán)和把握權(quán)分別26十一、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化28十二、董事會的職權(quán)30十三、董事會的規(guī)模30十四、董事的提名、選舉、任免與任期32十五、董事及其類別33十六、完善我國上市公司獨立董事制度35十七、獨立董事的作用及制約因素40十八、SWOT分析說明46十九、進(jìn)展規(guī)劃52二十、項目風(fēng)險分析59項目風(fēng)險對策61（一）政策風(fēng)險對策61目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓舞符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進(jìn)入實施階段。61泓域/反芻類飼料公司獨立董事制度方案一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析哈爾濱，簡稱“哈”，是黑龍江省省會、副省級市、哈爾濱都市圈核心城市，國務(wù)院批復(fù)確定的中國東北地區(qū)重要的中心城市、國家重要的制造業(yè)基地。截至2019年，全市下轄9個區(qū)、7個縣、代管2個縣級市，總面積53100平方千米，常住人口1076.3萬人，城鎮(zhèn)人口709.3萬人，城鎮(zhèn)化率65.9%o哈爾濱地處中國東北地區(qū)、東北亞中心地帶，是中國東北北部政治、經(jīng)濟、文化中心，被譽為歐亞大陸橋的明珠，是第一條歐亞大陸橋和空中走廊的重要樞紐，哈大齊工業(yè)走廊的起點，國家戰(zhàn)略定位的沿邊開發(fā)開放中心城市、東北亞區(qū)域中心城市及“對俄合作中心城市"o哈爾濱是國家歷史文化名城，是“一國兩朝”發(fā)祥地，即金、清兩代王朝發(fā)祥地，金朝第一座都城就坐落在哈爾濱阿城，清朝肇祖猛哥帖木兒誕生在哈爾濱依蘭，金源文化由此遍布東北，發(fā)揚全國，是熱點旅游城市和國際冰雪文化名城，素有“冰城”、“東方莫斯科”、“東方小巴黎”之稱。2018年10月獲全球首批“國際濕地城市"稱號。二、 市場規(guī)模中國飼料工業(yè)起步于20世紀(jì)70年月，伴隨著中國國民經(jīng)濟的持續(xù)、快速進(jìn)展而快速壯大。2020年，隨著疫情的漸漸穩(wěn)定以及政府大力支持民企進(jìn)展生豬生產(chǎn)，促進(jìn)豬肉市場保供穩(wěn)價，對其他養(yǎng)殖業(yè)也有所鼓舞。依據(jù)中國飼料工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2021年我國飼料總產(chǎn)量達(dá)29,344.3萬噸，同比增長16.1%。豬飼料產(chǎn)量與豬只存欄量親密相關(guān)，自2018年8月起，受非洲豬瘟疫情影響，我國能繁母豬、生豬存欄量持續(xù)下滑，部分地區(qū)疫情較突出，補欄樂觀性受挫，行業(yè)復(fù)產(chǎn)意愿低，導(dǎo)致2018年和2019年豬飼料產(chǎn)量同比全線下降。隨著各項扶持政策落實和強有力的市場拉動,2020年和2021年豬飼料恢復(fù)持續(xù)向好。2021年，豬飼料產(chǎn)量13,076.5萬噸,同比增長46.6%o近年來，隨著生活水平提升，居民對肉禽需求量逐年上升，肉禽產(chǎn)量保持增長態(tài)勢。2021年，肉禽飼料產(chǎn)量達(dá)8,909.6萬噸，同比下降2.9%。在髙豬價刺激下，近三年蛋禽養(yǎng)殖也迎來超長盈利周期，推動存欄持續(xù)高位，2021年蛋禽飼料產(chǎn)量3,231.4萬噸，同比下降3.6%o我國水產(chǎn)養(yǎng)殖量的提升直接拉動水產(chǎn)飼料產(chǎn)量上漲，2021年水產(chǎn)飼料產(chǎn)量2,293萬噸，同比增長8.0%。近年來，在人口增加和消費升級的帶動下，牛羊養(yǎng)殖效益持續(xù)向好，反芻飼料增長速度逐年擴大，2021年反芻飼料產(chǎn)量達(dá)1,480.3萬噸，同比增長12.2%。三、必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充流淌資金將提高公司應(yīng)對短期流淌性壓力的力量，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利力量，促進(jìn)公司的進(jìn)一步進(jìn)展。同時資金補充流動資金將為公司將來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商進(jìn)展戰(zhàn)略供應(yīng)堅實支持，提高公司核心競爭力。四、公司基本狀況（一） 公司簡介公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費者供應(yīng)符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在供應(yīng)產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。樂觀與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品平安風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護(hù)消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推動產(chǎn)品升級，為行業(yè)供應(yīng)先進(jìn)適用的解決方案，為社會供應(yīng)平安、牢靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)章》，《董事會議事規(guī)章》對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。（二） 核心人員介紹1、 蘇XX,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年誕生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2、 任xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年誕生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、 鄭xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年誕生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、 白xx,中國國籍，1978年誕生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、 韓xx,中國國籍，1977年誕生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。五、項目簡介（一） 項目單位項目單位：xxx集團有限公司（二） 項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約54.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，格外適宜本期項目建設(shè)。（三） 建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積36000.00m2（折合約54.00畝），估計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積73663.40m2o其中：主體工程47276.46m2,倉儲工程16594.96m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6342.35m2,公共工程3449.63m2o（四）項目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作狀況，XXX集團有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期預(yù)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備選購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五） 項目提出的理由1、 長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、 國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓舞、規(guī)范產(chǎn)業(yè)進(jìn)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康進(jìn)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級進(jìn)展。豬飼料產(chǎn)量與豬只存欄量親密相關(guān)，自2018年8月起，受非洲豬瘟疫情影響，我國能繁母豬、生豬存欄量持續(xù)下滑，部分地區(qū)疫情較突出，補欄樂觀性受挫，行業(yè)復(fù)產(chǎn)意愿低，導(dǎo)致2018年和2019年豬飼料產(chǎn)量同比全線下降。隨著各項扶持政策落實和強有力的市場拉動,2020年和2021年豬飼料恢復(fù)持續(xù)向好。2021年，豬飼料產(chǎn)量13,076.5萬噸,同比增長46.6%o（六） 建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資金。依據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資27053.10萬元，其中：建設(shè)投資22185.29萬元，占項目總投資的82.01%；建設(shè)期利息508.07萬元，占項目總投資的1.88%；流淌資金4359.74萬元，占項目總投資的16.12%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資22185.29萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用18982.79萬元，工程建設(shè)其他費用2577.23萬元，預(yù)備費625.27萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)1、 財務(wù)效益分析依據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入53100.00萬元，綜合總成本費用42593.40萬元，納稅總額4996.32萬元，凈利潤7684.29萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.16%,財務(wù)凈現(xiàn)值7408.13萬元，全部投資回收期5.88年。2、 主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積m*36000.00約54.00畝1.1總建筑面積m173663.40容積率2.051.2基底面積ml22680.00建筑系數(shù)63.00%1.3投資強度萬元/畝397.012總投資萬元27053.102.1建設(shè)投資萬元22185.292.1.1工程費用萬元18982.792.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2577.232.1.3預(yù)備費萬元625.272.2建設(shè)期利息萬元508.072.3流淌資金萬元4359.743資金籌措萬元27053.103.1自籌資金萬元16684.433.2銀行貸款萬元10368.671營業(yè)收入萬元53100.00正常運營年份5總成本費用萬元42593.406利潤總額萬元10245.72NN7凈利潤萬元7684.29WW8所得稅萬元2561.43**9增值稅萬元2174.0110稅金及附加萬元260.88**11納稅總額萬元4996.32nn12工業(yè)增加值萬元17452.9413盈虧平衡點萬元18566.05產(chǎn)值14回收期年5.88含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率21.16%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元7408.13所得稅后六、公司章程的制定與變更（一）章程的制定章程的制定是針對公司的初始章程而言的，章程是公司的設(shè)立要件之一，因此，章程的制定發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié)。依據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的制定主體和程序因公司的種類不同而異，具體而言，有限責(zé)任公司與股份有限公司不同，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司也不同。當(dāng)然，無論是上述何種情形，發(fā)起設(shè)立公司的投資者都是制定公司章程的重要主體。在我國，公司章程是要式文件，必需釆用書面形式。有的國家公司章程不僅要釆用書面形式，而且還應(yīng)當(dāng)辦理公證登記等手續(xù)，我國沒有類似的強行性要求。1、 有限責(zé)任公司章程的制定依據(jù)《公司法》第19條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程；第65條規(guī)定，國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)?？梢?，國有獨資公司章程制定主體有兩類：第一類是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門；其次類則是國有獨資公司的董事會。不過，這兩類主體的權(quán)限并不完全相同。2、 股份有限公司章程的制定《公司法》第73條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。這是針對股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過程并不完全全都。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。對于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后將成為公司股東的投資者還是限于發(fā)起人，投資者并沒有社會化。因此，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司仍舊具有封閉性的特點。發(fā)起人所制訂的章程反映了公司設(shè)立時的全部投資者的意志。依據(jù)《公司法》第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請設(shè)立登記。募集設(shè)立的股份有限公司。對于募集設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后成為公司初始股東的不僅有發(fā)起人，而且還有眾多的認(rèn)股人，公司的股東已經(jīng)社會化，因此，募集設(shè)立的股份有限公司屬開放式的公眾性公司。這樣，發(fā)起人制訂的公司章程并不肯定能夠反映公司設(shè)立全部投資者，特殊是認(rèn)股人的意志。因此，在公司申請設(shè)立登記之前，必需召開創(chuàng)立大會，對公司章程等與設(shè)立公司有關(guān)的事宜進(jìn)行審議。依據(jù)《公司法》第92條第2款規(guī)定，由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會，其職權(quán)之一就是通過公司章程。只有經(jīng)過創(chuàng)立大會通過的章程，才能反映公司設(shè)立階段的全部投資者的意志?？梢?，對于這類公司，其章程的制定過程比較簡單，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會決議通過。（二）公司章程的修改為了更好地適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境的變化，需要適時地修改章程的內(nèi)容。在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)范的前提下，公司可以修改包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項在內(nèi)的全部內(nèi)容。公司法規(guī)定了修改公司章程的規(guī)章。修改公司章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機構(gòu)。在大陸法系國家，例如德國、法國、日本、意大利等國家，修改公司章程的權(quán)限屬于公司股東會。我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司章程的修改，分別屬于股東會和股東大會的職權(quán)范圍。修改公司章程須以特殊決議為之。公司章程的修改涉及公司組織及活動的根本規(guī)章的變更，對公司關(guān)系甚大，而且還可能關(guān)系到其他不同主體的利益調(diào)整，因此，公司法將公司章程的變更規(guī)定為特殊決議事項，從而提高了通過章程修改所需表決權(quán)的比例。此外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，登記程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定。我國《公司法》第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必需報送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修轉(zhuǎn)變更內(nèi)容之后，也必需辦理相應(yīng)的變更登記；否則，不得以其變更對抗第三人，這是章程變更的效力。七、公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必需具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)章。對于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，是公司高效有序運行的重要基礎(chǔ)，是維護(hù)公司利益、股東利益、債權(quán)人利益的自治機制，是公司、公司股東，特殊是公司大股東和公司高級管理人員的行為規(guī)章。公司法與公司章程的有機結(jié)合，是規(guī)范公司組織和活動的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作為公司自治規(guī)章，公司章程即公司憲章，在公司自治規(guī)章體系中居于格外重要的地位。公司章程是公司設(shè)立的必備條件，也是公司經(jīng)營行為的基本準(zhǔn)則，還是公司制定其他規(guī)章的重要依據(jù)。因此，公司章程對于公司的設(shè)立和運營都有格外重要的意義。公司章程的主要法律特征可以概括為：1、法定性所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。這是各國的立法通例。具體來講，公司章程的法定性表現(xiàn)在以下幾方面制定的法定性。我國《公司法》第11條規(guī)定，設(shè)立公司必需依照該法制定公司章程。公司章程制定于公司設(shè)立階段，成為公司的設(shè)立依據(jù)，是公司得以成立必不行少的法律文件。內(nèi)容的法定性。各國公司法對公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項均有明確的規(guī)定，而且，確定必要記載事項的欠缺可能會導(dǎo)致章程的無效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法賜予的。我國《公司法》第11條明確規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。這一規(guī)定明確規(guī)定了公司章程的效力范圍。修改權(quán)限和程序的法定性。公司章程的修改必需遵照公司法的明確規(guī)定進(jìn)行。例如，依據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改須經(jīng)股東會或者股東大會以特殊決議的方式為之。公司章程須經(jīng)登記。登記程序的設(shè)定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。我國《公司法》第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必需報送的文件之一。同時，公司章程經(jīng)修轉(zhuǎn)變更內(nèi)容之后，也必需辦理相應(yīng)的變更登記。2、公開性公司章程記載的全部內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。而且，公司和公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)實行措施，便利股東及潛在的投資者、債權(quán)人及潛在的交易對象可以不同的方式從不同的途徑了解公司章程的內(nèi)容。公司章程的公開性特征制度化地表現(xiàn)在以下幾方面公司章程須經(jīng)登記。公司章程須經(jīng)登記本身即是章程公開性的表現(xiàn)之一。股東有權(quán)查閱公司章程。在公司日常經(jīng)營過程中，股東有權(quán)查閱公司章程，公司應(yīng)當(dāng)將公司章程置備于本公司，我國《公司法》第101條和第110條均做了相應(yīng)的規(guī)定。公司章程是公司公開發(fā)行股票或者公司債券時必需披露的文件之一。如發(fā)起人向社會公開募集股份時，在向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請的同時，公司章程也是必需報送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治規(guī)章，是公司的行為規(guī)范，對特定公司的權(quán)利力量和行為力量均有重要影響。公司章程的自治性特征，表現(xiàn)為公司不同則章程也有所不同。每個公司在制定章程時，都可以在公司法允許的范圍內(nèi)，針對本公司的成立目的、所處行業(yè)、股東構(gòu)成、資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等不同特點，確定本公司組織及活動的具體規(guī)章。因此，不同公司的章程必定會存在差異。公司章程的自治性特征，體現(xiàn)了公司經(jīng)營自由的精神。（三）公司章程的作用1、 公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件公司章程司的設(shè)立程序以訂立公司章程開頭，以設(shè)立登記結(jié)束。我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查，以打算是否賜予批準(zhǔn)或者賜予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。2、 公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權(quán)利，并擔(dān)當(dāng)各項義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的愛護(hù)；違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進(jìn)行干預(yù)和懲罰。3、公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟交往供應(yīng)了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司進(jìn)行經(jīng)濟交往的全部人，依法可以得到有效的愛護(hù)。4、公司章程是公司的自治規(guī)范公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所打算的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不行能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的共性，為公司供應(yīng)行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力保障實施。當(dāng)消滅違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。八、國外對公司治理的定義公司治理的英文為"CorporateGovernancew,其直譯為法人規(guī)制或法人治理結(jié)構(gòu)。西方學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍圍著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為以愛護(hù)股東利益、愛護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個主題開放的。圍圍著把握和監(jiān)督經(jīng)理人行為、愛護(hù)股東利益這一主題，西方學(xué)者對公司治理的內(nèi)涵有三種理解：1、 股東、董事和經(jīng)理人關(guān)系論馬克J.洛（1999）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會和高層管理人員之間的關(guān)系。2、 把握經(jīng)營管理者論斯利佛和魏斯尼（1997）認(rèn)為，公司治理是公司資金供應(yīng)者確保獲得投資回報的手段。如資金全部者如何使管理者將利潤的一部分作為回報返還給自己，他們怎樣確定管理者沒有侵吞他們所供應(yīng)的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項目上，他們怎樣把握管理者，等等。3、 對經(jīng)營者激勵論梅耶（1994）把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織支配。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵方案的一切東西”O(jiān)圍圍著愛護(hù)公司利益相關(guān)者利益這一主題，西方學(xué)者對公司治理的內(nèi)涵有四種理解：一是把握全部者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）認(rèn)為，公司治理是“一個機構(gòu)中把握公司全部者、董事和管理者行為的規(guī)章、標(biāo)準(zhǔn)和組織”二是利益相關(guān)者把握經(jīng)營管理者論。?？耍?993）等人認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以托付董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)供應(yīng)能夠規(guī)范董事義務(wù)的機制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)力，從而確保他們?yōu)閺V義上的公司最佳利益而行動。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會契約”，從道義上使公司及其董事有義務(wù)考慮其他“利益相關(guān)者”的利益。約翰和塞比特（1998）認(rèn)為，公司治理是公司利益相關(guān)者為愛護(hù)自身的利益而對內(nèi)部人和管理部門進(jìn)行的把握。三是管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999）認(rèn)為，公司治理是一個法律、文化和制度性支配的有機整合。任何一個公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ渌钠髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者如資本投資者、供應(yīng)商、員工等負(fù)有義不容辭的責(zé)任，由于后者的投資正“處于風(fēng)險"中。1981年4月5日，美國公司董事協(xié)會的會議紀(jì)要對公司治理所做的概括被認(rèn)為是最權(quán)威的定義。該協(xié)會認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是確保公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)和方案得以確立，確保整個管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標(biāo)和方案的一種組織制度支配；公司治理結(jié)構(gòu)還要確保整個管理機構(gòu)能履行下列職能：能維護(hù)公司的向心力和完整；保持和提髙公司的聲譽；對與公司發(fā)生各種社會經(jīng)濟聯(lián)系的單位和個人擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。四是利益相關(guān)者相互制衡論。國外關(guān)于利益相關(guān)者相互制衡的公司治理的界定，有狹義和廣義兩種。狹義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以錢穎一（1999）為代表的。這種治理理論主要圍繞著投資者、經(jīng)理、職工三個公司主要利益相關(guān)群體來開放爭辯。錢穎一認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度支配，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：第一，如何配置和行使把握權(quán)；其次，如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；第三，如何設(shè)計和實施激勵機制。廣義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以科克蘭和沃特克、李普頓等為代表的。這種治理理論是圍圍著公司全部利益相關(guān)群體來開放爭辯的?？瓶颂m和沃特克（1988）認(rèn)為，公司治理包括在高級管理層、股東、董事會和公司其他的利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題核心的是：誰從公司決策（髙層管理）階層的行動中受益？誰應(yīng)當(dāng)從公司決策（高級管理）階層的行動中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)當(dāng)是什么”之間存在不全都時，一個公司治理問題就會消滅。李普頓（1996）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是一種手段，用來協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門、雇員、顧客、供應(yīng)商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益，而這種協(xié)調(diào)應(yīng)能確保公司的長期成功。九、國內(nèi)對公司治理的定義由于公司治理涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等爭辯領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會學(xué)等多個學(xué)科，對此問題爭辯的領(lǐng)域也比較多，對公司治理得出的概念也比較多。加之，公司治理不是一個一成不變的歷史產(chǎn)物，它是隨著企業(yè)的產(chǎn)生和進(jìn)展而不斷演進(jìn)的。目前，國內(nèi)主要從具有比較廣泛爭辯和具有代表性的管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)和法學(xué)的三高校科角度來進(jìn)行定義。4、 管理學(xué)對公司治理的定義李維安（2000）認(rèn)為：“狹義的公司治理，是指全部者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與全部利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系”。5、 經(jīng)濟學(xué)對公司治理的定義吳敬璉（1994）認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指由全部者、董事會和髙級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。斯坦福高校錢穎一教授在他的論文《中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革》中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度支配，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種關(guān)系中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使把握權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制”。林毅夫（1997）是在論述市場環(huán)境的重要性時論及這一問題的。他認(rèn)為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指全部者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和把握的一整套制度支配”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實際指的是公司的直接把握或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。張維迎（1999）的觀點是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度支配：廣義地講，指有關(guān)公司把握權(quán)和剩余索取權(quán)安排的一整套法律、文化和制度性支配，這些支配打算公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實施把握，如何把握，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間安排這樣一些問題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)全部權(quán)支配的具體化。6、法學(xué)對公司治理的定義崔勤之認(rèn)為：“公司治理就是公司組織機構(gòu)的現(xiàn)代化、法治化問題。從法學(xué)角度講，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常、有效性地運營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機構(gòu)之間權(quán)力安排與制衡的制度體系。公司治理結(jié)構(gòu)是一個法律制度體系，它主要包括法律和公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機構(gòu)分權(quán)制衡機制以及法律規(guī)定的公司外部環(huán)境影響制衡兩部分。公司的存在是離不開外界環(huán)境的"0從上面列出的這些定義可以看出，學(xué)者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義:第一，公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟行為人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合同不行能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的狀況，并對各種狀況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)省合同成本，不完全合同經(jīng)常實行關(guān)系合同的形式。就是說，合同各方不求對行為的具體內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對目標(biāo)、總的原則、遇到狀況時的決策規(guī)章、共享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)省了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的支配，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。其次，公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利關(guān)系。合同要能有效，關(guān)鍵是要對在消滅合同未預(yù)期的狀況時誰有權(quán)決策做出支配。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)全部權(quán)，誰就有剩余把握權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種把握權(quán)。這有兩層意思：一層是公司治理是在既定資產(chǎn)全部權(quán)前提下支配的。全部權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股杈、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會不同。另一層是全部權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了把握權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的親密關(guān)系：把握權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是把握權(quán)的實現(xiàn)。依據(jù)以上分析，我們可以得出這樣一個結(jié)論：公司治理是針對公司制企業(yè)的一種制度性的支配，它是在監(jiān)督與制衡思想指導(dǎo)下，處理因全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分別而產(chǎn)生的托付代理關(guān)系的一整套制度支配，是圍繞公司所形成的各利益方通過一系列的內(nèi)部和外部機制實施的共同治理。它包含了“制度"與“機制"兩個層面的內(nèi)容，同時又是一個動態(tài)與靜態(tài)相結(jié)合的過程。靜態(tài)主要是指制度層面上的治理措施，動態(tài)主要是指公司內(nèi)、外的各種治理機制通過各種不同的形式對處于相對靜態(tài)中的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著作用。公司治理的目標(biāo)在于科學(xué)決策、把握代理成本、提髙公司績效以及滿足各利益相關(guān)者的要求。十、全部權(quán)和把握權(quán)分別在一個典型的英美公眾公司中擁有眾多的小股東。與小型私人控制的企業(yè)不同，公眾公司存在以下兩個問題：第一，股東雖然還是擁有剩余把握權(quán)（即投票權(quán)），但分散的小股東無法執(zhí)行日常的公司管理。因此，現(xiàn)實的狀況是，董事會作為股東的代表來選擇經(jīng)理。第二，分散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內(nèi)在動力，即不情愿監(jiān)督管理者。緣由是，監(jiān)督是一個公共物品。假如某一個股東的監(jiān)督導(dǎo)致公司業(yè)績改善，那么全部的股東都將受益。在監(jiān)督是有成本的狀況下，每一個股東都有搭便車的愿望，即期望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權(quán)。當(dāng)然，最終的結(jié)果是可想而知的，假如全部的股東都這樣想，結(jié)果是監(jiān)督將無法消滅。全部權(quán)和把握權(quán)的分別是現(xiàn)代公司的其次特征。1932年，美國的法學(xué)家伯利和經(jīng)濟學(xué)家米恩斯出版《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》一書，確立了美國現(xiàn)代公司法爭辯的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)消滅了分別，現(xiàn)代公司已由受全部者把握轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制，并直言，管理者權(quán)力的增大有損害資本全部者利益的危急。正是20世紀(jì)30年月開頭消滅的公司全部權(quán)和把握權(quán)的分別，引起了人們對公司治理問題的留意。在股權(quán)分散的狀況下，公司治理首先要解決全部者和經(jīng)營者之間的托付代理問題。由于公司經(jīng)營者與公司全部者利益的不全都，導(dǎo)致托付一代理關(guān)系的產(chǎn)生。全部者期望通過擴大公司規(guī)模，在公司的利潤實現(xiàn)最大化的同時實現(xiàn)公司全部股東利益的最大化。而經(jīng)理人則希望能夠?qū)崿F(xiàn)最低利潤約束下的銷售收入最大化，經(jīng)理人的酬勞結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模的相關(guān)度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于與公司利潤的關(guān)聯(lián)度。因此，經(jīng)營者需要通過設(shè)計一系列的關(guān)于經(jīng)理人的把握和激勵措施，以確保經(jīng)理人的行為符合股東的利益，進(jìn)而緩解股東和經(jīng)理人之間在托付和代理過程中所消滅的信息不對稱等因素。全部權(quán)和把握權(quán)的分別對公司行為產(chǎn)生了一系列重要影響，任何人都很難利用股權(quán)把握公司的運行，這樣將使得公司的全部權(quán)和把握權(quán)更加分別，董事長通過董事會授予管理權(quán)限，經(jīng)理人通過董事長授予企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)限，而個人股東則完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。進(jìn)而，股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者之間在利益上產(chǎn)生了沖突，如何在一個大型的公司里平衡股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和員工各個企業(yè)要素的供應(yīng)者之間的關(guān)系和利益呢？唯一的途徑就是需要建立一套完整的治理規(guī)章。十一、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化在公司制企業(yè)進(jìn)展初期，公司規(guī)模相對較小，公司股東的數(shù)量也不多，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中。后來，由于現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷加速進(jìn)展和公司經(jīng)營范圍、規(guī)模的不斷擴大，公司需要通過發(fā)行股票和債券來籌措大量的資金，這樣公司的持股人將會從原來的少數(shù)人變?yōu)槎鄶?shù)人，他們可能是社會中的個人，甚至是企事業(yè)單位、政府部門等組織機構(gòu)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步分散化、多元化。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化是現(xiàn)代公司的第一個特征。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)受了由少數(shù)人持股到社會公眾持股再到機構(gòu)投資者持股的歷史演進(jìn)過程。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化對公司經(jīng)濟運行產(chǎn)生了有利和不利兩個方面的影響。從有利的方面來看：第一，明確、清楚的財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系為資本市場的有效運轉(zhuǎn)奠定了堅固的制度基礎(chǔ)。不管公司是以個人持股為主，還是以機構(gòu)持股為主，公司的終極全部權(quán)或全部者始終是清楚可見的，全部者均有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)利與擔(dān)當(dāng)肯定風(fēng)險的責(zé)任。其次，高度分散化的個人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和進(jìn)展的潤滑劑，由于高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司全部權(quán)的供應(yīng)者和需求者都很多，當(dāng)股票的買賣者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越簡潔，規(guī)模進(jìn)展就越快，公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是，公司股權(quán)分散化也對公司經(jīng)營造成了不利影響：首先股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達(dá)成全都，從而造成治理成本的提高；其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特殊是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司髙層管理人員進(jìn)行監(jiān)督的樂觀性，而且也不具備這種力量；最終是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機會主義行為損害、掠奪的風(fēng)險之下。十二、董事會的職權(quán)我國《公司法》第四十七條、第一百零九條規(guī)定，董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：①負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；②執(zhí)行股東大會的決議；打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者削減注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;打算公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；依據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并打算其酬勞事項和獎懲事項制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。十三、董事會的規(guī)模董事會的規(guī)模是指董事會成員的多少。一般認(rèn)為，隨著公司規(guī)模的擴張，董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒有證據(jù)表明公司董事會規(guī)模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加。影響董事會規(guī)模的因素包括：第一，行業(yè)性質(zhì)，例如在美國，銀行和教育機構(gòu)董事會人數(shù)較多。其次，是否發(fā)生兼并大事。當(dāng)兼并剛剛發(fā)生時，一般不會大規(guī)模解雇董事，此時兩個公司的董事合在一起組成董事會，董事會規(guī)模達(dá)到最大。隨著一方漸漸把握了公司，另一方的董事將不得不離開董事會，董事會規(guī)模趨于縮小。第三，CEO的偏好。為了削減董事會的約束，CEO釆用增大或削減董事人數(shù)的方法加強對董事會的把握。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴張之勢。第五，董事會內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。由于每一個下屬次級委員會要行使職能，組成人數(shù)必需達(dá)到肯定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級委員會越多，職能劃分越細(xì)，董事會人數(shù)越多。一些學(xué)者對董事會規(guī)模進(jìn)行了閱歷爭辯。據(jù)對百家中國上市公司的調(diào)查，董事會的平均規(guī)模是11人。十四、董事的提名、選舉、任免與任期（一） 董事的提名與選舉董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的。我國《公司法》第三十八條其次款規(guī)定，股東會有選舉和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事的權(quán)利。在提名與選舉董事的時候應(yīng)當(dāng)考慮以下幾個問題：首先，董事應(yīng)該是成年人。其次，要考慮董事的管理背景，董事到底是管理職位，擁有豐富管理背景的人更適合擔(dān)當(dāng)董事職位。最終，要考慮董事的知識結(jié)構(gòu)，在學(xué)問經(jīng)濟時代，董事的學(xué)問結(jié)構(gòu)顯得特殊重要，依據(jù)行業(yè)的性質(zhì)選擇更加專業(yè)的董事能對公司的重大決策起到關(guān)鍵的作用。（二） 董事的任免董事一般由股東會任免，當(dāng)董事會中需要有職工代表時，作為職工代表的董事應(yīng)由職工通過民主選舉的方式產(chǎn)生。對此，我國《公司法》第四十五條規(guī)定：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)立董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。（三）董事的任期我國《公司法》第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未準(zhǔn)時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。十五、董事及其類別（一）董事董事就是董事會的成員，是由股東大會選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實際的形態(tài)，其事務(wù)必需由某些具有實際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力氣，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟活動。不僅自然人可以擔(dān)當(dāng)公司董事，法人也可以擔(dān)當(dāng)公司董事。但是在法人擔(dān)當(dāng)公司董事時，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權(quán)利：①業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，即對日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)與重大事項的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)；②出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)利；③在特殊狀況下代表公司的權(quán)利，主要有代表公司向政府主管機關(guān)申請設(shè)立、修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項登記的權(quán)利；④依照公司章程獵取酬勞津貼的權(quán)利。董事具有以下義務(wù)：①謹(jǐn)慎和忠實義務(wù)。董事應(yīng)具有謹(jǐn)慎和和善的品質(zhì)，能夠盡最大努力來履行自己的義務(wù)，并必需能夠保守本公司的商業(yè)隱秘，假如這方面消滅失職行為必需擔(dān)當(dāng)責(zé)任。②對公司擔(dān)當(dāng)不得逾越權(quán)限的義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司患病嚴(yán)峻損失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。③競業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的經(jīng)營活動。（二）董事的類別依據(jù)董事的來源和獨立性，可以把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是相對于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當(dāng)中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關(guān)系（如親戚關(guān)系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟利益關(guān)系的董事，所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部董事的義務(wù)，他們一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司的內(nèi)部員工，所以他們在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用有限。2、 非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨立非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個人關(guān)系的或者經(jīng)濟利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴梢允菆?zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的詢問顧問、與公司具有親密的融資關(guān)系的投資者或商業(yè)銀行家，或者其他來自與本公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、專家董事等構(gòu)成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限，對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、 獨立董事獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事，是指獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴(yán)峻影響其做出獨立推斷關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事（即獨立董事）和非獨立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。獨立董事的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：①與公司不存在任何雇傭關(guān)系；②與公司不存在任何交易關(guān)系；③與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。十六、完善我國上市公司獨立董事制度（一）在我國上市公司中引入獨立董事制度的必要性我國上市公司中董事會與經(jīng)營層基本重合，內(nèi)部人把握現(xiàn)象嚴(yán)峻。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產(chǎn)的真正人格化代表，存在著嚴(yán)峻的“全部者缺位”問題，形成了嚴(yán)峻的內(nèi)部人把握局面。內(nèi)部人把握帶來的后果是造成了國有資產(chǎn)的大量流失。要削減內(nèi)部人控制現(xiàn)象，設(shè)置獨立董事是一種有效的方法。由于董事會與經(jīng)理層是一種托付代理的關(guān)系，它與股東之間又是一種信托關(guān)系，所以董事會發(fā)揮作用的程度打算了一個公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。在董事會中，假如沒有一批強有力的超脫于經(jīng)理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發(fā)揮，而且董事會與經(jīng)理層之間的托付代理關(guān)系就會轉(zhuǎn)化為缺乏約束力的“合謀”關(guān)系。由于獨立董事與公司的經(jīng)理層沒有利益方面的直接聯(lián)系，可以憑借著其豐富的工作閱歷和獨立的判斷力量，有效地改善董事會的質(zhì)量，充分發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵害中小股東利益。我國上市公司股權(quán)設(shè)置極為不合理，大股東都占確定持股比重。與國外董事會作為全體股東的“代理人"相比，我國企業(yè)的董事會已濃縮成為大股東的“代理人"O大股東通過操縱股東大會和董事會，把上市公司作為自己的“提款機”。比如利用上市公司的資產(chǎn)無償為母公司供應(yīng)抵押擔(dān)保向銀行貸款，而在貸款到期后不償還，造成上市公司的抵押品任憑銀行處置。特殊是在涉及與母公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時，董事會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲寬敞中小股東利益為代價，制造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產(chǎn)。（3）我國上市公司中監(jiān)事會的監(jiān)督作用格外有限。雖然公司法規(guī)定了監(jiān)事會的職權(quán)，但在實踐中，監(jiān)事會的作用卻難以發(fā)揮，監(jiān)事會形式化的現(xiàn)象很普遍。主要表現(xiàn)在：①監(jiān)事會的獨立性不強；②監(jiān)督機制不完善；③人員構(gòu)成不合理。（二）完善我國上市公司獨立董事制度的具體思路（1）完善各項相關(guān)的法律和制度，使獨立董事能真正發(fā)揮其作用。我國的《公司法》對設(shè)置獨立董事沒有作硬性規(guī)定?！渡鲜泄菊鲁讨敢返?12條規(guī)定，公司可以設(shè)立獨立董事，并對獨立董事的任職資格做了相應(yīng)的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法規(guī)層面，境內(nèi)上市的公司設(shè)立獨立董事的任憑度還很大，沒有像境外上市公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨立董事制度建設(shè)應(yīng)具有權(quán)威性，所賜予獨立董事的權(quán)利與其擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)應(yīng)相當(dāng)，獨立董事職責(zé)重大，在實踐中如何保證其職責(zé)的有效行使是我們應(yīng)重點考慮的問題也是獨立董事制度能否真正有效的關(guān)鍵。我們可以通過制定《獨立董事法》強制要求上市公司依法建立獨立董事制度，并依法保證獨立董事正常履行職能，約束獨立董事行為，從而確保公司董事會中獨立董事的獨立性及獨立董事制度的合法性。另外，在《獨立董事法》的約束下，可考慮成立“獨立董事協(xié)會”,通過協(xié)會加強獨立董事制度建設(shè)，規(guī)范獨立董事執(zhí)業(yè)行為。（2） 賜予獨立董事應(yīng)有的權(quán)利。我國上市公司聘請獨立董事，往往只是為了轉(zhuǎn)變或美化公司的形象，大部分獨立董事有職無權(quán)，成了公司的擺設(shè)。要真正建立獨立董事制度，發(fā)揮獨立董事應(yīng)有的作用，關(guān)鍵在于賜予獨立董事應(yīng)有的權(quán)利。例如，獨立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司在涉及關(guān)聯(lián)交易時，獨立董事的意見能起打算作用；兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門報告狀況；獨立董事辭職或被辭退，該公司應(yīng)當(dāng)向交易所報告狀況并陳述理由，等等。（3）建立一套有效的激勵約束機制，使獨立董事在董事會的決策中盡職盡責(zé)。在激勵不足的狀況下，獨立董事由于與公司的經(jīng)營、管理甚至利益相關(guān)甚小，可能會缺乏動力去發(fā)揮應(yīng)有的作用。為了吸引優(yōu)秀人才進(jìn)入公司董事會擔(dān)當(dāng)獨立董事，獨立董事的酬勞應(yīng)漸漸向?qū)嵭薪蛸N和股票期權(quán)相結(jié)合的方向，除應(yīng)支付必要的酬勞，必要時可以賜予獨立董事肯定的股票期權(quán)或股票嘉獎，使他們的個人利益與公司的業(yè)績聯(lián)系在一起。從約束機制上講，健全聲譽機制，強化獨立董事的責(zé)任，對于給公司造成損失的須擔(dān)當(dāng)責(zé)任，為避開獨立董事不出席董事會會議或托付其他董事代為投票的狀況，我們應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)或規(guī)章上將董事缺席視作同意董事會所釆取的打算，并要求他們對此擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任，獨立董事也要和其他董事一樣擔(dān)當(dāng)責(zé)任。特殊是在有關(guān)侵害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易時，獨立董事更應(yīng)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。通過建立約束與激勵機制，可以使獨立董事在把這一身份看成是一種榮譽的同時，還應(yīng)當(dāng)把它看成是一個企業(yè)責(zé)任和社會責(zé)任。（4） 健全信息傳遞渠道。由于獨立董事不在公司經(jīng)營層任職，本身不具有信息優(yōu)勢，在很大程度上會限制其職能的發(fā)揮。特殊在信息披露和信息的有效性、真實性方面有很多不足和漏洞，獨立董事的信息劣勢更為明顯。所以要發(fā)揮獨立董事的作用，就應(yīng)逐步建立健全信息的披露與傳遞機制。例如，應(yīng)保證獨立董事可以就有關(guān)問題與董事長和總經(jīng)理進(jìn)行書面或面對面溝通；定期進(jìn)行由獨立董事參與的會議，讓獨立董事有足夠的經(jīng)費進(jìn)行遠(yuǎn)程訪問，保證獨立董事能夠與經(jīng)理、雇員、客戶、供應(yīng)商、競爭者、獨立財務(wù)顧問和審計師進(jìn)行個別溝通。（5） 獨立董事的提名要釆取多種方式，保證獨立董事的“獨立性”。在美國公司中，董事會下一般設(shè)有主要由獨立董事組成的提名委員會，新的獨立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨立董事一般都是由董事長提名或者由大股東提名。其結(jié)果是：一方面，若董事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨立董事還是受制于“內(nèi)部人"喪失了獨立性：另一方面，往往把所聘任的獨立董事的聲望名氣放在首位，缺乏科學(xué)性和針對性。鑒于此，在獨立董事的提名上，首先要避免大股東的“一言堂”。例如，可以由董事會提出獨立董事應(yīng)具有的條件和素養(yǎng)，報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，釆取面對肯定范圍公開聘請的方式，然后請中介機構(gòu)對擬選聘的獨立董事進(jìn)行資質(zhì)調(diào)查和論證。（6） 逐步建立獨立董事人才市場。美國斯坦福高校的RonaldJ.Gilson和哈佛高校的ReinierKraakman建議機構(gòu)投資者可考慮聘請和培育一些職業(yè)的外部董事，讓他們就像日本、德國的銀行那樣，對公司進(jìn)行樂觀的監(jiān)督。他們還建議機構(gòu)可以通過一些組織進(jìn)展全職董事，他們的工作就是在5?6家公司代表機構(gòu)做外部董事。Gilson和Kraakman指出，假如說業(yè)余的外部董事簡潔受到管理層的指派和操縱的話，那么這種同時擔(dān)當(dāng)5家公司董事的職業(yè)外部董事則不大可能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實現(xiàn)了勞動分工及特地化，能夠提高效率，發(fā)揮董事監(jiān)督的規(guī)模效益。隨著我國機構(gòu)投資者的進(jìn)展壯大，應(yīng)逐步獨立董事人才市場，使獨立董事更有效地監(jiān)督公司管理，切實愛護(hù)股東的利益。十七、獨立董事的作用及制約因素（一）獨立董事的作用1、提高了董事會對股份公司的決策職能通過修改《公司法》和《證券法》，制定獨立董事制度，明確獨立董事的任職條件、獨立董事的職責(zé)、獨立董事在董事會成員中的比例，以及對股份公司應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)姆韶?zé)任等條款，保障了獨立董事依法履行董事職責(zé)。獨立董事以其具有的專業(yè)技術(shù)水平，經(jīng)營管理閱歷和良好的職業(yè)道德，受到寬敞股東的信任，被股東大會選舉履行董事職責(zé)，提高了董事會的決策職能。獨立董事制度的確立，轉(zhuǎn)變了股份公司董事會成員的利益結(jié)構(gòu)彌補了同國有資產(chǎn)管理部門、投資機構(gòu)推舉或委派董事的缺陷和不足。我國《公司法》雖然在“股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)"一章的92條和103條中，分別授予創(chuàng)立大會和股東大會“選舉董事會成員”的職權(quán)。但由于沒有具體規(guī)定董事的專業(yè)資格條件，而在實踐中一般參照第68條國有獨資公司董事“由國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依據(jù)董事會的任期委派或更換”的規(guī)定，由股份有限公司發(fā)起人等公司大股東按出資比例推舉或委派。這導(dǎo)致了股東資本的多少直接決定了董事的任免。大股東通過股東大會決議操縱或左右董事會就不行避開，董事往往成為大股東在公司和董事會利益的代言人也就順理成章。公司股東會對董事的選舉實際上成為大股東按出資比例對董事的委派。獨立董事制度轉(zhuǎn)變了董事會內(nèi)部的利益比例結(jié)構(gòu)，使董事會決策職能被大股東把握的現(xiàn)象得以有效的制衡。獨立董事制度的確立，轉(zhuǎn)變了股份公司董事會成員的學(xué)問結(jié)構(gòu)?！豆痉ā吩诙聲M織結(jié)構(gòu)中，對董事會組織的人數(shù)，選舉產(chǎn)生的程序、方法和一般資格條件作了規(guī)定，但對董事應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)資格條件卻沒有明確?！秳?chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)章》不但明確規(guī)定了獨立董事應(yīng)當(dāng)具備的條件，而且還規(guī)定了不得擔(dān)當(dāng)獨立董事的禁止性條款，對獨立董事的任職條件從選舉程序、專業(yè)學(xué)問、工作經(jīng)受、執(zhí)業(yè)登錄和身體條件等方面都進(jìn)行了規(guī)范，從而保證了獨立董事參與董事會議事決策的綜合素養(yǎng)，彌補了董事會成員專業(yè)學(xué)問結(jié)構(gòu)不平衡的缺陷，提高了董事會決策的科學(xué)性。同時，通過法律賜予獨立董事的獨立職權(quán)，也從董事的善管義務(wù)、忠實義務(wù)方面要求和督促其從維護(hù)全體股東的合法權(quán)益動身，客觀評價股份公司的經(jīng)營活動，尤其是敢于發(fā)表自己的不同意見，防止公司經(jīng)營管理層操縱或隱瞞董事會的違法、違紀(jì)行為，為董事會供應(yīng)有利于股份公司全面健康進(jìn)展的客觀、公正的決策依據(jù)。2、增加了董事會對股份公司經(jīng)營管理的監(jiān)督職能從1984年我國開展股份制改造試點工作以來，我國滬、深兩市上市公司已逾千家，股票總市值超過4萬億元，約占國內(nèi)生產(chǎn)總值的50%左右。我國先后制定頒布了以《公司法》、《證券法》為體系的證券法律、法規(guī)和制度300多部，對于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，保障社會主義市場經(jīng)濟的進(jìn)展起到了樂觀作用。但是，我們也應(yīng)當(dāng)看到，由于我國還處在市場經(jīng)濟進(jìn)展的初期，公司法律制度尚未完全建立健全，法人治理機制還沒有完全擺脫“人治”的影響。其中最突出的表現(xiàn)之一就是相當(dāng)一部分由上級行政主管部門或投資機構(gòu)推舉委派擔(dān)當(dāng)股份公司的董事，往往成為大股東在公司董事會中的代言人，只代表其出資方的利益，沒有體現(xiàn)股份公司“股東利益最大化”的基本特征。震驚證券市場的“鄭州百文現(xiàn)象”，關(guān)鍵問題之一就是由于股份公司董事會制度不完善，缺少超脫于公司利益之外的獨立董事，使公司經(jīng)營者集決策、經(jīng)營大權(quán)于一身。股東會、董事會和監(jiān)事會出名無實，形同虛設(shè)，成為企業(yè)管理層的“橡皮圖章”，失去了對股份公司經(jīng)營管理的有效監(jiān)督，從而導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營的嚴(yán)峻虧損，損害了寬敞投資者的合法權(quán)益。3、有利于股份有限公司兩權(quán)分別，完善法人治理機制股份公司實現(xiàn)全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別，全部權(quán)與決策權(quán)分別的關(guān)鍵，就是如何在建立和完善適應(yīng)二者之間相互制衡法律制度的基礎(chǔ)上，愛護(hù)股份公司的整體利益。同時，這也是現(xiàn)代公司制度的精髓所在，是股份制公司推動社會主義市場經(jīng)濟進(jìn)展和科學(xué)進(jìn)步的組織保證。獨立董事制度轉(zhuǎn)變了由政府任命、主管機關(guān)推舉，委派董事的董事會組成方式。獨立董事不是公司的股東，不具有股份公司的全部杈，但依照法律規(guī)定享有代表全體股東行使對公司經(jīng)營管理的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。從法律制度、組織機構(gòu)兩個方面保證了股份公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別：一是在公司法人治理結(jié)構(gòu)中，由于獨立董事參與董事會決策，對于董事會始終處于股份公司樞紐地位，對公司生存和進(jìn)展起到了更好的監(jiān)督作用，避開董事會更多的陷入公司的具體事務(wù)性工作供應(yīng)了保證。二是在股份公司法人治理結(jié)構(gòu)中，設(shè)立獨立董事制度對于完善董事會內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)，股東會、董事會和經(jīng)營管理層三者之間的分工協(xié)調(diào)關(guān)系，供應(yīng)了組織機構(gòu)上的保障。公司法理認(rèn)為，表決權(quán)是股份公司股權(quán)制度的核心，而股東權(quán)益的最終實現(xiàn)就體現(xiàn)在董事對公司經(jīng)營決策權(quán)的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)上，獨立董事制度是防止股份公司“全部者缺位”和“內(nèi)部人”把握的有效手段之一。獨立董事在董事會中的特殊作用不僅代表了市場經(jīng)濟競爭的公正和公正性，同時，也標(biāo)志著現(xiàn)代公司法律制度的完善程度。因此，修改《公司法》，建立獨立董事制度勢在必行。(二)制約獨立董事作用發(fā)揮的因素獨立董事的作用在于他能夠獨立決策而不受任何股東的局部利益牽制，從而立足于企業(yè)長期進(jìn)展的角度，公正地把握公司的方向，對股東的權(quán)益制衡。然而，由于各種因素的制約，企業(yè)的很多獨立董事還是成為了“花瓶董事”、“人情董事”?？偟膩碚f，制約獨立董事作用發(fā)揮的因素主要有以下幾方面：股權(quán)的集中程度。一般來說，過于集中的股權(quán)會制約獨立董事作用的發(fā)揮。股權(quán)過于集中，會造成大股東擁有確定的權(quán)力去把握董事會和經(jīng)理層，使得獨立董事為了避開沖突或者其他的緣由不能很好地盡自己的義務(wù)。股權(quán)過于集中，那么股東大會的權(quán)力也集中在少數(shù)的控股股東手中，獨立董事的提名與更替受到控股股東的把握，這樣造成獨立董事無法發(fā)揮其監(jiān)督作用。是否擁有良好的激勵制度。獨立董事漸漸淪為“花瓶董事"、“人情董事''的一個重要緣由是公司缺乏良好的激勵制度。由于公司沒有一套對獨立董事進(jìn)行獎懲的制度，很多獨立董事在董事會會議上沒有很好地運用自己的專業(yè)推斷，在進(jìn)行決議的時候隨大流。只有擁有一套良好的激勵制度，對獨立董事的行為進(jìn)行客觀的評價，獎罰分明，獨立董事才有可能運用自己的才智，發(fā)揮自己的力量，對董事會的每項決議都慎重地做出打算，發(fā)揮自己應(yīng)有的作用。獨立董事的力量和精力的限制。我國的上市公司聘請的獨立董事很多是高?；蚋黝悹庌q院的學(xué)者，或者是一些銀行家，或是財務(wù)、審計待領(lǐng)域的專業(yè)人士。獨立董事與公司沒有任何的利益聯(lián)系因此能起到肯定的監(jiān)督作用，也正是由于如此，很多獨立董事對公司的業(yè)務(wù)并不完全生疏與了解，力量有限，這就很可能會導(dǎo)致他們難以發(fā)揮專業(yè)的作用。同時，很多獨立董事都有著自己本身的工作，如高校教授兼任某公司的獨立董事，他需要花費肯定的時間與精力在爭辯與教學(xué)工作中，因此他無法把全部的時間和精力都投入到公司中，作為獨立董事的作用便受到了影響。十八、SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、 工藝技術(shù)優(yōu)勢公司始終留意技術(shù)進(jìn)步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進(jìn)的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進(jìn)力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司依據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶供應(yīng)一體化綜合服務(wù)。2、 節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，留意從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來削減三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程把握，通過引進(jìn)智能化設(shè)備和釆用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3、 智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造“才智工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運作層進(jìn)行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設(shè)有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提髙了公司的競爭力，增加了對客戶的服務(wù)力量。4、 區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的閱歷，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、 經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務(wù)實的經(jīng)營管理團隊，主要髙級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的進(jìn)展動態(tài)有著較為精確?????的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻力量。公司通過自主培育和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團結(jié)進(jìn)取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深化的理解，能夠準(zhǔn)時依據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速進(jìn)展供應(yīng)了有力保障。（二） 劣勢分析（W）1、 資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單快速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流淌資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需轉(zhuǎn)變以往主要靠自有資金的進(jìn)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增加資本實力，更進(jìn)一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、 規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年進(jìn)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進(jìn)公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進(jìn)一步進(jìn)展。（三） 機會分析（0）1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓舞、規(guī)范產(chǎn)業(yè)進(jìn)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康進(jìn)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級進(jìn)展。（四）威逼分析（T）1、 市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較髙，因此對于行業(yè)新進(jìn)入者存在肯定技術(shù)、品牌和質(zhì)量把握及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能消滅肯定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較髙的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有肯定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固進(jìn)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。2、 新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為進(jìn)展導(dǎo)向，留意在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進(jìn)行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但假如公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能準(zhǔn)時精確?????把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的進(jìn)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認(rèn)可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被減弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及進(jìn)展前景造成不利影響。3、 核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依靠于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進(jìn)起到了關(guān)鍵作用。假如公司消滅核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、 原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司釆用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要依據(jù)前期銷售記錄、銷售猜測及庫存狀況支配選購和生產(chǎn)，并在釆購時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生猛烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、 產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需狀況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。6、毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。將來假如行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的選購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進(jìn)而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。7、 稅收優(yōu)待政策變動風(fēng)險如將來公司無法通過髙新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進(jìn)行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)待變化風(fēng)險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。8、 產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險假如項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推動，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。9、 公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的進(jìn)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)進(jìn)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新力量、銷售水公平因素。假如這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利力量，從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在將來進(jìn)展過程中面臨成長性風(fēng)險。十九、進(jìn)展規(guī)劃（一）公司進(jìn)展規(guī)劃1、公司將來進(jìn)展戰(zhàn)略公司秉承“不斷超越、追求完善、誠信為本、創(chuàng)新為魂"的經(jīng)營理念，貫徹“平安、現(xiàn)代、牢靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶供應(yīng)高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務(wù)，致力于進(jìn)展成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的供應(yīng)商。將來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)進(jìn)一步鞏固公司在相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術(shù)進(jìn)展方向進(jìn)一步拓展公司產(chǎn)品類別，加大研發(fā)推廣力度，進(jìn)一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、 擴產(chǎn)方案經(jīng)過多年的進(jìn)展，公司在相關(guān)領(lǐng)域領(lǐng)域積累了豐富的生產(chǎn)閱歷和技術(shù)優(yōu)勢，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增長，產(chǎn)能瓶頸日益顯現(xiàn)。因此，產(chǎn)能提升方案是實現(xiàn)公司整體進(jìn)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)進(jìn)展及漸漸向中國轉(zhuǎn)移為依托，提高公司生產(chǎn)力量和生產(chǎn)效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提髙市場占有率和公司影響力。在產(chǎn)品拓展方面，公司方案在擴寬現(xiàn)有產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的同時，不斷豐富產(chǎn)品類型，持續(xù)提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值，保持公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭地位。3、 技術(shù)研發(fā)方案公司將來將連續(xù)加大技術(shù)開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現(xiàn)有技術(shù)研發(fā)資源的基礎(chǔ)上完善技術(shù)中心功能，規(guī)范技術(shù)爭辯和產(chǎn)品開發(fā)流程，引進(jìn)先進(jìn)的設(shè)計、測試等軟硬件設(shè)備，提高公司技術(shù)成果轉(zhuǎn)化力量和產(chǎn)品開發(fā)效率，提升公司新產(chǎn)品開發(fā)力量和技術(shù)競爭實力，為公司的持續(xù)穩(wěn)定進(jìn)展供應(yīng)源源不斷的技術(shù)動力。公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標(biāo)相結(jié)合、前瞻性技術(shù)爭辯和產(chǎn)品應(yīng)用開發(fā)相結(jié)合的原則，以研發(fā)中心為平臺，以市場為導(dǎo)向，進(jìn)行技術(shù)開發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新，健全和完善技術(shù)創(chuàng)新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續(xù)創(chuàng)新力量，努力實現(xiàn)公司新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。4、技術(shù)研發(fā)方案公司將以新建研發(fā)中心為契機，在對現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)和工藝進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)、提髙公司的研發(fā)設(shè)計力量、滿足客戶對產(chǎn)品差異化需求的同時，順應(yīng)行業(yè)技術(shù)進(jìn)展，不斷研發(fā)新工藝、新技術(shù)，不斷提升產(chǎn)品自動化程度，在充分滿足下游領(lǐng)域?qū)Ξa(chǎn)品質(zhì)量要求不斷提高的同時，強化公司自主創(chuàng)新力量，鞏固公司技術(shù)的行業(yè)先進(jìn)地位，強化公司的綜合競爭實力。樂觀實施學(xué)問產(chǎn)權(quán)愛護(hù)自主創(chuàng)新、自主學(xué)問產(chǎn)權(quán)和自主品牌是公司今后持續(xù)進(jìn)展的關(guān)鍵。自主學(xué)問產(chǎn)權(quán)是自主創(chuàng)新的保障，公司將來三年將重點關(guān)注專利的愛護(hù)，依靠自主創(chuàng)新技術(shù)和自主學(xué)問產(chǎn)權(quán)，提髙盈利水平。公司方案在將來三年內(nèi)大量引進(jìn)或培育技術(shù)研發(fā)、技術(shù)管理等專業(yè)人才，以培育技術(shù)骨干為重點建設(shè)內(nèi)容，建立一支高、中、初級專業(yè)技術(shù)人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速進(jìn)展對人才的需要。公司將釆用各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術(shù)人才的待遇；通過與高校、科研機構(gòu)聯(lián)合，實行對口培訓(xùn)等形式，強化技術(shù)人員學(xué)問更新；樂觀拓寬人才引進(jìn)渠道，實行就地取才、內(nèi)部挖掘和面對社會廣攬人才相結(jié)合。確保公司產(chǎn)品的高技術(shù)含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發(fā)機構(gòu)的合作與溝通，整合產(chǎn)、學(xué)、研資源優(yōu)勢，通過自主研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技術(shù)研發(fā)水平，提升公司對重大項目的攻克力量，提髙自身研發(fā)技術(shù)水平，進(jìn)一步強化公司在行業(yè)內(nèi)的影響力。5、市場開發(fā)規(guī)劃公司依據(jù)自身技術(shù)特點與銷售閱歷，制定了如下市場開發(fā)規(guī)劃：首先，公司將以現(xiàn)有客戶為基礎(chǔ)，在努力提升產(chǎn)品質(zhì)量的同時，以客戶需求為導(dǎo)向，在各個方面深化了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現(xiàn)有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現(xiàn)有客戶合作關(guān)系的同時，憑借公司成熟的業(yè)務(wù)力量及優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最終，公司將不斷完善營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，提升公司售后服務(wù)力量，從而提升公司整體服務(wù)水平，實現(xiàn)整體業(yè)務(wù)的協(xié)同及平衡進(jìn)展。6、人才進(jìn)展規(guī)劃人才是公司進(jìn)展的核心資源，為了實現(xiàn)公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)，公司將健全人力資源管理體系，制定科學(xué)的人力資源開發(fā)方案，進(jìn)一步建立完善的培訓(xùn)、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發(fā)揮人才潛力，為公司的可持續(xù)進(jìn)展供應(yīng)人才保障。公司將立足于將來進(jìn)展需要，進(jìn)一步加快人才引進(jìn)。通過專業(yè)化的人力資源服務(wù)和評估機制，滿足公司的進(jìn)展需要。一方面，公司將依據(jù)不同部門職能，有針對性的聘請專業(yè)化人才：管理方面，公司將建立規(guī)范化的內(nèi)部把握體系，依據(jù)需要聘請行業(yè)內(nèi)專業(yè)的管理人才，提升公司整體管理水平；技術(shù)方面，公司將引進(jìn)行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才，提升