1企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、配套指引、解讀目錄關(guān)于印發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的通知 1企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范尤關(guān)于拼印發(fā)片企業(yè)橡內(nèi)部璃控制克配套在指引淚的通險知判 者8紛企業(yè)余內(nèi)部蒜控制鞏應(yīng)用添指引筑 域9刻企業(yè)牲內(nèi)部叫控制抓應(yīng)用賤指引駁第留1沃號從——郵組織克架構(gòu)鍛 辯9墓財政翻部解企讀企尋業(yè)內(nèi)觀控指廟引之貪組織剪架構(gòu)您 設(shè)10平企業(yè)經(jīng)內(nèi)部污控制登應(yīng)用綱指引秋第猴2引扎號次——眨發(fā)展繞戰(zhàn)駕略肚 當17游財政乏部解退讀企碑業(yè)內(nèi)菊控指渠引之番發(fā)展揉戰(zhàn)略徹 否18延企業(yè)腳內(nèi)部債控制贊應(yīng)用叨指引巧第瞧3師厲號流——脖人力固資源可 稿25綱財政忍部解活讀企奇業(yè)內(nèi)仗控指嚷引之作人力延資源咸 再26若企業(yè)襪內(nèi)部必控制獄應(yīng)用盒指引命第停4狀舟號員——妻社會誕責任熄 乓33菜財政秘部解恰讀企健業(yè)內(nèi)犯控應(yīng)斬用指寺引之禁社會會責任建 爺36商企業(yè)最內(nèi)部浩控制袋應(yīng)用振指引氏第斑5限牲號蹤——眉企業(yè)賊文化濁 間41挽財政代部解羨讀企量業(yè)內(nèi)夫控應(yīng)烘用指土引之求企業(yè)利文化短 漠43杏企業(yè)弦內(nèi)部眾控制展應(yīng)用槳指引熟第浮6鋪廢號染—壞—蝴資金怕活動響 嗽47恨財政坑部解掃讀企例業(yè)內(nèi)超控指繭引之緒資金債活動廁 叼51溉企業(yè)銷內(nèi)部廣控制川應(yīng)用貝指引贈第將7堂鋼號談——摩采購洋業(yè)務(wù)朋 遍66揭財政剩部解叨讀內(nèi)列控配皂套指搜引之邁采購絮業(yè)務(wù)拐 日68愉企業(yè)獻內(nèi)部因控制和應(yīng)用視指引農(nóng)第昂8退銳號疾——去資產(chǎn)劉管理驗 統(tǒng)73落財政恒部解左讀內(nèi)塊控配服套指那引之遷資產(chǎn)裹管理虹 鞠76槳企業(yè)納內(nèi)部鞭控制炊應(yīng)用塔指引恐第謎9單踏號腎——村銷售愿業(yè)務(wù)西 腳87億財政柱部解簡讀內(nèi)殃控配脹套指懲引之遞銷售貼業(yè)務(wù)舟 跟88束企業(yè)與內(nèi)部規(guī)控制傻應(yīng)用食指引棗第凈1畢0怎號襖——肅研腿究澡與開直發(fā)良 舌93況財政診部解合讀企警業(yè)內(nèi)春控指用引之鹽研究稱與開子發(fā)榆企業(yè)詳內(nèi)部徒控隊制應(yīng)舊用指撇引第屑1富1紐號豈——吼工程捐項目濱 太96眾財政庫部解季讀企究業(yè)內(nèi)撇控應(yīng)瑞用指截引之坑工程遷項目叫企業(yè)贏內(nèi)部來控制薪應(yīng)用瘋指引賴第匙1貝2地號傷——捐擔保嶺業(yè)務(wù)青 摸10委4差財政暖部解宗讀內(nèi)惕控配斃套指敵引之撒擔保還業(yè)務(wù)籃 滑10皇6辣企業(yè)榜內(nèi)部槍控制純應(yīng)用叛指引要第朝1被3魄號減——情業(yè)務(wù)嫁外包丈 每11塵1揉企業(yè)融內(nèi)部聾控制饅應(yīng)用改指引濟第輩1猴4禁號屑——員財務(wù)席報告蠢 第11速3送企業(yè)贈內(nèi)部艙控制遠應(yīng)用捉指引斤第逼1對5晶號牙—碗—刃全面欠預算看 漠11立5HYPERLINK\s"1,151416,151433,0,,財政部解讀企業(yè)內(nèi)控指引之全面預算

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為了加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，現(xiàn)予印發(fā)，自2021年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。執(zhí)行本規(guī)范的上市公司，應(yīng)當對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進行審計。

執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我們。

企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范

第一章總則

第一條為了加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)范。

第二條本規(guī)范適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的大中型企業(yè)。

小企業(yè)和其他單位可以參照本規(guī)范建立與實施內(nèi)部控制。

大中型企業(yè)和小企業(yè)的劃分標準根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三條本規(guī)范所稱內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。

內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第四條企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，應(yīng)當遵循下列原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。

（三）制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（五）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當權(quán)衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

第五條企業(yè)建立與實施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當包括下列要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。

（二）風險評估。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應(yīng)對策略。

（三）控制活動?？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。

（四）信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

（五）內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進。

第六條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、本規(guī)范及其配套辦法，制定本企業(yè)的內(nèi)部控制制度并組織實施。

第七條企業(yè)應(yīng)當運用信息技術(shù)加強內(nèi)部控制，建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機結(jié)合，實現(xiàn)對業(yè)務(wù)和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。

第八條企業(yè)應(yīng)當建立內(nèi)部控制實施的激勵約束機制，將各責任單位和全體員工實施內(nèi)部控制的情況納入績效考評體系，促進內(nèi)部控制的有效實施。

第九條國務(wù)院有關(guān)部門可以根據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)范及其配套辦法，明確貫徹實施本規(guī)范的具體要求，對企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制的情況進行監(jiān)督檢查。

第十條接受企業(yè)委托從事內(nèi)部控制審計的會計師事務(wù)所，應(yīng)當根據(jù)本規(guī)范及其配套辦法和相關(guān)執(zhí)業(yè)準則，對企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進行審計，出具審計報告。會計師事務(wù)所及其簽字的從業(yè)人員應(yīng)當對發(fā)表的內(nèi)部控制審計意見負責。

為企業(yè)內(nèi)部控制提供咨詢的會計師事務(wù)所，不得同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務(wù)。

第二章內(nèi)部環(huán)境

第十一條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權(quán)限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。

股東（大）會享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)。

董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。

監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。

經(jīng)理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

第十二條董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。

企業(yè)應(yīng)當成立專門機構(gòu)或者指定適當?shù)臋C構(gòu)具體負責組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施及日常工作。

第十三條企業(yè)應(yīng)當在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。

審計委員會負責人應(yīng)當具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

第十四條企業(yè)應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，明確職責權(quán)限，將權(quán)利與責任落實到各責任單位。

企業(yè)應(yīng)當通過編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。

第十五條企業(yè)應(yīng)當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。

內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

第十六條企業(yè)應(yīng)當制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓、辭退與辭職。

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲。

（三）關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。

（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定。

（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。

第十七條企業(yè)應(yīng)當將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

第十八條企業(yè)應(yīng)當加強文化建設(shè)，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風險意識。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導作用。

企業(yè)員工應(yīng)當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。

第十九條企業(yè)應(yīng)當加強法制教育，增強董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

第三章風險評估

第二十條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。

第二十一條企業(yè)開展風險評估，應(yīng)當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風險和外部風險，確定相應(yīng)的風險承受度。

風險承受度是企業(yè)能夠承擔的風險限度，包括整體風險承受能力和業(yè)務(wù)層面的可接受風險水平。

第二十二條企業(yè)識別內(nèi)部風險，應(yīng)當關(guān)注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素。

（二）組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素。

（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素。

（四）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素。

（五）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素。

（六）其他有關(guān)內(nèi)部風險因素。

第二十三條企業(yè)識別外部風險，應(yīng)當關(guān)注下列因素：

（一）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素。

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素。

（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。

（四）技術(shù)進步、工藝改進等科學技術(shù)因素。

（五）自然災害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。

（六）其他有關(guān)外部風險因素。

第二十四條企業(yè)應(yīng)當采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風險。

企業(yè)進行風險分析，應(yīng)當充分吸收專業(yè)人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序開展工作，確保風險分析結(jié)果的準確性。

第二十五條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)風險分析的結(jié)果，結(jié)合風險承受度，權(quán)衡風險與收益，確定風險應(yīng)對策略。

企業(yè)應(yīng)當合理分析、準確掌握董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風險偏好，采取適當?shù)目刂拼胧?，避免因個人風險偏好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損失。

第二十六條企業(yè)應(yīng)當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。

風險規(guī)避是企業(yè)對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失的策略。

風險降低是企業(yè)在權(quán)衡成本效益之后，準備采取適當?shù)目刂拼胧┙档惋L險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內(nèi)的策略。

風險分擔是企業(yè)準備借助他人力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保險等方式和適當?shù)目刂拼胧?，將風險控制在風險承受度之內(nèi)的策略。

風險承受是企業(yè)對風險承受度之內(nèi)的風險，在權(quán)衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。

第二十七條企業(yè)應(yīng)當結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關(guān)的信息，進行風險識別和風險分析，及時調(diào)整風險應(yīng)對策略。

第四章控制活動

第二十八條企業(yè)應(yīng)當結(jié)合風險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運用相應(yīng)的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。

控制措施一般包括：不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。

第二十九條不相容職務(wù)分離控制要求企業(yè)全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

第三十條授權(quán)審批控制要求企業(yè)根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責任。

企業(yè)應(yīng)當編制常規(guī)授權(quán)的權(quán)限指引，規(guī)范特別授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責任，嚴格控制特別授權(quán)。常規(guī)授權(quán)是指企業(yè)在日常經(jīng)營管理活動中按照既定的職責和程序進行的授權(quán)。特別授權(quán)是指企業(yè)在特殊情況、特定條件下進行的授權(quán)。

企業(yè)各級管理人員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任。

企業(yè)對于重大的業(yè)務(wù)和事項，應(yīng)當實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

第三十一條會計系統(tǒng)控制要求企業(yè)嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。

企業(yè)應(yīng)當依法設(shè)置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。會計機構(gòu)負責人應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格。

大中型企業(yè)應(yīng)當設(shè)置總會計師。設(shè)置總會計師的企業(yè)，不得設(shè)置與其職權(quán)重疊的副職。

第三十二條財產(chǎn)保護控制要求企業(yè)建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。

企業(yè)應(yīng)當嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。

第三十三條預算控制要求企業(yè)實施全面預算管理制度，明確各責任單位在預算管理中的職責權(quán)限，規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。

第三十四條運營分析控制要求企業(yè)建立運營情況分析制度，經(jīng)理層應(yīng)當綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。

第三十五條績效考評控制要求企業(yè)建立和實施績效考評制度，科學設(shè)置考核指標體系，對企業(yè)內(nèi)部各責任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

第三十六條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部控制目標，結(jié)合風險應(yīng)對策略，綜合運用控制措施，對各種業(yè)務(wù)和事項實施有效控制。

第三十七條企業(yè)應(yīng)當建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

第五章信息與溝通

第三十八條企業(yè)應(yīng)當建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。

第三十九條企業(yè)應(yīng)當對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。

企業(yè)可以通過財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道，獲取內(nèi)部信息。

企業(yè)可以通過行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道，獲取外部信息。

第四十條企業(yè)應(yīng)當將內(nèi)部控制相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當及時報告并加以解決。

重要信息應(yīng)當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。

第四十一條企業(yè)應(yīng)當利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。

餐演企業(yè)眉應(yīng)當屆加強戲?qū)π配撓⑾凳拷y(tǒng)開拒發(fā)與港維護斥、訪取問與構(gòu)變更盼、數(shù)慢據(jù)輸踐入與越輸出卸、文班件儲駱存與逼保管疲、網(wǎng)妻絡(luò)安綿全等付方面?zhèn)€的控膠制，謊保證臥信息楚系統(tǒng)店安全綁穩(wěn)定趕運行證。

直墳第四裁十二準條態(tài)企業(yè)復應(yīng)當煎建立竿反舞巧弊機芬制，行堅持卷懲防某并舉潮、重有在預碗防的代原則塔，明捷確反倉舞弊謊工作援的重那點領(lǐng)崇域、忙關(guān)鍵堤環(huán)節(jié)桶和有貪關(guān)機順構(gòu)在庫反舞以弊工何作中館的職惑責權(quán)撓限，石規(guī)范袖舞弊攤案件亂的舉男報、犧調(diào)查室、處潑理、宣報告冒和補狀救程董序。

披邪企業(yè)愧至少貞應(yīng)當藥將下焦列情改形作葉為反握舞弊證工作封的重種點：

晌添（一食）未午經(jīng)授界權(quán)或堤者采唐取其理他不芹法方訴式侵狂占、野挪用杜企業(yè)抖資產(chǎn)俗，牟非取不灣當利祝益。

鑰回（二掩）在和財務(wù)垮會計腥報告派和信屠息披善露等濾方面沸存在門的虛旋假記奮載、供誤導丘性陳貴述或梁者重稻大遺的漏等蝴。

友艦（三囑）董吸事、趨監(jiān)事匹、經(jīng)例理及滿其他灶高級做管理鏟人員叢濫用狠職權(quán)疲。

稍真（四歸）相矩關(guān)機輕構(gòu)或怕人員幫串通跌舞弊徹。

病貨第四末十三張條且企業(yè)臣應(yīng)當逃建立扮舉報幻投訴膊制度巴和舉亞報人稿保護伴制度某，設(shè)鮮置舉昂報專撤線，諷明確頌舉報似投訴勿處理周程序喉、辦兼理時草限和均辦結(jié)繳要求膛，確無保舉妨報、也投訴乒成為核企業(yè)護有效慮掌握副信息肥的重拍要途白徑。

境鋸舉報繩投訴咳制度武和舉汽報人低保護喝制度幻應(yīng)當枯及時看傳達偷至全蕩體員瞎工。

魂蒙第六醒章繩內(nèi)部萌監(jiān)督

育坊第四誕十四市條魯企業(yè)怖應(yīng)當侄根據(jù)憐本規(guī)殼范及未其配狡套辦腫法，登制定誰內(nèi)部粉控制檔監(jiān)督衛(wèi)制度璃，明羅確內(nèi)艷部審構(gòu)計機瑞構(gòu)（城或經(jīng)炊授權(quán)撲的其絮他監(jiān)償督機兔構(gòu)）鹽和其短他內(nèi)泛部機訊構(gòu)在央內(nèi)部醫(yī)監(jiān)督贏中的族職責便權(quán)限濫，規(guī)劇范內(nèi)疏部監(jiān)嗓督的艦程序奴、方呈法和殘要求閥。

杰持內(nèi)部謝監(jiān)督迷分為家日常因監(jiān)督號和專疏項監(jiān)僚督。周日常鎮(zhèn)監(jiān)督蔑是指士企業(yè)倆對建但立與崗實施氣內(nèi)部柜控制忍的情衡況進璃行常池規(guī)、讓持續(xù)拜的監(jiān)司督檢絹查；引專項指監(jiān)督沸是指徹在企步業(yè)發(fā)閘展戰(zhàn)擔略、甘組織奇結(jié)構(gòu)雕、經(jīng)部營活特動、吐業(yè)務(wù)顧流程嘆、關(guān)攀鍵崗弦位員樂工等芬發(fā)生賄較大挨調(diào)整獵或變宏化的快情況遙下，賢對內(nèi)剖部控棚制的原某一堆或者誠某些鈔方面列進行鋪有針獸對性企的監(jiān)竄督檢些查。

罰池專項帝監(jiān)督蓮的范花圍和陡頻率突應(yīng)當貌根據(jù)基風險鞋評估綿結(jié)果鬼以及輸日常美監(jiān)督籃的有郵效性響等予蛛以確稱定。

別借第四彩十五索條竄企業(yè)烘應(yīng)當捎制定爛內(nèi)部汗控制恰缺陷濕認定竊標準編，對便監(jiān)督啟過程倍中發(fā)級現(xiàn)的塌內(nèi)部以控制爛缺陷殿，應(yīng)憲當分盆析缺且陷的勞性質(zhì)航和產(chǎn)步生的我原因撞，提陵出整能改方疼案，汪采取習適當松的形粉式及討時向狗董事佩會、離監(jiān)事彈會或相者經(jīng)叼理層春報告超。

齊脅內(nèi)部獸控制揚缺陷盼包括煙設(shè)計蠅缺陷考和運另行缺皺陷。配企業(yè)伴應(yīng)當港跟蹤磨內(nèi)部赤控制沒缺陷抬整改蹈情況龜，并器就內(nèi)蚊部監(jiān)得督中還發(fā)現(xiàn)否的重詢大缺瓜陷，擺追究惹相關(guān)閉責任筍單位恰或者壓責任插人的摧責任戒。

褲煉第四桐十六端條騾企業(yè)濤應(yīng)當旱結(jié)合乞內(nèi)部每監(jiān)督撿情況巧，定如期對噸內(nèi)部年控制番的有版效性耀進行折自我壽評價理，出股具內(nèi)杜部控龜制自蛇我評淚價報顧告。

損帖內(nèi)部叢控制腰自我血評價取的方比式、卻范圍稈、程尼序和虛頻率繳，由鑰企業(yè)充根據(jù)棄經(jīng)營永業(yè)務(wù)省調(diào)整勉、經(jīng)樸營環(huán)俘境變甚化、肯業(yè)務(wù)語發(fā)展唯狀況參、實識際風包險水熊平等經(jīng)自行拒確定疲。

汪釀國家織有關(guān)焰法律聞法規(guī)幼另有脫規(guī)定叼的，迅從其襲規(guī)定檢。

待制第四只十七陜條急企業(yè)忍應(yīng)當躬以書番面或挑者其墻他適蹲當?shù)陌栊问讲?，妥泄善保簽存?nèi)擾部控倒制建吩立與養(yǎng)實施湊過程裳中的愚相關(guān)貴記錄惠或者泳資料士，確鑰保內(nèi)福部控豪制建暮立與詢實施執(zhí)過程裝的可趴驗證彈性。

艱蠟第七倉章祝附徐則

娘國第四叨十八矛條丙本規(guī)抬范由經(jīng)財政拐部會姐同國風務(wù)院旁其他須有關(guān)拔部門類解釋雜。

伶遇第四口十九冒條以本規(guī)饅范的君配套亦辦法潔由財太政部巧會同流國務(wù)威院其領(lǐng)他有奉關(guān)部住門另低行制禍定。

遍估第五乎十條頁本島規(guī)范輝自稠20雙09誕年7買月1司日起擠實施關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的通知財會[2021]11號中直管理局，鐵道部、國管局，總后勤部、武警總部，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、審計廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局、審計局，中國證監(jiān)會各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市監(jiān)管局，中國證監(jiān)會上海、深圳專員辦，各保監(jiān)局、保險公司，各銀監(jiān)局、政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行、資產(chǎn)管理公司，各省級農(nóng)村信用聯(lián)社，銀監(jiān)會直接管理的信托公司、財務(wù)公司、租賃公司，有關(guān)中央管理企業(yè)：為了促進企業(yè)建立、實施和評價內(nèi)部控制，規(guī)范會計師事務(wù)所內(nèi)部控制審計行為，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會［2021］7號），財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制配套指引），現(xiàn)予印發(fā)，自2021年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2021年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。請各上市公司及相關(guān)非上市大中型企業(yè)切實做好執(zhí)行前的各項準備工作。執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業(yè)，應(yīng)當對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計并出具審計報告。上市公司聘請的會計師事務(wù)所應(yīng)當具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格；非上市大中型企業(yè)聘請的會計師事務(wù)所也可以是不具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的大中型會計師事務(wù)所。執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我們。附件：1.企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引2.企業(yè)內(nèi)部控制評價指引3.企業(yè)內(nèi)部控制審計指引財政部證監(jiān)會審計署銀監(jiān)會保監(jiān)會二○一○年四月十五日企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)第一章總則第一條為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。第二條本指引所稱組織架構(gòu)，是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。第三條企業(yè)至少應(yīng)當關(guān)注組織架構(gòu)設(shè)計與運行中的下列風險：（一）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。（二）內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學，權(quán)責分配不合理，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。第二章組織架構(gòu)的設(shè)計第四條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)?？砂凑展蓶|（大）會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權(quán)限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。經(jīng)理層對董事會負責，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應(yīng)當明確。董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)當滿足履行職責的要求。第五條企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)的具體標準由企業(yè)自行確定。第六條企業(yè)應(yīng)當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。第七條企業(yè)應(yīng)當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。企業(yè)在確定職權(quán)和崗位分工過程中，應(yīng)當體現(xiàn)不相容職務(wù)相互分離的要求。不相容職務(wù)通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。第八條企業(yè)應(yīng)當制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責分配情況，正確履行職責。第三章組織架構(gòu)的運行第九條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。企業(yè)梳理治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)當重點關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。治理結(jié)構(gòu)存在問題的，應(yīng)當采取有效措施加以改進。企業(yè)梳理內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，應(yīng)當重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的合理性和運行的高效性等。內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應(yīng)當及時解決。第十條企業(yè)擁有子公司的，應(yīng)當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務(wù)預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。第十一條企業(yè)應(yīng)當定期對組織架構(gòu)設(shè)計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計與運行中存在缺陷的，應(yīng)當進行優(yōu)化調(diào)整。企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)當充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行決策審批。財政部解讀企業(yè)內(nèi)控指引之組織架構(gòu)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號---組織架構(gòu)》指出，組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制問題。為什么要制定組織架構(gòu)指引？該指引的主要內(nèi)容有哪些？對組織架構(gòu)的設(shè)計和運行等提出了哪些要求？本文就此進行解讀。一、關(guān)于組織架構(gòu)指引的現(xiàn)實和長遠意義一個現(xiàn)代企業(yè)，無論是處于新建、重組改制還是存續(xù)狀態(tài)，要實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，就必須把建立和完善組織架構(gòu)放在首位或重中之重。否則，其他方面都無從談起。第一，建立和完善組織架構(gòu)可以促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。一個企業(yè)怎樣才能永遠保持成功呢？這就要靠制度。這個制度就是現(xiàn)代企業(yè)制度。它是以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學為條件的現(xiàn)代企業(yè)制度。可見，現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是組織架構(gòu)問題；或者，一個實施現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)，應(yīng)當具備科學完善的組織架構(gòu)。也可以說，建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須從組織架構(gòu)開始。從發(fā)達市場經(jīng)濟國家企業(yè)和我國現(xiàn)代企業(yè)的實踐證明，公司治理、管理體制和運行機制是永恒的主題。第二，建立和完善組織架構(gòu)可以有效防范和化解各種舞弊風險。串謀舞弊是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展過程中難以避免的一顆"毒瘤"，也是內(nèi)部控制建設(shè)的難點之一。2004年11月發(fā)生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權(quán)交易巨虧案就是一個典型。第三，建立和完善組織架構(gòu)可以為強化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)提供重要支撐。組織架構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的有機組成部分，也是企業(yè)開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內(nèi)部監(jiān)督的基礎(chǔ)設(shè)施和平臺載體。一個科學高效、分工制衡的組織架構(gòu)，可以使企業(yè)自上而下地對風險進行識別和分析，進而采取控制措施予以應(yīng)對，可以促進信息在企業(yè)內(nèi)部各層級之間、企業(yè)與外部利益相關(guān)者之間及時、準確、順暢的傳遞，可以提升日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的力度和效能。二、關(guān)于組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應(yīng)如何進行組織架構(gòu)設(shè)計和運行，核心是如何加強組織架構(gòu)方面的風險管控。組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容包括：制定指引的必要性和依據(jù)，組織架構(gòu)的本質(zhì)、設(shè)計和運行過程中應(yīng)關(guān)注的主要風險以及如何設(shè)計和運行組織架構(gòu)等，分三章共十一條。關(guān)于組織架構(gòu)的本質(zhì)，可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個層面理解。其中，治理結(jié)構(gòu)即企業(yè)治理層面的組織架構(gòu)。它是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項經(jīng)濟關(guān)系的法人所必備的組織基礎(chǔ)，具體是指企業(yè)根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)，設(shè)置不同層次、不同功能的法律實體及其相關(guān)的法人治理結(jié)構(gòu)，從而使得企業(yè)能夠在法律許可的框架下?lián)碛刑囟?quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)，以保障各利益相關(guān)方的基本權(quán)益。內(nèi)部機構(gòu)則是企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)層面的組織架構(gòu)。它是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，分別設(shè)置不同層次的管理人員及其由各專業(yè)人員組成的管理團隊，針對各項業(yè)務(wù)功能行使決策、計劃、執(zhí)行、監(jiān)督、評價的權(quán)力并承擔相應(yīng)的義務(wù)，從而為業(yè)務(wù)順利開展進而實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供組織機構(gòu)的支撐平臺。企業(yè)應(yīng)當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)需要和控制要求，選擇適合本企業(yè)的內(nèi)部組織機構(gòu)類型。關(guān)于組織架構(gòu)設(shè)計和運行的主要風險，組織架構(gòu)指引從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個角度作了描述。（一）從治理結(jié)構(gòu)層面看，主要風險在于：治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。具體表現(xiàn)為：一是，股東大會是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權(quán)利；二是，企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財務(wù)、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；三是，對與控股股東相關(guān)的信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露；四是，企業(yè)是否對中小股東權(quán)益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應(yīng)的權(quán)利；五是，董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用；六是，董事對于自身的權(quán)利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經(jīng)驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；七是，董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設(shè)立企業(yè)可接受的風險承受度，并督促經(jīng)理層對內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督和評價；八是，監(jiān)事會的構(gòu)成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關(guān)領(lǐng)域相匹配；九是，監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責并糾正損害企業(yè)利益的行為；十是，對經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制。（二）從內(nèi)部機構(gòu)層看，主要風險在于：內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學，權(quán)責分配不合理，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現(xiàn)為：一是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否考慮經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)，按照適當集中或分散的管理方式設(shè)置；二是，企業(yè)是否對內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置、各職能部門的職責權(quán)限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象；三是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調(diào)整；四是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)計與運行是否適應(yīng)信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務(wù)活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權(quán)所需的信息；五是，關(guān)鍵崗位員工是否對自身權(quán)責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權(quán)責，是否建立了關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定，對授權(quán)情況是否有正式的記錄；七是，企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務(wù)未分離的情況；八是，企業(yè)是否對權(quán)限的設(shè)置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權(quán)或權(quán)限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。三、關(guān)于組織架構(gòu)的設(shè)計組織架構(gòu)的設(shè)計主要是針對按《公司法》新設(shè)立企業(yè)，以及《公司法》頒布前存在的企事業(yè)單位轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)而言的。已按《公司法》運作的企業(yè)，重點應(yīng)放在如何健全機制確保組織架構(gòu)有效運行。企業(yè)在設(shè)計組織架構(gòu)時，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層及內(nèi)部各部門之間的權(quán)力和責任并建立恰當?shù)膱蟾骊P(guān)系。既要能夠保證企業(yè)高效運營，又要能適應(yīng)內(nèi)部控制環(huán)境的需要進行相應(yīng)的調(diào)整和變革。具體而言，至少應(yīng)當遵循以下原則：一要依據(jù)法律法規(guī)；二要有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應(yīng)內(nèi)外環(huán)境變化。（一）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計1。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計一般要求治理結(jié)構(gòu)涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等。從內(nèi)部控制建設(shè)角度看，新設(shè)企業(yè)或轉(zhuǎn)制企業(yè)如果一開始就在治理結(jié)構(gòu)設(shè)計方面存在缺陷，必然會對以后企業(yè)的長遠發(fā)展造成嚴重損害。比如，在組織架構(gòu)指引起草調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在董事會下沒有設(shè)立"真正意義上"的審計委員會，其成員只是"形式上"符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，難以勝任工作，甚至也"不愿"去履行職能。比如，部分上市公司監(jiān)事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關(guān)系，在后續(xù)工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權(quán)益。再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構(gòu)設(shè)計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的"董事長"。凡此種種，都值得引起企業(yè)關(guān)注，應(yīng)當在組織架構(gòu)設(shè)計時盡力避免。也正因為如此，組織架構(gòu)指引明確，董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)當滿足履行職責的要求。2。上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊要求上市公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，應(yīng)當充分反映其"公眾性"。其特殊之處主要表現(xiàn)在：一是建立獨立董事制度。上市公司董事會應(yīng)當設(shè)立獨立董事，獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。獨立董事應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設(shè)的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)當占多數(shù)并擔任負責人，審計委員會中至少還應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。在董事會各專業(yè)委員會中，審計委員會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實施尤其發(fā)揮著重要作用。審計委員會對董事會負責并代表董事會對經(jīng)理層進行監(jiān)督，側(cè)重加強對經(jīng)理層提供的財務(wù)報告和內(nèi)部控制評價報告的監(jiān)督，同時通過指導和監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計工作，提高內(nèi)部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內(nèi)部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監(jiān)督和控制機制。三是設(shè)立董事會秘書。上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。在上市公司實務(wù)中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。3。國有獨資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的特殊要求國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體，其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)充分反映其特色。主要表現(xiàn)在：一是，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代行股東（大）會職權(quán)。國有獨資企業(yè)不設(shè)股東（大）會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東（大）會職權(quán)。國有獨資企業(yè)董事會可以根據(jù)授權(quán)部分行使股東（大）會的職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。二是，國有獨資企業(yè)董事會成員中應(yīng)當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資企業(yè)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定產(chǎn)生。三是，國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定產(chǎn)生。四是，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內(nèi)，不得在任職企業(yè)擔任其他職務(wù)。外部董事制度對于規(guī)范國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)、提高決策科學性、防范重大風險具有重要意義。（二）內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)計內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)計是組織架構(gòu)設(shè)計的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。只有切合企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制要求的內(nèi)部機構(gòu)，才能為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標發(fā)揮積極促進作用。具體而言：一是，企業(yè)應(yīng)當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。二是，企業(yè)應(yīng)當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。在內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計過程中，應(yīng)當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務(wù)，并根據(jù)相關(guān)的風險評估結(jié)果設(shè)立內(nèi)部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業(yè)務(wù)處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構(gòu)人員較少且業(yè)務(wù)簡單而無法分離處理某些不相容職務(wù)時，企業(yè)應(yīng)當制定切實可行的替代控制措施。三是，企業(yè)應(yīng)當制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計而言，建立權(quán)限指引和授權(quán)機制非常重要的。有了權(quán)限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應(yīng)責任，也利于事后考核評價。"授權(quán)"表明的是，企業(yè)各項決策和業(yè)務(wù)必須由具備適當權(quán)限的人員辦理，這一權(quán)限通過公司章程約定或其他適當方式授予。企業(yè)內(nèi)部各級員工必須獲得相應(yīng)的授權(quán)，才能實施決策或執(zhí)行業(yè)務(wù)，嚴禁越權(quán)辦理。按照授權(quán)對象和形式的不同，授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)。常規(guī)授權(quán)一般針對企業(yè)日常經(jīng)營管理過程中發(fā)生的程序性和重復性工作，可以在由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權(quán)限指引予以明確。特別授權(quán)一般是由董事會給經(jīng)理層或經(jīng)理層給內(nèi)部機構(gòu)及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權(quán)力。（三）對"三重一大"的特殊考慮在實務(wù)中，無論是上市公司還是其他企業(yè)發(fā)生的重大經(jīng)濟案件中，不少都牽涉到"三重一大"問題，即"重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用"問題。為此，組織架構(gòu)指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。此項要求是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總結(jié)，可以有效避免"一言堂"、"一支筆"現(xiàn)象。特別是，"三重一大"事項實行集體決策和聯(lián)簽制度有利于促進國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和健全現(xiàn)代企業(yè)制度。四、關(guān)于組織架構(gòu)的運行組織機構(gòu)運行涉及新企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)的運行，也涉及對存續(xù)企業(yè)組織架構(gòu)的全面梳理。為此，組織架構(gòu)指引明確提出，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。如何梳理？從治理結(jié)構(gòu)層面看，應(yīng)著力從兩個方面入手。一是，關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。就任職資格而言，重點關(guān)注行為能力、道德誠信、經(jīng)營管理素質(zhì)、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關(guān)注合規(guī)、業(yè)績以及履行忠實、勤勉義務(wù)等方面。二是關(guān)注董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。這方面要著重關(guān)注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執(zhí)行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員行為進行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)違反相關(guān)法律法規(guī)或損害公司利益時，是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等。經(jīng)理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和績效目標等。從內(nèi)部機構(gòu)層面看，應(yīng)著力關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的合理性和運行的高效性。從合理性角度梳理，應(yīng)重點關(guān)注：內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置是否適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標為導向；是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率；是否明確界定各機構(gòu)和崗位的權(quán)利和責任，不存在權(quán)責交叉重疊，不存在只有權(quán)利而沒有相對應(yīng)的責任和義務(wù)的情況等。從運行的高效性角度梳理，應(yīng)重點關(guān)注：內(nèi)部各機構(gòu)的職責分工是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調(diào)整。特別是當企業(yè)面臨重要事件或重大危機時，各機構(gòu)間表現(xiàn)出的職責分工協(xié)調(diào)性，可以較好地檢驗內(nèi)部機構(gòu)運行的效率。此外，還應(yīng)關(guān)注權(quán)力制衡的效率評估，包括機構(gòu)權(quán)力是否過大并存在監(jiān)督漏洞；機構(gòu)權(quán)力是否被架空；機構(gòu)內(nèi)部或各機構(gòu)之間是否存在權(quán)力失衡等。梳理內(nèi)部機構(gòu)的高效性，還應(yīng)關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)運行是否有利于保證信息的及時順暢流通，在各機構(gòu)間達到快捷溝通的目的。評估內(nèi)部機構(gòu)運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內(nèi)部機構(gòu)間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現(xiàn)有組織架構(gòu)下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構(gòu)中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。當企業(yè)發(fā)展壯大為集團公司時，對組織架構(gòu)進行梳理應(yīng)給予足夠重視。為此，組織架構(gòu)指引強調(diào)：企業(yè)擁有子公司的，應(yīng)當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務(wù)預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。這一方面是呼應(yīng)組織架構(gòu)設(shè)計的要求，同時也是現(xiàn)行企業(yè)實務(wù)中特別值得注意的問題。企業(yè)在對治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)進行全面梳理的基礎(chǔ)上，還應(yīng)當定期對組織架構(gòu)設(shè)計和運行的效率與效果進行綜合評價，其目的在于發(fā)現(xiàn)可能存在的缺陷，及時優(yōu)化調(diào)整，使公司的組織架構(gòu)始終處于高效運行狀態(tài)。總之，只有不斷健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，才能為風險管理奠定扎實基礎(chǔ)，才能提升經(jīng)營管理效能，才能在當今激烈的國內(nèi)外市場經(jīng)濟競爭中保持健康可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第2號——發(fā)展戰(zhàn)略第一章總則第一條為了促進企業(yè)增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。第二條本指引所稱發(fā)展戰(zhàn)略，是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎(chǔ)上，制定并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。第三條企業(yè)制定與實施發(fā)展戰(zhàn)略至少應(yīng)當關(guān)注下列風險：（一）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，可能導致企業(yè)盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力。（二）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，可能導致企業(yè)過度擴張，甚至經(jīng)營失敗。（三）發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動，可能導致資源浪費，甚至危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。第二章發(fā)展戰(zhàn)略的制定第四條企業(yè)應(yīng)當在充分調(diào)查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制定發(fā)展目標。企業(yè)在制定發(fā)展目標過程中，應(yīng)當綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。第五條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)發(fā)展目標制定戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務(wù)和實施路徑。第六條企業(yè)應(yīng)當在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或指定相關(guān)機構(gòu)負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應(yīng)職責。企業(yè)應(yīng)當明確戰(zhàn)略委員會的職責和議事規(guī)則，對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定，確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學民主。戰(zhàn)略委員會應(yīng)當組織有關(guān)部門對發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃進行可行性研究和科學論證，形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案；必要時，可借助中介機構(gòu)和外部專家的力量為其履行職責提供專業(yè)咨詢意見。戰(zhàn)略委員會成員應(yīng)當具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗，其任職資格和選任程序應(yīng)當符合有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定。第七條董事會應(yīng)當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，重點關(guān)注其全局性、長期性和可行性。董事會在審議方案中如果發(fā)現(xiàn)重大問題，應(yīng)當責成戰(zhàn)略委員會對方案作出調(diào)整。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，報經(jīng)股東（大）會批準實施。第三章發(fā)展戰(zhàn)略的實施第八條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制定年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。第九條企業(yè)應(yīng)當重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內(nèi)部各層級會議和教育培訓等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。第十條戰(zhàn)略委員會應(yīng)當加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息，對于明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況，應(yīng)當及時報告。第十一條由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，確需對發(fā)展戰(zhàn)略作出調(diào)整的，應(yīng)當按照規(guī)定權(quán)限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。財政部解讀企業(yè)內(nèi)控指引之發(fā)展戰(zhàn)略什么都可以出錯，戰(zhàn)略不能出錯；什么都可以失敗，戰(zhàn)略不能失敗。戰(zhàn)略的失敗是最徹底的失敗！無論是一個國家、一個地區(qū)和一個行業(yè)，還是一個微觀組織，都面臨發(fā)展戰(zhàn)略管理的問題。作為一個現(xiàn)代企業(yè)，如果沒有明確發(fā)展戰(zhàn)略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發(fā)展。為此，我們研究制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第2號——發(fā)展戰(zhàn)略》。該指引分為三章十一條，闡明了為什么要制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略、如何制定發(fā)展戰(zhàn)略以及如何實施發(fā)展戰(zhàn)略等問題。本文就此進行解讀。一、為什么要制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎(chǔ)上，制定并實施的中長期發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略，具有十分重要的意義。第一，發(fā)展戰(zhàn)略可以為企業(yè)找準市場定位。市場定位就是要在激烈的市場競爭環(huán)境中找準位置。定位準了，才能贏得市場，才能獲得競爭優(yōu)勢，才能不斷發(fā)展壯大。定位所要解決的問題很廣泛，包括為社會提供什么樣的產(chǎn)品或服務(wù)、以什么樣的方式滿足客戶和市場需求、如何充分利用內(nèi)外部資源以保持持續(xù)競爭力、如何才能更好更快地邁進行業(yè)前列等。發(fā)展戰(zhàn)略要著力解決的正是企業(yè)發(fā)展過程中所面臨的這些全局性、長期性的問題。從這個角度講，制定發(fā)展戰(zhàn)略，就是為企業(yè)進行市場定位。第二，發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)執(zhí)行層行動的指南。發(fā)展戰(zhàn)略指明了企業(yè)的發(fā)展方向、目標與實施路徑，描繪了企業(yè)未來經(jīng)營方向和目標綱領(lǐng)，是企業(yè)發(fā)展的藍圖，關(guān)系著企業(yè)的長遠生存與發(fā)展。只有制定科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)執(zhí)行層才有行動的指南，其在日常經(jīng)營管理和決策時才不會迷失方向，才能知曉哪些是應(yīng)著力做的“正確的事”；否則，要么盲目決策，要么無所作為，既浪費企業(yè)寶貴的資源，難以形成競爭優(yōu)勢，又可能失去發(fā)展機會，導致企業(yè)走向衰落甚至消亡。第三，發(fā)展戰(zhàn)略為內(nèi)部控制設(shè)定了最高目標?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確指出，“內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略”。從中可以看出，企業(yè)內(nèi)部控制的系列目標中，促進發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)是內(nèi)部控制最高層次的目標。它一方面表明，企業(yè)內(nèi)部控制最終所追求的是如何通過強化風險管控促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；另一方面也說明，實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略必須通過建立和健全內(nèi)部控制體系提供保證。發(fā)展戰(zhàn)略為企業(yè)內(nèi)部控制指明了方向，內(nèi)部控制為企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略提供了堅實保障。二、如何制定發(fā)展戰(zhàn)略制定發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展的起點。企業(yè)應(yīng)當按照科學發(fā)展觀的要求，將企業(yè)的前途與國家的命運緊密聯(lián)系起來，立足當前，面向未來，科學制定切合自身實際又符合市場經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律的發(fā)展戰(zhàn)略。（一）要建立和健全發(fā)展戰(zhàn)略制定機構(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系著企業(yè)的現(xiàn)在和未來，企業(yè)各層級都應(yīng)給予高度重視和大力支持，要在人力資源配置、組織機構(gòu)設(shè)置等方面提供必要的保證。企業(yè)應(yīng)當在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或指定相關(guān)機構(gòu)負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應(yīng)職責。戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員包括董事長和其他董事。戰(zhàn)略委員會委員應(yīng)當具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗。比如，熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營運作特點，具有市場敏感性和綜合判斷能力，了解國家宏觀政策走向及國內(nèi)外經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展趨勢等。同時，委員的任職資格和選任程序應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定。戰(zhàn)略委員會主席應(yīng)當由董事長擔任；委員中應(yīng)當有一定數(shù)量的獨立董事，以保證委員會更具獨立性和專業(yè)性。必要時，戰(zhàn)略委員會還可聘請社會專業(yè)人士擔任顧問，提供專業(yè)咨詢意見。戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議，具體包括：對公司的長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營目標、發(fā)展方針進行研究并提出建議，對公司涉及產(chǎn)品戰(zhàn)略、市場戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、研發(fā)戰(zhàn)略、人才戰(zhàn)略等經(jīng)營戰(zhàn)略進行研究并提出建議，對公司重大戰(zhàn)略性投資、融資方案進行研究并提出建議，對公司重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議等。為確保戰(zhàn)略委員會議事過程透明、決策程序科學民主，企業(yè)應(yīng)當明確相關(guān)議事規(guī)則，對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出明確約定。為了使公司發(fā)展戰(zhàn)略管理工作落到實處，企業(yè)除了在董事會層面設(shè)立戰(zhàn)略委員會外，還應(yīng)在內(nèi)部機構(gòu)中設(shè)置專門的部門或指定相關(guān)部門，承擔戰(zhàn)略委員會有關(guān)具體工作。（二）要綜合分析評價影響發(fā)展戰(zhàn)略的內(nèi)外部因素企業(yè)外部環(huán)境、內(nèi)部資源等因素，是影響發(fā)展戰(zhàn)略制定的關(guān)鍵因素。只有對企業(yè)所處的外部環(huán)境和擁有的內(nèi)部資源展開深度分析，才能制定出科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略。在此過程中，企業(yè)應(yīng)當綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。1、分析外部環(huán)境，發(fā)現(xiàn)機會和威脅。外部環(huán)境是制定發(fā)展戰(zhàn)略的重要影響因素，包括企業(yè)所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境及競爭對手、經(jīng)營環(huán)境等。分析企業(yè)面臨的外部環(huán)境，應(yīng)當著重分析環(huán)境的變化和發(fā)展趨勢及其對企業(yè)戰(zhàn)略的重要影響，同時評估有哪些機會可以挖掘，以及企業(yè)可能面臨哪些威脅。第一，宏觀環(huán)境分析。企業(yè)是一個開放的經(jīng)濟系統(tǒng)，其經(jīng)營管理必然受到客觀環(huán)境的控制和影響。企業(yè)要在充分研究外部環(huán)境的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的基礎(chǔ)上，抓住有利于企業(yè)發(fā)展的機會，避開環(huán)境威脅的因素。宏觀環(huán)境分析一般通過政治和法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會和文化環(huán)境、技術(shù)環(huán)境等因素分析企業(yè)所面臨的狀況。第二，行業(yè)環(huán)境及競爭對手分析。企業(yè)應(yīng)當加強對所處行業(yè)調(diào)研、分析、發(fā)現(xiàn)影響該行業(yè)盈虧的決定性因素、當前及預期的盈利性以及這些因素的變動情況。通過行業(yè)分析，確保企業(yè)在所提供產(chǎn)品或服務(wù)的類型、方式及地點，以及希望實現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)規(guī)模等方面，能夠與同行業(yè)競爭對手區(qū)別開來，建立和鞏固自身市場優(yōu)勢，制定差異化競爭戰(zhàn)略。第三，經(jīng)營環(huán)境分析。經(jīng)營環(huán)境分析側(cè)重于對市場及競爭地位、消費者消費狀況、融資者、勞動力市場狀況等因素的分析。經(jīng)營環(huán)境比宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境更容易為企業(yè)所影響和控制，也更有利于企業(yè)主動應(yīng)對其帶來的機會和威脅。2、分析內(nèi)部資源，識別優(yōu)勢和劣勢。內(nèi)部資源是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要制約條件，包括企業(yè)資源、企業(yè)能力、核心競爭力等各種有形和無形資源。分析企業(yè)擁有的內(nèi)部資源和能力，應(yīng)當著重分析這些資源和能力使企業(yè)在同行業(yè)中處于何種地位，與競爭對手相比，企業(yè)有哪些優(yōu)勢和劣勢。第一，企業(yè)資源分析。企業(yè)資源分析應(yīng)著重對企業(yè)現(xiàn)有資源的數(shù)量和利用效率，以及資源的應(yīng)變能力等方面的分析。通過企業(yè)資源分析，確定企業(yè)資源的狀態(tài)，找出企業(yè)資源優(yōu)勢和劣勢；通過與主要競爭對手資源情況的比較，明確形成企業(yè)核心能力和競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性資源。第二，企業(yè)能力分析。企業(yè)能力是企業(yè)有形資源、無形資源和組織資源等各種資源有機組合的結(jié)果，主要包括：研發(fā)能力分析、生產(chǎn)能力分析、營銷能力分析、財務(wù)能力分析、組織管理能力分析等。通過分析和挖掘企業(yè)能力，了解發(fā)展戰(zhàn)略能否適應(yīng)企業(yè)面臨的各種機遇和挑戰(zhàn)，同時還可能發(fā)現(xiàn)讓競爭對手無法企及的新機會和新領(lǐng)域。第三，核心競爭力分析。核心競爭力是指能為企業(yè)帶來相對于競爭對手存在競爭優(yōu)勢的資源和能力。能夠有助于企業(yè)構(gòu)建核心競爭力的資源主要包括：稀缺資源、不可模仿的資源、不可替代的資源、持久的資源等。企業(yè)在戰(zhàn)略分析時，應(yīng)當將注意力特別集中在那些能夠幫助企業(yè)建立核心競爭力的資源上。（三）要科學編制發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略可以分為發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃兩個層次。其中，發(fā)展目標是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的核心和基本內(nèi)容，是在最重要的經(jīng)營領(lǐng)域?qū)ζ髽I(yè)使命的具體化，表明企業(yè)在未來一段時期內(nèi)所要努力的方向和所要達到的水平。戰(zhàn)略規(guī)劃是為了實現(xiàn)發(fā)展目標而制定的具體規(guī)劃，表明企業(yè)在每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務(wù)和實施路徑。1、制定發(fā)展目標。企業(yè)發(fā)展目標作為指導企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的準繩，通常包括：盈利能力、生產(chǎn)效率、市場競爭地位、技術(shù)領(lǐng)先程度、生產(chǎn)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、人力資源、用戶服務(wù)、社會責任等。關(guān)于發(fā)展目標的編制，有幾點值得注意：第一，發(fā)展目標應(yīng)當突出主業(yè)。在編制發(fā)展目標時突出主業(yè)，將其做精做強，做成行業(yè)“獨一份”，不斷增強核心競爭力，是許多成功的跨國公司的經(jīng)驗之談。然而，我國少數(shù)大型企業(yè)存在盲目投資非主業(yè)的現(xiàn)象，特別是一些非地產(chǎn)主業(yè)的央企投資房地產(chǎn)，引發(fā)了社會各界的廣泛爭議。此舉既不利于國家宏觀調(diào)控政策的貫徹落實，也可能損害企業(yè)的長遠發(fā)展。企業(yè)在發(fā)展過程中，只有集中精力做強主業(yè)，才能增強企業(yè)核心競爭力，才能在行業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)發(fā)展中發(fā)揮引領(lǐng)和帶頭作用。第二，發(fā)展目標不能過于激進，不能盲目追逐市場熱點，不能脫離企業(yè)實際，否則可能導致企業(yè)過度擴張或經(jīng)營失敗。為追求“超常規(guī)”、“跨越式”發(fā)展，有些企業(yè)轉(zhuǎn)而制定激進的發(fā)展目標。在這種浮躁心態(tài)的驅(qū)使下，這些企業(yè)盲目做大，不惜成本，急于“鋪攤子”，試圖在短期內(nèi)就打造成為巨型企業(yè)。但是，這種所謂“跨越式”發(fā)展，在內(nèi)部管理能力難以跟上、風險管理水平不匹配的情況下，一旦遇到外部環(huán)境“風吹草動”，企業(yè)很可能傾刻間“灰飛煙滅”，迅速走向衰敗。第三，發(fā)展目標不能過于保守，否則會喪失發(fā)展機遇和動力。在過于保守的戰(zhàn)略引導下，企業(yè)由于發(fā)展目標易實現(xiàn)而沾沾自喜，久而久之，在激烈的市場競爭中往往不能及時抓住市場機會，導致發(fā)展滯后，最終難以逃脫被淘汰的命運。2、編制戰(zhàn)略規(guī)劃。發(fā)展目標確定后，就要考慮使用何種手段、采取何種措施、運用何種方法來達到目標，即編制戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當明確企業(yè)發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，制定每個發(fā)展階段的具體目標和工作任務(wù)，以及達到發(fā)展目標必經(jīng)的實施路徑。3、嚴格審議和批準發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)展戰(zhàn)略擬訂后，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)Πl(fā)展戰(zhàn)略方案進行審議和批準。審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略建議方案，是董事會的重要職責。在審議過程中，董事會應(yīng)著力關(guān)注發(fā)展戰(zhàn)略的全局性、長期性和可行性，具體包括：第一，發(fā)展戰(zhàn)略是否符合國家行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策；第二，發(fā)展戰(zhàn)略是否符合國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向；第三，發(fā)展戰(zhàn)略是否突出主業(yè)，有助于提升企業(yè)核心競爭力；第四，發(fā)展戰(zhàn)略是否具有可操作性；第五，發(fā)展戰(zhàn)略是否客觀全面地對未來商業(yè)機會和風險進行分析預測；第六，發(fā)展戰(zhàn)略是否有相應(yīng)的人力、財務(wù)、信息等資源保障等。董事會在審議中如果發(fā)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略方案存在重大缺陷問題，應(yīng)當責成戰(zhàn)略委員會對建議方案進行調(diào)整。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，應(yīng)當報經(jīng)股東（大）會批準后付諸實施。三、如何實施發(fā)展戰(zhàn)略科學制定發(fā)展戰(zhàn)略是一個復雜的過程，實施發(fā)展戰(zhàn)略更是一個系統(tǒng)工程。企業(yè)只有重視和加強發(fā)展戰(zhàn)略的實施，在所有相關(guān)目標領(lǐng)域全力推進，才有可能將發(fā)展戰(zhàn)略描繪的藍圖轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實，鑄就成核心競爭力。為此，企業(yè)應(yīng)當加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施的統(tǒng)一領(lǐng)導，制定詳細的年度工作計劃，通過編制全面預算，將年度目標進行分解、落實，確保企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)。此外，還要加強對發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳培訓，通過組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、人員安排、薪酬調(diào)整、財務(wù)安排、管理變革等配套措施，保證發(fā)展戰(zhàn)略的順利實施。（一）著力加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施的領(lǐng)導要確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施，加強組織領(lǐng)導是關(guān)鍵。企業(yè)經(jīng)理層作為發(fā)展戰(zhàn)略制定的直接參與者，往往比一般員工掌握更多的戰(zhàn)略信息，對企業(yè)發(fā)展目標、戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施路徑的理解和體會也更加全面深刻，應(yīng)當擔當發(fā)展戰(zhàn)略實施的領(lǐng)導者。要本著“統(tǒng)一領(lǐng)導、統(tǒng)一指揮”的原則，圍繞發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施，卓有成效地發(fā)揮企業(yè)經(jīng)理層在資源分配、內(nèi)部機構(gòu)優(yōu)化、企業(yè)文化培育、信息溝通、考核激勵相關(guān)制度建設(shè)等方面的協(xié)調(diào)、平衡和決策作用，確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。（二）著力將發(fā)展戰(zhàn)略分解落實發(fā)展戰(zhàn)略制定后，企業(yè)經(jīng)理層應(yīng)著手將發(fā)展戰(zhàn)略逐步細化，確?！拔募稀钡陌l(fā)展戰(zhàn)略落地變?yōu)楝F(xiàn)實。第一，要根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度工作計劃。第二，要按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的原則編制全面預算，將發(fā)展目標分解并落實到產(chǎn)銷水平、資產(chǎn)負債規(guī)模、收入及利潤增長幅度、投資回報、風險管控、技術(shù)創(chuàng)新、品牌建設(shè)、人力資源建設(shè)、制度建設(shè)、企業(yè)文化、社會責任等可操作層面，確保發(fā)展戰(zhàn)略能夠真正有效地指導企業(yè)各項生產(chǎn)經(jīng)營管理活動。第三，要進一步將年度預算細分為季度、月度預算，通過實施分期預算控制，促進年度預算目標的實現(xiàn)。第四，要通過建立發(fā)展戰(zhàn)略實施的激勵約束機制，將各責任單位年度預算目標完成情況納入績效考評體系，切實做到有獎有懲、獎懲分明，以促進發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。（三）著力保障發(fā)展戰(zhàn)略有效實施戰(zhàn)略實施過程是一個系統(tǒng)的有機整體，需要研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)、人力資源等各個職能部門間的密切配合。在目前復雜動態(tài)的市場環(huán)境和激烈的市場競爭中，對企業(yè)內(nèi)部不同部門之間的這種協(xié)同運作提出了越來越高的要求。為此，企業(yè)應(yīng)當采取切實有效的保障措施，確保發(fā)展戰(zhàn)略的順利貫徹實施。1、要培育與發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的企業(yè)文化。企業(yè)文化是發(fā)展戰(zhàn)略有效實施的重要支持。發(fā)展戰(zhàn)略制定后，要充分利用企業(yè)文化所具有的導向、約束、凝聚、激勵等作用，統(tǒng)一全體員工的觀念行為，共同為發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施而努力奮斗。2、要優(yōu)化調(diào)整組織結(jié)構(gòu)。發(fā)展戰(zhàn)略決定著企業(yè)組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)計與選擇；反過來，發(fā)展戰(zhàn)略的實施過程及