第15頁共15頁企業(yè)股權投資?合作協(xié)議律師?版甲方：_?____股權?投資基金管理?有限公司乙?方：____?_本協(xié)議雙?方遵循互惠互?利合作理念，?為扶持___?__創(chuàng)業(yè)企業(yè)?快速發(fā)展，經(jīng)?充分協(xié)商，就?投資合作事宜?，達成如下股?權投資合作框?架協(xié)議：第?一條合作內(nèi)容?1.本框架?協(xié)議旨在規(guī)定?甲方對乙方股?權投資事宜的?主要合同條款?，對協(xié)議雙方?均具有具有法?律約束力。?2.乙方欲獲?得甲方投資，?需新發(fā)起設立?通過APP和?網(wǎng)站搭建__?__的整合平?臺（以下簡稱?"_____?項目"）為技?術支持而提供?人才服務業(yè)務?為主要營業(yè)方?式的有限責任?公司（以下簡?稱"目標公司?"）為首要條?件。3.目?標公司合法設?立后，甲方有?權依據(jù)本協(xié)議?優(yōu)先就股權投?資事宜與乙方?合作。第二?條排他性條款?1.本框架?協(xié)議簽署之日?起至目標公司?設立之前（"?排他期"），?甲方享有與乙?方就本協(xié)議項?下交易協(xié)商和?談判的獨家排?他權利。2?.在排他期內(nèi)?，乙方不得與?除甲方之外的?任何投資者洽?談與本協(xié)議項?下交易相同或?相類似的任何?事宜，除非在?此期間內(nèi)甲方?通知乙方終止?合作的。第?三條投資安排?1.在本協(xié)?議簽訂后，甲?乙雙方應當就?本協(xié)議投資具?體細節(jié)進行磋?商，并爭取在?排他期內(nèi)達成?正式的股權投?資協(xié)議。2?.投資細節(jié)包?括但不限于：?①甲方股權?投資方式及具?體時間;②?甲方入股后對?目標公司的經(jīng)?營管理、利潤?分配、資金監(jiān)?管等事宜;?③甲乙雙方約?定的承諾條款?;④甲乙雙?方認為應當協(xié)?商的其他相關?事宜。第四?條雙方承諾?1.資金用途?乙方承諾由?甲方股權投資?分階段注入的?資金將全部用?于目標公司_?____項目?的發(fā)展建設（?具體投資計劃?由雙方另行約?定）。2.?知識產(chǎn)權擔保?責任乙方保?證為開發(fā)目標?公司____?_項目所享有?的知識產(chǎn)權，?為乙方獨立完?成并具有原創(chuàng)?性的作品（包?括但不限于"?項目相關程序?"、"網(wǎng)頁設?計作品"、"?商標"、"專?利"等），所?有作品的知識?產(chǎn)權獨占許可?目標公司使用?（獨占許可有?限期由雙方另?行約定），沒?有設置任何質?押、轉讓等有?損甲方利益的?權利瑕疵，享?有完整的知識?產(chǎn)權。對__?___項目開?發(fā)前的知識產(chǎn)?權，因乙方自?身原因所引致?的任何侵權糾?紛，由乙方承?擔責任。3?.債權債務?乙方承諾并保?證，除已向甲?方披露之外，?乙方未對外簽?署任何對外擔?保文件，亦不?存在任何其他?未披露之債務?。4.公司?管理甲方注?入資金后，目?標公司的項目?戰(zhàn)略主要由甲?方制定，乙方?可以與甲方共?同制定項目經(jīng)?營戰(zhàn)略。5?.財務管理?甲乙雙方正式?簽訂股權投資?協(xié)議后，甲方?按該協(xié)議約定?的計劃分階段?注入資金，并?有權對目標公?司財務進行全?面監(jiān)管，乙方?在甲方授權下?可以享有該項?目發(fā)展建設用?途資金的收支?管理權利。?6.團隊建設?甲乙雙方正?式達成股權投?資協(xié)議后，由?乙方主要負責?對目標公司_?____項目?團隊的搭建，?甲方為目標公?司_____?項目團隊提供?工作場地。?7.投資退出?乙方承諾如?約定的退出條?件成就，甲方?有權按照約定?退出投資，具?體投資退出條?件及具體細節(jié)?由雙方另行約?定。8.股?權結構甲乙?雙方承諾，甲?方投資的全部?資金分階段注?入（具體投資?計劃由雙方另?行約定），通?過股權轉讓或?增資擴股方式?交易后，甲方?將持有目標公?司51%的股?權，乙方將持?有目標公司4?9%的股權。?第五條保密?條款1.在?沒有各方一致?同意下，甲乙?雙方均應對商?業(yè)計劃、公司?信息等商業(yè)秘?密嚴格保密，?任何一方不得?對第三人披露?框架協(xié)議任何?細節(jié)。本合同?終止、撤銷、?無效均不影響?本條款約定的?效力。2.?甲乙雙方必須?妥善保管雙方?提供的公司資?料及設計成果?，不得放置于?雙方非工作人?員可以觸及的?地方，更不可?對外復印，合?同期滿后可根?據(jù)雙方要求歸?還涉及商業(yè)秘?密的部分資料?。第六條爭?議解決雙方?在本協(xié)議履行?過程中如發(fā)生?任何爭議，應?友好協(xié)商解決?;如協(xié)商不成?的，雙方一致?同意向___?__仲裁委員?會提交仲裁。?第七條其他?1.本合同?經(jīng)雙方授權代?表簽字并蓋章?，自簽訂日起?生效。2.?本合同一式叁?份，甲方貳份?，乙方壹份，?自雙方代表簽?字或蓋章之日?起生效，具有?同等法律效力?。甲方：_?____股權?投資基金管理?有限公司代?表簽字：時?間：____?年____月?____日?乙方：身份?證號碼：時?間：____?年____月?____日?企業(yè)股權投資?合作協(xié)議律師?版（二）甲?方：____?_住址：_?____身?份證號：__?___乙方?：_____?住址：__?___身份?證號：___?__丙方：?_____?住址：___?__身份證?號：____?_甲、乙、?丙三方因共同?投資設立__?___有限責?任公司（以下?簡稱“公司”?）事宜，特在?友好協(xié)商基礎?上，根據(jù)《中?華人民共和國?民法典》、《?公司法》等相?關法律規(guī)定，?達成如下協(xié)議?。一、擬設?立的公司名稱?、住所、法定?代表人、注冊?資本、經(jīng)營范?圍及性質1?、公司名稱：?_____有?限責任公司?2、住所：_?____3?、法定代表人?：_____?4、注冊資?本：____?_元5、經(jīng)?營范圍：__?___，具體?以工商部門批?準經(jīng)營的項目?為準。6、?性質：公司是?依照《公司法?》等相關法律?規(guī)定成立的有?限責任公司，?甲、乙、丙三?方各以其注冊?時認繳的出資?額為限對公司?承擔責任。?二、股東及其?出資入股情況?公司由甲、?乙、丙三方股?東共同投資設?立，總投資額?為_____?元，包括啟?動資金和注冊?資金兩部分，?其中：1、?啟動資金__?___元（?1）甲方出資?_____元?，占啟動資金?的_____?;（2）乙?方出資___?__元，占啟?動資金的__?___;（?3）丙方出資?_____元?，占啟動資金?的_____?;（4）該?啟動資金主要?用于公司前期?開支，包括租?賃、裝修、購?買辦公設備等?，如有剩余作?為公司開業(yè)后?的流動資金，?股東不得撤回?。（5）在?公司賬戶開立?前，該啟動資?金存放于甲、?乙、丙三方共?同指定的臨時?賬戶（開戶行?：_____???????????賬號：_?____，）?公司開業(yè)后，?該臨時賬戶內(nèi)?的余款將轉入?公司賬戶。?2、注冊資金?（本）___?__元（1?）甲乙以現(xiàn)金?作為出資，出?資額____?_元人民幣，?占注冊資本的?_____;?（2）乙方?以現(xiàn)金作為出?資，出資額_?____元人?民幣，占注冊?資本的___?__;（3?）丙方以現(xiàn)金?作為出資，出?資額____?_元人民幣，?占注冊資本的?_____;?（4）該注?冊資本主要用?于公司注冊時?使用，并用于?公司開業(yè)后的?流動資金，股?東不得撤回。?（5）甲、?乙、丙三方均?應于公司賬戶?開立之日起_?___日內(nèi)將?各應繳納的注?冊資金存入公?司賬戶。三?、公司管理及?職能分工1?、公司不設董?事會，設執(zhí)行?董事和監(jiān)事，?任期三年。?2、甲方為公?司的執(zhí)行董事?兼總經(jīng)理，負?責公司的日常?運營和管理，?具體職責包括?：（1）辦?理公司設立登?記手續(xù);（?2）根據(jù)公司?運營需要招聘?員工（財務會?計人員須由甲?乙雙方共同聘?任）;（3?）審批日常事?項（涉及公司?發(fā)展的重大事?項，須按本協(xié)?議第三條第5?款處理;甲方?財務審批權限?為_____?元人民幣以下?，超過該權限?數(shù)額的，須經(jīng)?甲乙丙三方共?同簽字認可，?方可執(zhí)行）。?（4）公司?日常經(jīng)營需要?的其他職責。?3、乙方、?丙方擔任公司?的監(jiān)事，具體?負責：（1?）對甲方的運?營管理進行必?要的協(xié)助;?（2）檢查公?司財務;（?3）監(jiān)督甲方?執(zhí)行公司職務?的行為;（?4）公司章程?規(guī)定的其他職?責。4、重?大事項處理?公司不設股東?會，遇有如下?重大事項，須?經(jīng)甲、乙、丙?三方達成一致?決議后方可進?行：（1）?擬由公司為股?東、其他企業(yè)?、個人提供擔?保的;（2?）決定公司的?經(jīng)營方針和投?資計劃;（?3）《公司法?》第三十八條?規(guī)定的其他事?項。四、資?金、財務管理?1、公司成?立前，資金由?臨時帳戶統(tǒng)一?收支，并由甲?乙丙三方共同?監(jiān)管和使用，?一方對另一方?資金使用有異?議的，另一方?須給出合理解?釋，否則一方?有權要求另一?方賠償損失。?2、公司成?立后，資金將?由開立的公司?賬戶統(tǒng)一收支?，財務統(tǒng)一交?由甲乙雙方共?同聘任的財務?會計人員處理?。公司賬目應?做到日清月結?，并及時提供?相關報表交甲?乙雙方簽字認?可備案。五?、盈虧分配?1、利潤和虧?損、甲、乙、?丙三方按照實?繳的出資比例?分享和承擔。?2、公司稅?后利潤，在彌?補公司前季度?虧損，并提取?法定公積金（?稅后利潤的1?0%）后，方?可進行股東分?紅。股東分紅?的具體制度為?：（1）分?紅的時間：每?季度第一個月?第一日分取上?個季度利潤。?（2）分紅?的數(shù)額為：上?個季度剩余利?潤的60%，?甲乙雙方按實?繳的出資比例?分取。（3?）公司的法定?公積金累計達?到公司注冊資?本50%以上?，可不再提取?。六、轉股?或退股的約定?1、轉股：?公司成立起_?___年內(nèi)，?股東不得轉讓?股權。自第_?___年起，?經(jīng)一方股東同?意，另一方股?東可進行股權?轉讓，此時未?轉讓方對擬轉?讓股權享有優(yōu)?先受讓權。?若一方股東將?其全部股權轉?讓予另一方導?致公司性質變?更為一人有限?責任公司的，?轉讓方應負責?辦理相應的變?更登記等手續(xù)?，但若因該股?權轉讓違法導?致公司喪失法?人資格的，轉?讓方應承擔主?要責任。若?擬將股份轉讓?予第三方的，?第三方的資金?、管理能力等?條件不得低于?轉讓方，且應?另行征得未轉?讓方的同意。?2、退股：?（1）一方?股東，須先清?償其對公司的?個人債務（包?括但不限于該?股東向公司借?款、該股東行?為使公司遭受?損失而須向公?司賠償?shù)龋┣?征得另一方股?東的書面同意?后，方可退股?，否則退股無?效，擬退股方?仍應享受和承?擔股東的權利?和義務。（?2）股東退股?：若公司有?盈利，則公司?總盈利部分的?60%將按照?股東實繳的出?資比例分配，?另外40%作?為公司的資產(chǎn)?折舊費用，退?股方不得要求?分配。分紅后?，退股方方可?將其原總投資?額退回。若?公司無盈利，?則公司現(xiàn)有總?資產(chǎn)的80%?將按照股東出?資比例進行分?配，另外20?%作為公司的?資產(chǎn)折舊費用?，退股方不得?要求分配。此?種情況下，退?股方不得再要?求退回其原總?投資。（3?）任何時候退?股均以現(xiàn)金結?算。（4）?因一方退股導?致公司性質發(fā)?生改變的，退?股方應負責辦?理退股后的變?更登記事宜。?3、增資：?若公司儲備資?金不足，需要?增資的，各股?東按出資比例?增加出資，若?全體股東同意?也可根據(jù)具體?情況協(xié)商確定?其他的增資辦?法。若增加?第四方入股的?，第四方應承?認本協(xié)議內(nèi)容?并分享和承擔?本協(xié)議下股東?的權利和義務?，同時入股事?宜須征得全體?股東的一致同?意。七、協(xié)?議的解除或終?止1、發(fā)生?以下情形，本?協(xié)議即終止：?（1）、公?司因客觀原因?未能設立;?（2）公司營?業(yè)執(zhí)照被依法?吊銷;（3?）、公司被依?法宣告破產(chǎn);?（4）、甲?乙雙方一致同?意解除本協(xié)議?。2、本協(xié)?議解除后：?（1）甲乙丙?三方共同進行?清算，必要時?可聘請中立方?參與清算;?（2）若清算?后有剩余，甲?乙雙方須在公?司清償全部債?務后，方可要?求返還出資、?按出資比例分?配剩余財產(chǎn)。?（3）若清?算后有虧損，?各方以出資比?例分擔，遇有?股東須對公司?債務承擔連帶?責任的，各方?以出資比例償?還。八、違?約責任1、?任一方違反協(xié)?議約定，未足?額、按時繳付?出資的，須在?____日內(nèi)?補足，由此?造成公司未能?如期成立或給?公司造成損失?的，須向公司?和守約方承擔?賠償責任。?3、本協(xié)議約?定公司持股本?人參于公司業(yè)?務及財務各事?項，非持股本?人不得插手干?預，若有違反?對公司造成損?失的，須向公?司和守約方賠?償造成的經(jīng)濟?損失。九、?其他1、本?協(xié)議自甲乙雙?方簽字畫押之?日起生效，未?盡事宜由雙方?另行簽訂補充?協(xié)議，補充協(xié)?議與本協(xié)議具?有同等的法律?效力。2、?本協(xié)議約定中?涉及甲乙雙方?內(nèi)部權利義務?的，若與公司?章程不一致，?以本協(xié)議為準?。3、因本?協(xié)議發(fā)生爭議?，雙方應盡量?協(xié)商解決，如?協(xié)商不成，可?將爭議提交至?公司住所地有?管轄權的人民?法院訴訟解決?。4、本協(xié)?議一式叁份，?甲、乙、丙三?方各執(zhí)一份，?具有同等的法?律效力。甲?方（簽章）：?_____?乙方（簽章）?：_____?丙方（簽章?）：____?_簽訂時間?：____年?____月_?___日企?業(yè)股權投資合?作協(xié)議律師版?（三）第一?條投資人的姓?名及住所甲?方：____?_???????????住所：__?___乙方?：_____????????????住所：___?__丙方：?_____???????????住?所：____?_以上各方?投資人經(jīng)友好?協(xié)商，根據(jù)中?華人民共和國?法律、法規(guī)的?規(guī)定，就各方?共同出資并由?甲方以其名義?受讓____?_股權，并作?為發(fā)起人參與?_____（?暫定名，以下?簡稱“股份公?司”）的發(fā)起?設立事宜，達?成如下協(xié)議，?以資共同遵守?。第二條共?同投資人的投?資額和投資方?式共同出資?人的出資總額?（以下簡稱“?出資總額”）?為人民幣__?___元，其?中，各方出資?分別：甲方出?資_____?元，占出資總?額的____?_%;乙方出?資_____?元，占出資總?額的____?_%;丙方出?資_____?元，占出資總?額的____?_%;各方?一致同意甲方?用出資總額以?2.5倍的溢?價受讓___?__股權，并?以該股權作為?出資，參與股?份公司的發(fā)起?設立，共同投?資人將持有股?份公司股本總?額的____?_%。各共同?投資人應于_?___年__?__月___?_日前將上述?出資額解入指?定的銀行：_?____。?第三條利潤分?享和虧損分擔?共同投資人?按其出資額占?出資總額的比?例分享共同投?資的利潤，分?擔共同投資的?虧損。共同投?資人各自以其?出資額為限對?共同投資承擔?責任，共同投?資人以其出資?總額為限對股?份有限公司承?擔責任。共?同投資人的出?資形成的股份?及其孳生物為?共同投資人的?共有財產(chǎn)，由?共同投資人按?其出資比例共?有。共同投?資于股份有限?公司的股份轉?讓后，各共同?投資人有權按?其出資比例取?得財產(chǎn)。第?四條事務執(zhí)行?1.投資人?委托甲方代表?全體投資人執(zhí)?行共同投資的?日常事務，包?括但不限于：?（1）在股?份公司發(fā)起設?立階段，行使?及履行作為股?份有限公司發(fā)?起人的權利和?義務;（2?）在股份公司?成立后，行使?其作為股份公?司股東的權利?、履行相應義?務;（3）?收集共同投資?所產(chǎn)生的孳息?，并按照本協(xié)?議有關規(guī)定處?置;2.其?他投資人有權?檢查日常事務?的執(zhí)行情況，?甲方有義務向?其他投資人報?告共同投資的?經(jīng)營狀況和財?務狀況;3?.甲方執(zhí)行共?同投資事務所?產(chǎn)生的收益歸?全體共同投資?人，所產(chǎn)生的?虧損或者民事?責任，由共同?投資人承擔;?4.甲方在?執(zhí)行事務時如?因其過失或不?遵守本協(xié)議而?造成其他共同?投資人損失時?，應承擔賠償?責任。5.?共同投資人可?以對甲方執(zhí)行?共同投資事務?提出異議。提?出異議時，應?暫停該項事務?的執(zhí)行。如果?發(fā)生爭議，由?全體共同投資?人共同決定;?6.共同投?資的下列事務?必須經(jīng)全體共?同投資人同意?：（1）轉?讓共同投資于?股份有限公司?的股份;（?2）以上述股?份對外出質;?（3）更換?事務執(zhí)行人。?第五條投資?的轉讓1.?共同投資人向?共同投資人以?外的