企業(yè)境內(nèi)外上市比較11、用道德的示范來造就一個人，顯然比用法律來約束他更有價(jià)值?！ＥD12、法律是無私的，對誰都一視同仁。在每件事上，她都不徇私情?！旭R斯13、公正的法律限制不了好的自由，因?yàn)楹萌瞬粫プ龇刹辉试S的事情?！诘?4、法律是為了保護(hù)無辜而制定的?！獝勐蕴?5、像房子一樣，法律和法律都是相互依存的?！似髽I(yè)境內(nèi)外上市比較企業(yè)境內(nèi)外上市比較11、用道德的示范來造就一個人，顯然比用法律來約束他更有價(jià)值?！ＥD12、法律是無私的，對誰都一視同仁。在每件事上，她都不徇私情?！旭R斯13、公正的法律限制不了好的自由，因?yàn)楹萌瞬粫プ龇刹辉试S的事情?！诘?4、法律是為了保護(hù)無辜而制定的?！獝勐蕴?5、像房子一樣，法律和法律都是相互依存的?！似髽I(yè)境內(nèi)外上市比較

打造誠信之板構(gòu)建”中小企業(yè)之家”中小企業(yè)上市融資的首選中小企業(yè)板---中小企業(yè)成長的發(fā)動機(jī)師資簡介蘭邦華深圳證券交易所福建地區(qū)代表廈門大學(xué)企業(yè)管理學(xué)學(xué)士、碩士中國社會科學(xué)院管理學(xué)博士，金融學(xué)博士后，副研究員2002年博士畢業(yè)之后任職深圳證券交易所，其間在中國證監(jiān)會借調(diào)工作一年，現(xiàn)為深交所福建地區(qū)首席代表研究領(lǐng)域?yàn)槿肆Y源管理、企業(yè)制度、企業(yè)融資，已出版專著一部，發(fā)表學(xué)術(shù)論文三十余篇。企業(yè)境內(nèi)外上市比較11、用道德的示范來造就一個人，顯然比用法1企業(yè)境內(nèi)外上市比較41張課件企業(yè)境內(nèi)外上市比較41張課件企業(yè)境內(nèi)外上市比較41張課件企業(yè)境內(nèi)外上市比較41張課件（一）企業(yè)境內(nèi)上市地1、主板：上海證券交易所，深圳證券交易所2、創(chuàng)業(yè)板：積極籌備，計(jì)劃明年推出3、代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)：中關(guān)村試點(diǎn)，上市前熱身（一）企業(yè)境內(nèi)上市地多層次資本市場：將在今明兩年取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，為規(guī)范改制、成長潛力大的企業(yè)提供更為廣闊的平臺和空間

中小企業(yè)板：盡快擴(kuò)大規(guī)模

創(chuàng)業(yè)板：積極研究，盡快適時推出

股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（柜臺交易系統(tǒng)）：中小企業(yè)板的“蓄水池”與“孵化器”，中關(guān)村率先試點(diǎn)，已具再融資功能，將盡快在全國高新區(qū)擴(kuò)大試點(diǎn)范圍多層次資本市場：將在今明兩年取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，為規(guī)范改制、成長深交所中小企業(yè)板市場概況（截止2007年6月11日）上市公司136家IPO融資總額396億元，平均2.92億元最高12.5億元，最低9045萬元IPO總發(fā)行規(guī)模45.5億股,平均3433萬股最高10000萬股，最低1340萬股總市值4668億元流通市值1578億元發(fā)行后平均總股本1.22億股深交所中小企業(yè)板市場概況（截止2007年6月11日）上市公司深交所中小企業(yè)板上市公司2006年業(yè)績1、平均實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10.61億元，比上年增長30.13%2、凈利潤6033萬元，比上年增長25.16%3、凈資產(chǎn)收益率11.56%。上述指標(biāo)均高于深滬市場平均水平。4、大多專注于單一業(yè)務(wù)，部分公司是所在細(xì)分行業(yè)的龍頭，主營業(yè)務(wù)突出，現(xiàn)金流情況良好，盈利質(zhì)量較高。5、通過中小企業(yè)板融資滿足了資金需求，提高了公司治理水平，降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)了公司快速、穩(wěn)健發(fā)展。深交所中小企業(yè)板上市公司2006年業(yè)績（二）境內(nèi)上市的步驟1．改制與設(shè)立2．盡職調(diào)查與輔導(dǎo)3．申請文件的申報(bào)4．申請文件的審核5．路演、詢價(jià)與定價(jià)6．發(fā)行與上市各階段的大致時間為：從籌劃改制到設(shè)立股份公司，3－6個月左右；盡職調(diào)查和制作申請文件，約3-4個月；中國證監(jiān)會審核到發(fā)行上市約3-4個月?？傮w時間為一年左右。如果企業(yè)質(zhì)地較好，發(fā)行審核比較順利的話，時間還可能縮短到6個月。（二）境內(nèi)上市的步驟二、企業(yè)境外上市地與步驟（一）企業(yè)境外上市地（二）境外上市的步驟二、企業(yè)境外上市地與步驟（一）企業(yè)境外上市地1、香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板2、新加坡交易所、韓國證交所、東京證交所3、美國紐約證交所、納斯達(dá)克、倫敦證交所、德國證交所、英國AIM市場（一）企業(yè)境外上市地（二）企業(yè)境外上市步驟1、H股模式：先向國家有關(guān)部委申請，然后向境外證券交易所申請上市以H股方式在香港上市需經(jīng)過證監(jiān)會依法審批，并出具同意函。公司申請發(fā)行H股，證監(jiān)會將會商國家計(jì)委和國家經(jīng)貿(mào)委審核公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定，經(jīng)過初步審核后，函告公司是否同意受理其境外上市申請。（二）企業(yè)境外上市步驟2.紅籌股上市模式：境外企業(yè)境外上市2.紅籌股上市模式：境外企業(yè)境外上市三、選擇上市地考量因素的比較（一）選擇上市地應(yīng)考量的因素1、經(jīng)營戰(zhàn)略2、股票價(jià)格（發(fā)行市盈率、二級市場市盈率）3、上市成功率（上市條件、審核通過率）4、上市進(jìn)度：審核周期5、上市成本：上市成本、維持成本6、政策導(dǎo)向：國家、地方政府的支持力度7、上市效應(yīng)：8、后續(xù)管理：9、再融資：三、選擇上市地考量因素的比較（二）境內(nèi)上市占優(yōu)的因素1、發(fā)行價(jià)格優(yōu)勢2、上市成本優(yōu)勢3、上市效應(yīng)優(yōu)勢4、文化制度優(yōu)勢5、后續(xù)管理優(yōu)勢6、政策導(dǎo)向優(yōu)勢7、再融資優(yōu)勢（二）境內(nèi)上市占優(yōu)的因素1、股票價(jià)格：上市前后兩種定價(jià)機(jī)制的比較上市之前：每股價(jià)格＝每股凈資產(chǎn)價(jià)值（1元）發(fā)行之時：每股價(jià)格＝每股盈余（0.3元）×發(fā)行市盈率(25)＝7.5元上市之時：每股價(jià)格＝每股盈余（0.3元）×二級市場市盈率（50）＝15元平均發(fā)行市盈率較高，說明同樣的收益和利潤，可以更高的價(jià)格發(fā)行，中小板發(fā)行價(jià)是很多其他市場的2-3倍。二級市場市盈率相對較高，意味著原始股東可以較高的價(jià)格流通兌現(xiàn)，也可按照二級市場一段時期內(nèi)平均收盤價(jià)配股、增發(fā)1、股票價(jià)格：平均發(fā)行市盈率較高，說明同樣的收益和利潤，可以境內(nèi)外上市融資效果比較項(xiàng)目上市前境內(nèi)發(fā)行境外發(fā)行境內(nèi)上市境外上市發(fā)起人股本1億股新發(fā)行股本無3千萬股總股本1億股1.3億股發(fā)起人控股比例100%76.92%每股盈余0.3元0.3元市盈率無25倍1050倍12每股價(jià)格1元7.5元3元15元3.6元每股凈資產(chǎn)1元2.5元1.46元2.5元1.46元發(fā)起人財(cái)富1億元2.5億元1.46億元15億元3.6億元企業(yè)總價(jià)值1億元3.25億元1.9億元19.5億元4.68億元境內(nèi)外上市融資效果比較項(xiàng)目上市前境內(nèi)發(fā)行境外發(fā)行境內(nèi)上市境外1、發(fā)行價(jià)格優(yōu)勢：發(fā)行市盈率平均發(fā)行市盈率較高，說明同樣的收益和利潤，可以更高的價(jià)格發(fā)行，中小板發(fā)行價(jià)是很多其他市場的2-3倍。中國企業(yè)在不同市場之間的IPO平均市盈率比較表（倍數(shù)）中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場新加坡2510815281271、發(fā)行價(jià)格優(yōu)勢：發(fā)行市盈率平均發(fā)行市盈率較高，說明同樣的收價(jià)格優(yōu)勢：二級市場交易市盈率二級市場市盈率相對較高，意味著原始股東可以較高的價(jià)格流通兌現(xiàn)，也可按照二級市場一段時期內(nèi)平均收盤價(jià)配股、增發(fā);納斯達(dá)克也較高，主要受個別網(wǎng)絡(luò)股高市盈率的影響。中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場501225173118中國企業(yè)在不同市場之間的二級市場平均市盈率比較表（倍數(shù)）價(jià)格優(yōu)勢：二級市場交易市盈率二級市場市盈率相對較高，意味著原價(jià)格優(yōu)勢：換手率日均換手率代表了投資者對企業(yè)的關(guān)注度與投資熱情，換手率不足將對企業(yè)的再融資、股權(quán)激勵以及股東與戰(zhàn)略投資者的退出產(chǎn)生不利影響;中國企業(yè)在不同市場的換手率

日均換手率過低會形成“有價(jià)無市”，原始股東的股份難以流通兌現(xiàn);沒有一定的交易活躍度和換手率，全流通機(jī)制也難以發(fā)揮作用。國內(nèi)主板中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板納斯達(dá)克英國AIM市場2.7%4.6%0.22%0.05%2%1%價(jià)格優(yōu)勢：換手率日均換手率過低會形成“有價(jià)無市”，原始股東的2、上市成本優(yōu)勢：發(fā)行成本中小企業(yè)板的發(fā)行費(fèi)用占籌資額的比例平均約為6%，基本上是其它市場的1/3。費(fèi)用類別中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場上市初費(fèi)3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10萬-40萬人民幣20萬人民幣承銷費(fèi)（籌資額的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保薦人費(fèi)200萬元200-400萬港元100-200萬港元1500萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費(fèi)100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計(jì)師費(fèi)100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%%15%-20%2、上市成本優(yōu)勢：發(fā)行成本中小企業(yè)板的發(fā)行費(fèi)用占籌資額的比例2、上市成本優(yōu)勢：維持上市的成本可預(yù)測費(fèi)用中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM上市月/年費(fèi)0.6-3萬/年14-119萬港元/年10-20萬港元400萬人民幣/年28-400萬人民幣/年5-7萬元/年保薦人顧問費(fèi)用雙方協(xié)定20萬元港元30萬港元800萬人民幣800人民幣100-150萬元法律顧問費(fèi)用10萬60-100萬港元40-100萬港元200萬人民幣200萬人民幣100-150萬元會計(jì)師費(fèi)用30-40萬100萬港元60-100萬港元150萬150萬150萬元信息披露費(fèi)（含印刷、上網(wǎng)）12萬元30－50萬港元30-50萬港元50-100萬人民幣50-100萬人民幣50-100萬人民幣總計(jì)約60-100萬元人民幣224-389萬港元130-300萬港元約1600萬人民幣約1230-1600萬人民幣約400－600萬人民幣中小企業(yè)板上市公司的維護(hù)費(fèi)用約為100萬元左右，約為其它市場1/6到1/3之間。案例：UT斯達(dá)康2、上市成本優(yōu)勢：維持上市的成本可預(yù)測費(fèi)用中小企業(yè)板香港主板3、上市效應(yīng)優(yōu)勢品牌效應(yīng)：資本市場的廣告效應(yīng)、輿論聚焦、每日行情顯示、股評、機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研分析，可以增強(qiáng)企業(yè)產(chǎn)品在市場上的影響力。案例：七匹狼、潯興股份、九牧王激勵效應(yīng)：員工的自豪感、榮譽(yù)感上市公司股權(quán)激勵發(fā)展效應(yīng)：通過資本市場平臺，并購發(fā)展3、上市效應(yīng)優(yōu)勢4、文化制度優(yōu)勢在本土市場，企業(yè)與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監(jiān)管機(jī)構(gòu)交流充分，并具有地域、語言、文化優(yōu)勢。案例：某高科技企業(yè)4、文化制度優(yōu)勢5、后續(xù)管理優(yōu)勢不了解當(dāng)?shù)氐姆桑瑫纬刹豢深A(yù)測的訴訟風(fēng)險(xiǎn)與訴訟成本，如美國奧克斯法案對國內(nèi)企業(yè)在美上市的影響。案例：創(chuàng)維集團(tuán)、網(wǎng)易、中國人壽5、后續(xù)管理優(yōu)勢6、政策導(dǎo)向優(yōu)勢：境內(nèi)上市受到地方政府、中國證監(jiān)會的大力支持，而境外上市則受到更多的限制。（1）境內(nèi)上市的限制政策一：H股上市模式仍然需要證監(jiān)會同意（2）境內(nèi)上市的限制政策二：六部委10號文2006年8月8日，商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局六部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，使得企業(yè)通過紅籌股上市更難了。案例：某電力企業(yè)（3）境外上市限制政策之三：企業(yè)回歸困難中國證監(jiān)會對H股上市公司回歸有“4、5、6”要求，即最近一年凈資產(chǎn)達(dá)到4億元，按合理的市盈率預(yù)期，集資額不少于5千萬美元，上市前一年稅后利潤不少于6千萬元。（4）境內(nèi)上市的鼓勵政策：鼓勵外資企業(yè)在境內(nèi)上市

新的IPO管理辦法使得外資企業(yè)境內(nèi)上市更容易，新頒布的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》規(guī)定，海外戰(zhàn)略投資者通過A股市場將所持上市公司股份出讓，可以向上市公司注冊所在地的外匯局申請購匯匯出。全流通條件下，外商投資企業(yè)進(jìn)退無礙，外資參股企業(yè)境內(nèi)上市最大顧慮消除，且能分享人民幣升值的收益；6、政策導(dǎo)向優(yōu)勢：境內(nèi)上市受到地方政府、中國證監(jiān)會的大力支持7、再融資優(yōu)勢：（1）境內(nèi)上市：再融資價(jià)格：按二級市場一段時間的平均收盤價(jià)配股、增發(fā)，境內(nèi)資本市場二級市場市盈率高，再融資價(jià)格高再融資手續(xù)：新的IPO管理辦法取消了間隔一年才能再融資的要求。（2）境外上市再融資價(jià)格：由于二級市場市盈率偏低、投資者對企業(yè)不熟悉，交投清淡，再融資價(jià)格偏低再融資手續(xù)：H股的再融資同樣需要證監(jiān)會的審核，在發(fā)行程序和審批環(huán)節(jié)比較繁瑣。

7、再融資優(yōu)勢：（三）境外上市占優(yōu)的因素1、上市成功率：境外上市略占優(yōu)勢，但不明顯（1）上市條件高低（2）審核通過率（3）上市發(fā)行難易2、國際化優(yōu)勢、資金供給充裕（三）境外上市占優(yōu)的因素（1）上市條件高低境外上市:一般沒有硬性盈利規(guī)定，條件低于境內(nèi)上市境內(nèi)上市：輔導(dǎo)期取消、發(fā)行條件更細(xì)化、程序簡化、預(yù)期明確明確財(cái)務(wù)指標(biāo)，企業(yè)自己能做出是否能上市、多長時間上市的判斷取消一些限制性規(guī)定:籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍,市盈率不得超過20倍；輔導(dǎo)期一年方可申請發(fā)行上市,關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%；不能在發(fā)行上市前12個月內(nèi)通過擴(kuò)股引進(jìn)新股東。發(fā)行方式與定價(jià)方式更加市場化：機(jī)構(gòu)投資者投標(biāo)詢價(jià)及上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行凈利潤:最近三個會計(jì)年度均為正且累計(jì)大于3000萬元營業(yè)收入或經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額:最近三個會計(jì)年度現(xiàn)金流量凈額累計(jì)大于5000萬；或最近三個會計(jì)年度收入累計(jì)大于3億發(fā)行前總股本:不少于人民幣3000萬元（1）上市條件高低取消一些限制性規(guī)定:凈利潤:境外上市：注冊制，交易所決定能否上市境內(nèi)上市：核準(zhǔn)制，受中國證監(jiān)會審核通過率影響發(fā)審委及其公開制度，增強(qiáng)了透明度，使企業(yè)上市成功率更多地取決于企業(yè)自身素質(zhì)；2004年一次通過發(fā)審會的比例為67%，2006年新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后到2007年7月6日，137家企業(yè)提出IPO申請，通過107家，通過率為78.1%；如果發(fā)行申請未獲得核準(zhǔn)，在證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，企業(yè)可再次提出股票發(fā)行申請。（2）審核通過率境外上市：注冊制，交易所決定能否上市（2）審核通過率境外上市：談判地位低，發(fā)行價(jià)格偏低境內(nèi)上市：審核通過之后，發(fā)行容易，發(fā)行價(jià)格高（3）上市發(fā)行難易境外上市：談判地位低，發(fā)行價(jià)格偏低（3）上市發(fā)行難易（三）境外上市占優(yōu)的因素2、國際化優(yōu)勢、資金供給充裕（1）境外上市面對的是國際資本市場，能夠擴(kuò)大企業(yè)品牌在海外的影響力，對于主要市場在國外的企業(yè)有利（2）境外上市可以利用國際資本市場的充足的資金供給，對于盤子特別大、資金需求量大的企業(yè)（如工商銀行、中石油）比較適合。但是，國際化優(yōu)勢對于主要產(chǎn)品市場在國內(nèi)的中小企業(yè)意義不大。（三）境外上市占優(yōu)的因素（四）境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢因素1、上市進(jìn)度（1）境內(nèi)上市：需要中國證監(jiān)會審核，但時間明確、周期縮短，可能短于境外上市發(fā)行時間取決于企業(yè)質(zhì)地，從策劃改制到上市，如進(jìn)展順利可以在半年左右完成；已經(jīng)消除排隊(duì)候?qū)彫F(xiàn)象，從近半年的發(fā)審情況統(tǒng)計(jì)，從上報(bào)到發(fā)行平均79個工作日，基本實(shí)現(xiàn)了“百日上市”。（2）境外上市：證券交易所可以決定能否上市，但需要中國證監(jiān)會、外管局等部委出具意見，有時操作也很麻煩（四）境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢因素（四）境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢因素2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（1）境內(nèi)上市：很容易在境內(nèi)資本市場流通轉(zhuǎn)讓，但發(fā)起人股份需要鎖定36個月才可轉(zhuǎn)讓（2）境外上市：發(fā)起人股份不需要鎖定或鎖定期較短，但發(fā)起人股份需要在境外資本市場轉(zhuǎn)讓，操作比較麻煩，也會影響在最優(yōu)點(diǎn)賣出。（四）境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢因素（四）境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢因素3、規(guī)范成本（1）境內(nèi)上市：企業(yè)必須規(guī)范發(fā)展，近期需要付出較高的規(guī)范成本，但對企業(yè)長期發(fā)展有利。（2）境外上市：企業(yè)近期規(guī)范成本較低，但長期不利于發(fā)展。①企業(yè)不需要補(bǔ)繳以往年度所得稅②有些企業(yè)繼續(xù)保持境內(nèi)境外兩套帳，偷稅漏稅。③企業(yè)改制需要調(diào)整的力度較小。境外交易所對擬上市企業(yè)前期規(guī)范的要求比較低，監(jiān)管力度小，客觀上降低了企業(yè)上市的成本，但是，對于一個有志于發(fā)展為百年老店的企業(yè)來說，規(guī)范是企業(yè)發(fā)展過程中一個必然要經(jīng)歷的階段，這些成本肯定是要付出的。（四）境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢因素境內(nèi)外上市占優(yōu)因素比較表境內(nèi)上市占優(yōu)因素股票價(jià)格境內(nèi)發(fā)行價(jià)格是境外2－3倍上市成本境內(nèi)是境外的1/3上市效應(yīng)境內(nèi)有更好的品牌效應(yīng)、激勵效應(yīng)、發(fā)展效應(yīng)文化制度更熟悉境內(nèi)的文化制度、溝通方便后續(xù)管理境內(nèi)上市后續(xù)管理方便、成本低政策導(dǎo)向境內(nèi)上市能得到國家、地方政府更大支持再融資境內(nèi)上市再融資價(jià)格高，手續(xù)簡化境外上市占優(yōu)因素上市成功率境外上市由證交所決定，境內(nèi)審核成功率78%