有限公司股東協(xié)議（2）審議批準(zhǔn)公司的重大經(jīng)營決策；（3）修改公司章程；（4）決定公司的分紅方案和利潤分配；（5）解散、清算公司；3、表決權(quán)行使方式各方所持有的股權(quán)比例決定其在公司決策中所享有的表決權(quán)。表決權(quán)行使方式采取股東會決策或者董事會決策的方式，具體實(shí)行方式以公司章程為準(zhǔn)。第七條股東退出1、股東退出的情形（1）股東自愿退出；（2）股東死亡或宣告死亡；（3）股東被宣告破產(chǎn)或者被依法撤銷；（4）股東因違反法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定被開除出股東行列；（5）其他情形。2、股東退出的方式（1）轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（2）公司回購股權(quán)；（3）其他方式。3、退出后的處理方式退出股東應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定，按照其持有股權(quán)比例享有公司的財產(chǎn)權(quán)益，并按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者公司回購。第八條保密約定協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議及其執(zhí)行過程中所知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)資料、客戶資料等保密，不得向任何第三方披露或者泄露。第九條爭議解決協(xié)議各方因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條協(xié)議的生效與終止1、本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效；2、本協(xié)議期限為年；3、本協(xié)議期滿前，各方應(yīng)當(dāng)履行協(xié)議約定的各項義務(wù)；4、本協(xié)議期滿后，如各方未提出續(xù)簽意愿，則本協(xié)議自動終止。第十一條附則1、本協(xié)議未盡事宜，由協(xié)議各方協(xié)商解決；2、本協(xié)議一式份，各方各持一份，具有同等法律效力；3、本協(xié)議的修改、補(bǔ)充或者解除應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章生效；4、本協(xié)議的解釋權(quán)歸協(xié)議各方共同所有。2.聘任或解聘公司高管，包括總經(jīng)理和財務(wù)人員，并決定他們的報酬。3.決定公司注冊資本的增加或減少。4.處理公司的分立、合并、組織變更、解散和清算等事項。5.修改《公司章程》。6.審議并批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃。7.決定公司向其他企業(yè)投資、貸款或提供擔(dān)保的事項。8.審議并批準(zhǔn)公司購買或出售重大資產(chǎn)的事項。9.其他事項。全體股東一致同意，授權(quán)甲方具有一票否決的權(quán)利，針對以上列出的6.2條約定事項。第七條財務(wù)管理及盈虧分配1.財務(wù)管理公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，規(guī)范財務(wù)和會計制度。同時，還有其他約定。2.盈虧分配公司利潤和虧損，原則上由各方按照股權(quán)比例分享和承擔(dān)。3.財務(wù)公開(1)各方約定每年分紅次數(shù)。(2)財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)將財務(wù)收支明細(xì)信息按照自然年度送達(dá)股東，各股東對財務(wù)有任何異議，可書面或口頭向財務(wù)提出，財務(wù)人員負(fù)責(zé)解釋，直至提交股東會。(3)股東可將財務(wù)報表提交會計師事務(wù)所審計。如審計后存在財務(wù)問題，費(fèi)用由公司承擔(dān)。如審計后無問題，費(fèi)用由發(fā)起審計股東承擔(dān)。第八條股權(quán)鎖定和處分1.股權(quán)鎖定為保證項目的穩(wěn)定，各方一致同意：自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，乙、丙二方未經(jīng)甲方同意，不得以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，處置其所持有的公司股權(quán)或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。如有違反，則視為其自愿按公司凈資產(chǎn)乘以其所有股權(quán)比例的乘積的五折價格轉(zhuǎn)讓其所有股權(quán)給甲方（或法律允許的最低價格）。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙、丙二方如確實(shí)需要對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)征得甲方書面同意，且甲方享有優(yōu)先受讓權(quán)。3.股權(quán)分割各方同意：公司存續(xù)期間，乙、丙二方中一方離婚，若其股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位。其股權(quán)交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用由當(dāng)事方承擔(dān)），并由當(dāng)事方對其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，甲方有權(quán)按照本協(xié)議10.2條約定的最低價格回購其配偶的股權(quán)。第九條股東的引入1.非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東，則必須滿足以下條件：(1)該股東需經(jīng)過擁有表決權(quán)股東通過；(2)所需出讓的股權(quán)比例由擁有表決權(quán)股東通過；(3)該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定；(4)其他。2.投資人股東的引入第十條股東退出及價格約定1.根據(jù)本協(xié)議，如果乙、丙二方中的任何一方出現(xiàn)以下情況之一，甲方有權(quán)回購該方的全部股權(quán)：（1）離開公司（包括被公司解雇）；（2）因故意或重大過失給公司造成超過100萬元人民幣的重大損失；（3）被判決承擔(dān)刑事責(zé)任；（4）違反本協(xié)議的其他義務(wù)；（5）被人民法院列入失信被執(zhí)行人名單；（6）持續(xù)未清償較大數(shù)額的債務(wù)。2.回購價格由甲方和被回購方協(xié)商確定。如果協(xié)商不成，則以以下四種價格中較低的為準(zhǔn)：（1）其所持股權(quán)所對應(yīng)的公司最近一次股權(quán)融資的估值的分之一；（2）截至回購時，被回購方實(shí)際出資額；（3）公司最近一期凈資產(chǎn)價格；（4）其他協(xié)商確定的價格。3.回購方可以書面通知方式行使回購權(quán)，被回購方必須在收到通知后20個工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購相關(guān)事宜。否則將視為違約，承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條競業(yè)限制1.股東在任職期間和離職后的一年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司提供的產(chǎn)品或服務(wù)相同或類似或有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)行為。同時，應(yīng)另行簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》。2.如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有。如果仍持有公司股權(quán)，則應(yīng)按公司凈資產(chǎn)乘以其所有股權(quán)比例的乘積的五折價格（或法律允許的最低價格）轉(zhuǎn)讓給其他股東。第十二條對甲方經(jīng)營資源的特別保護(hù)與“”兩字相關(guān)的商標(biāo)、商號、企業(yè)標(biāo)志等經(jīng)營資源為甲方合法擁有。未經(jīng)甲方許可，乙方、丙方不得將與“”兩字相關(guān)的上述經(jīng)營資源用于本公司以外的其他經(jīng)營活動。如若違反，甲方有權(quán)按照本協(xié)議10.2條約定的最低價格回購當(dāng)事方的股權(quán)。第十三條保密1.在商談本協(xié)議過程中已經(jīng)或?qū)⒁峁┙o其他股東的技術(shù)、財務(wù)和商業(yè)等方面的任何信息，其他股東應(yīng)予以保密，不得向第三方披露。2.如果法律法規(guī)規(guī)定或政府部門、司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)構(gòu)要求披露相關(guān)信息，則上述禁止不適用。但是，在法律允許的情況下，被要求披露信息的一方應(yīng)在采取任何披露行動前書面告知其他股東。第十四條公司清算1.如果因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致公司無法經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。2.經(jīng)股東表決通過后，可以終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。3.本協(xié)議終止后，股東應(yīng)共同對公司進(jìn)行清算。必要時，可以聘請中立方參與清算。2.若公司清算后有剩余，股東必須在公司清償全部債務(wù)后，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)，方可要求返還出資。3.若公司清算后有虧損，協(xié)議各方按照出資比例分擔(dān)，若有股東需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，各方應(yīng)先行償還按出資比例分配的債務(wù)，然后再予以追償。第十五條拘束力本協(xié)議是各方真實(shí)意思的表示，若與《公司章程》及修正案約定不一致，本協(xié)議約定應(yīng)在各方范圍內(nèi)具有拘束力。第十六條違約責(zé)任任何一方若違反或不履行本協(xié)議、《公司章程》約定的義務(wù)，應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十七條爭議解決因本協(xié)議發(fā)生爭議，協(xié)商不成的，股東有權(quán)向公司登記地法院提起訴訟。第十八條送達(dá)及通知1.本協(xié)議首部各方聯(lián)系方式和聯(lián)系信息適用于協(xié)議各方往來聯(lián)系、書面文件送達(dá)及爭議解決時法律文書送達(dá)。若因首部聯(lián)系方式和聯(lián)系信息錯誤而無法直接送達(dá)，自交郵后第七日視為送達(dá)。2.本協(xié)議送達(dá)條款與爭議解決條款均為獨(dú)立條款，不受協(xié)議整體或其他條款效力的影響。第十九條生效及其他1.本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。2.公司的具體管理制度由《公司章程》另行規(guī)定。本協(xié)議長期有效，除非全部股東另行簽署新的股東協(xié)議。3.未盡