“伊利風波”與尷尬的獨立董事“伊利風波”與尷尬的獨立董事1伊利股份是在上海證券交易所上市的公司，主要業(yè)務為牛奶制品的生產和銷售。2004年4月，“伊利股份”的獨立董事俞伯偉與公司管理層發(fā)生了矛盾沖突。伊利股份于6月16日召開臨時董事會宣布俞伯偉已經不適合繼續(xù)擔任公司獨立董事職務。伊利股份是在上海證券交易所上市的公司，主要業(yè)務為牛奶制品的生2

沖突導火線：6月15日，獨立董事俞伯偉提出了對伊利股份國債投資事項應聘獨立審計機構進行審計的建議。

沖突導火線：3俞伯偉被免去原因：

表面原因：發(fā)生關聯交易

伊利稱，上海承祥商務有限公司（俞伯偉近親為法人代表）分別于02年和03年與公司簽訂合同金額分別為130萬、180萬和200萬元的咨詢項目合同。對該業(yè)務，俞伯偉沒有按規(guī)定向伊利股份通報并履行回避表決程序。該行為與其對公司應擔負之誠信義務相違，與其作為公司獨立董事應具備之獨立性相沖突。因此，俞伯偉已不適合擔任公司獨立董事職務。俞伯偉被免去原因：4實質原因：對國債投資項目質疑國債事件

據調查，伊利股份董事長鄭俊懷在2002年10月18日的董事會上曾經問，如果有閑散資金可否進行國債投資。但此次會議上沒有對具體事宜作出任何決議。2003年，伊利購買了3億元國債。獨董們說，對于此次購買，獨董和多數董事均不知情。直到2004年初，有媒體稱伊利購買國債發(fā)生虧損，上交所也提出質疑，伊利才發(fā)布公告承認此事，同時賣掉了2.53億元的國債。就在此時，多數董事才知曉原來伊利購買過國債。令獨董們更為生疑的是，在已經發(fā)生虧損的情況之下，伊利又購買了1.54億元的國債。其報表顯示，從2004年3月31日到4月23日，新購買國債又虧損了1200萬元。實質原因：對國債投資項目質疑5question1.通過“伊利風波”剖析經理層與獨立董事之間矛盾沖突的性質，及其對董事會治理效果和股東價值有何影響？2.獨立董事質詢公司經理層做出的投資決策是正當要求，但卻面臨臨時董事會罷免的尷尬局面，反映當前中國上市公司獨立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現狀如何？question1.通過“伊利風波”剖析經理層與獨立董6該案例反應了現行獨立董事制度存在不足，未能發(fā)揮應有的權利制衡作用或發(fā)揮作用有限，究其原因：

1.獨立董事由上市公司聘任，影響了其獨立性。（公司支付薪酬，其必然較多受制于公司的控制人，難以代表利益相關者對剩余控制權行使的監(jiān)督。）2.董事會設立獨立董事同時保留監(jiān)事會，該格局不利于充分發(fā)揮獨立董事作用。兩者職責重疊，不明確。伊利還出現由非獨董控制董事會利用監(jiān)事會反對獨董。該案例反應了現行獨立董事制度存在不足，未能發(fā)揮應有的權利制衡73.缺乏有效的激勵約束機制。（獨立董事權責不對等，沒有激勵約束機制，無法調動其聰明才智。）4.