公司融資的方式股票和證券股票上市形式：考慮因素包括股票發(fā)行的預定規(guī)模、定價方式、時間長短、費用和市場情況。股票發(fā)行預期目標：足夠高的價格、盡可能大的聲譽、發(fā)行范圍盡可能廣。股票發(fā)行方式

初始公開發(fā)行IPO

和已發(fā)行過證券企業(yè)的再次發(fā)行--公募Publicoffer

在證券市場上公開出售證券.

在美國,要SEC注冊登記,銷售程序符合法律要求.

不需要登記的期限在270天以下,或少數(shù)特殊證券.

在州要符合<Blue-skyAct/”藍天法>,即州登記注冊法私募PrivatePlacement

由少數(shù)機構投資者私下認購.公募發(fā)行過程發(fā)起和盡職調(diào)查階段:

發(fā)行者與投資銀行簽定業(yè)務委托協(xié)議,投資銀行內(nèi)部融資,準備文件和組建Syndicate.

使得未來發(fā)行的證券得到SEC同意:S-1表格:初步的募股說明書各種證據(jù)

SEC評價后沒，準備第二稿2.承銷(詳見專題:怎樣選擇承銷商)

對發(fā)行價格和發(fā)行量談判,GrossSpread/UnderwritingDiscount1)包銷firmcommitment2)代銷Bestefforts3)余額包銷3.配售:向公眾分銷證券3.配售:向公眾分銷證券1)承銷團的結構:

主承銷商,副承銷商和分銷商2)證券的分攤“綠鞋條款”Green-shoesOption)賦予主承銷商以發(fā)行價格從發(fā)行人那里購買額外股份的超額份額.一般為5-15%.3)收益的分配總差價GrossSpread管理費Managementfee:支付給負責發(fā)行準備工作的承銷商,負責組織承銷團\分配證券\計算成本\游說\協(xié)議等.包銷費UnderwritingFee:與承銷有關的費用,如廣告\律師\郵件等.銷售費SellingConcession:按照實際銷售的證券數(shù)額獲得報酬.私募發(fā)行過程源于1933年證券法出售給經(jīng)驗豐富的投機機構,不需要正式注冊,不能上市.專題:怎樣選擇承銷商企業(yè)融資經(jīng)驗研究支持促銷實力后市支持現(xiàn)代投資銀行傳統(tǒng)商業(yè)銀行全能銀行（商人銀行）：DeutscheBank,CreditAgricole投資銀行定義：投資銀行業(yè)務限于從事證券（主要為公司證券）發(fā)行和相關的金融服務。在一級市場（發(fā)行市場）上代理發(fā)行證券，在二級市場（交易市場）業(yè)務。背景：<1933年證券法>Trust-inSecuritiesLaw<1933年證券交易法><1938年瑪隆尼/MaloneyAct>,為1934年修正案,增加15A,即將司法范圍擴大到OTC<1940年投資公司法/InvestmentCompanyAct:SEC負責投資公司的注冊和管理,規(guī)定投資公司的領域.<投資顧問法/InvestemntAdvisersAct><1974年雇員退休收入保障法/ERISA><1975證券法修訂法>:建立全國票據(jù)清算體系,建立全國統(tǒng)一證券市場.<1980年存款機構放松管制和貨幣控制法>：非銀行節(jié)儉機構擴大了存貸款權利，取消聯(lián)邦存款利率上限<1982Garn-St.GermianAct_/高恩-圣杰曼存款機構法>：銀行和S&L可以提供MMDA同MMMF競爭,擴大資產(chǎn)投資方式,允許投資于商業(yè)票據(jù),公司債券,商業(yè)的款,垃圾債券,允許銀行持股公司經(jīng)營存貸款業(yè)務.

投資銀行的發(fā)展:1.管制的放松:法律環(huán)境和工具NOW(NegotiatedOrderofwithdrawal)可轉讓支票帳戶2.投資公司作為控股公司:J.P.Morgan(firstinSpet.1990)投資銀行活動范圍：1.主要業(yè)務一級市場：MorganStanley,GoldmanSacks

公司融資市政融資國庫券和政府證券發(fā)行二級市場：SolomenBrothers

交易業(yè)務：投機、套利經(jīng)紀業(yè)務:MerrillLynch(個人）,FirstBoston(機構)

公司重組：擴展、緊縮、股份置換金融工程：無息票證券抵押擔保證券資產(chǎn)擔保證券衍生工具其他活動：理財、投資管理、奉賢資本、咨詢2.輔助業(yè)務：清算、研究、內(nèi)融資、信息服務投資銀行格局—寡頭壟斷和6000家1.Bulgebracket主承銷商Specialbracket2.MajorBracket主要認購人3.Submajor次認購人

Regionals余額認購人投資銀行的組織結構1.合伙人制如，高盛

2.混合公司3.公眾持有公司如,MerrillLynch,MorganStanley,BearSterns海外不同上市方式的比較市場全球私募美國144A私募香港公開發(fā)行香港公開發(fā)行美國144A私募國際配售香港公開發(fā)行美國公開發(fā)行國際配售美國公開發(fā)行市場市場規(guī)模10000億美圓3000億美圓13000億美圓46000億美圓46000億美圓流通性很低低高高很高很高信譽很低低高高很高很高投資者全球極少數(shù)機構投資者美國合格機構投資者，全球極少數(shù)機構投資者按照HKSE香港聯(lián)交所HKSEHKSE和SECSEC信息批漏要求國內(nèi)標準國內(nèi)標準HKSEHKSE，SECHKSE，SECSEC會計標準IAS比較IAS，USGAAP差異IAS比較IAS，USGAAP差異IAS，USGAAPUSGAAP市場全球私募美國144A私募香港公開發(fā)行香港公開發(fā)行美國144A私募國際配售香港公開發(fā)行美國公開發(fā)行國際配售美國公開發(fā)行市場定價方法固定價格議定價格固定價格先在歐洲、美國市場上議定價格，然后在香港生產(chǎn)上固定價格，先在歐洲、美國市場上議定價格，然后在香港生產(chǎn)上固定價格，議定價格定價結果對股票發(fā)行最大值很大幅度折扣折扣小折扣小稍微打折接近股票發(fā)行最大值接近股票發(fā)行最大值發(fā)行費用最小較小大較大最大最大時間長短最短較短長較長最長最長例子B股企業(yè)未發(fā)行的B股青島啤酒馬鋼上海石化上凍華能2.優(yōu)秀上市公司的標準1）經(jīng)營規(guī)模：銷售額、穩(wěn)定收入、足夠資本2.）穩(wěn)定的資本結構：債務股本率、償債務、率、是否可以以低成本獲得額外資本3）財務狀況良好：收入穩(wěn)定增加，成本售價差異擴大，股本回報率4）業(yè)務量大，競爭性強：市場競爭產(chǎn)品優(yōu)勢、市場占有率高、可信賴的供應商和粉碎那化的顧客基礎。5）管理和技術水平6）預期總投資收益以及特殊原因3.對發(fā)行公司的估價1.）理論估計方法1：現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析法方法2：股息貼現(xiàn)分析2）公司比較分析法：分析投資者購買同一行業(yè)公司股票所愿意支付的價格，實用。P/E，每股市場價格/每股稅后利潤P/BV，bookvalue=股本總數(shù)/已發(fā)行股數(shù)P/CF4.股票形式及其要求1）第一次公開發(fā)行IPO

在美國發(fā)行的國際股票，不論公募，或私募，都以ADR（美國存托憑證）形式發(fā)行。5.國際股票的發(fā)行1）組建承銷團2）推銷股票:推銷材料（Prospectus和錄象），巡回路演3）發(fā)行股票的定價

固定價格：香港和歐洲，在巡回路演推薦的股票價格已經(jīng)又主承銷商協(xié)商好。由于事前難以判斷需求，所以價格低以保證成功銷售。

公開定價發(fā)行：美國，投資銀行向投資者報出股票的出售價格范圍，在巡回路演結束后，在了解投資需求之后，確定在原先的基點上上浮或下降。上述來年感種方法有時同時使用6.私募和144A規(guī)則1）大多國際股票采用私募，如中國公司的外資股，如B股、H股、ADR上市。美國市場上的私募為144A〈1933證券法〉第四章第2款：豁免的非注冊證券面向美國機構投資者（QIBS）的非公開發(fā)售。QIBS：擁有一定熟練證券的典型機構投資者（1億美圓）、自營商（1千萬美圓）、銀行（1億美圓，以及凈資產(chǎn)不低于2500萬美圓）415Rule/ShelfRegistration(1982年3月6日):允許公司在證券出售前,在兩年內(nèi)履行注冊要求.只需要向SEC定期提供年度,季度報告,可以在市場條件最有利時以最快速度進入市場.Section20Subsidiaries/20規(guī)則子公司:

商業(yè)銀行控股公司可以擁有從事證券承銷和交易的子公司,但該子公司收益不得超過控股公司收益的10%.144A與公開發(fā)行的比較144A公開發(fā)行優(yōu)點：不需要向SEC登記財務信息不需要符合GAAP準備和審核階段時間短發(fā)行只需要提供有限信息缺點：需要向SEC登記財務信息需要符合GAAP準備和審核階段時間長發(fā)行后旅行對SEC報告的義務缺點：銷售只覆蓋公司和機構投資者銷售方法需要仔細界定再出售只限于合格機構投資者由于有限流動而提供價格折扣不能在證券交易所上市優(yōu)點：銷售可以對美國任何人銷售完全流動，再出售無限制非流動性股票無價格折扣可以在證券交易所上市7.后市股票發(fā)行結束后，需要對其價格進行支持，使得價格接近或保持公開發(fā)行價格。價格穩(wěn)定后，新股在市場上自由交易。第二節(jié)二級市場操作二級市場--經(jīng)紀交易商活動指投資者之間和投資者與交易商之間進行的已發(fā)行證券買賣的市場。交易商的活動第一：自營和經(jīng)紀業(yè)務自營：用自己的兒子金買賣證券，收入為bid-offer買賣差價，承擔價格風險經(jīng)紀業(yè)務：作為代理人為客戶從事買賣，收取傭金commission第二、證交所和交易商市場（dealermarket)

證交所：如NYSE(大黑板)，正規(guī)和集中，上市該嚴格

交易商市場：如NASDAQ不太正規(guī)和分散，交易商時刻準備為客戶提供交易的牌價-包括買賣價（quote)以及按照那此牌價買賣的證券數(shù)量(siethequote)。股票代號：2，3，4個字母2.經(jīng)紀人的活動broker

稱呼：注冊代表、業(yè)務代表、投資經(jīng)理、

NASD的經(jīng)紀人資格考試，Series7，由NASDA設立，只有NYSE和NASDA的雇員才有資格參考。至少經(jīng)過60天的Series7考試和至少120天的與客戶生意，才能成為經(jīng)紀候選人。然后符合公司其他規(guī)定。

國際股票市場概述國際股票的含義和種類國際股票市場的形成與發(fā)展股票：股份有限公司籌集股本時發(fā)給投資者持有的股本憑證思考：股東有哪些權利？國際股票的種類股票可以按發(fā)行地進行區(qū)分：N股、H股、S股、T股。存托憑證(DepositaryReceipt):指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。在美國發(fā)行和出售的存托憑證稱為美國存托憑證（AmericanDepositaryReceipt,簡稱ADR）。國際股票市場的形成與發(fā)展國際股票市場的形成國際股票市場的發(fā)展海外上市開放本國股市國際股票市場的發(fā)展趨勢國際股票的發(fā)展趨勢國際股票市場投資者機構化。創(chuàng)新工具、創(chuàng)新技術不斷出現(xiàn)國際股票市場的全球一體化交易結構不斷變革，聯(lián)合化趨勢明顯。聯(lián)合化1998年10月納斯達克和美國證券交易所合并1999年1月巴黎和瑞士交易所同意建立交叉會員制，以使其成員可以在交易所大屏幕上了解到兩個交易所全部交易信息。1999年2月紐約證券交易所宣布將考慮提前每天開市時間，延長交易時間至半夜，以方便歐洲和亞洲投資者及個人投資者。1999年3月倫敦股票交易所和法蘭克福股票交易所宣布將考慮建立泛歐洲交易所的計劃。參與會談的包括巴黎、蘇黎世、米蘭、馬德里、阿姆斯特丹和布魯塞爾

美國存托憑證ADR發(fā)行程序ADR的類型評價中國企業(yè)發(fā)行ADR的情況ＡＤＲ發(fā)行程序客戶本國存券銀行海外市場經(jīng)紀人當?shù)赝泄茔y行美國存券銀行ＡＤＲ存券信托公司或客戶購買外國股票購買外國公司股票存放電傳告之發(fā)行存券銀行。存券銀行作為ADR的發(fā)行人和ADR市場中介，為ADR投資者提供所需的一切服務。托管銀行。托管銀行是由存券銀行在基礎證券發(fā)行國安排的銀行，負責保管ADR所代表的基礎證券；根據(jù)存券銀行的指令領取紅利或利息，用于再投資或匯回ADR發(fā)行國，并向存券銀行提供當?shù)厥袌鲂畔?。存券信托公司。指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。具體操作程序如下：美國投資者委托美國經(jīng)紀人以ADR形式購入非美國公司證券。第二，美國經(jīng)紀人與基礎證券所在地的經(jīng)紀人聯(lián)系購買事宜，并要求將所購買的證券解往美國的存券銀行在當?shù)氐耐泄茔y行。第三，當?shù)亟?jīng)紀人通過當?shù)氐慕灰姿驁鐾馐袌鲑徣胨甘镜淖C券。第四，將所購買的證券存放在當?shù)氐耐泄茔y行。第五，托管銀行解入相應的證券后，立即通知美國的存券銀行。第六，存券銀行即發(fā)出ADR交與美國經(jīng)紀人。第七，經(jīng)紀人將ADR交給投資者或存放在存券信托公司，同時把投資者支付的美元按當時的匯價兌換成相應的外匯支付給當?shù)氐慕?jīng)紀人。對發(fā)行公司優(yōu)點提供了進入海外市場的一種簡便方法，由此可以擴大公司股東的基礎，籌集資金；有助于提高相關股票的流動性；有助于增強非美國公司在美國的聲譽等。對投資者優(yōu)點ADR像其他可轉讓證券一樣，通常用美元報價和支付股息或利息，是持有海外公司股票便利的途徑；與直接擁有所有權相比，存托憑證在擁有海外公司股票方面簡化了交易和清算程序。前者涉及到監(jiān)管服務、外匯交易等；存托憑證與它所代表的基礎股票具有同樣的流動性，因為兩者之間是可以互換的。ADR的類型有擔保的ADR：一級ADR、二級ADR、三級ADR和144A規(guī)則ADR無擔保的ADR一級ADR發(fā)行一級存托憑證最簡單。只需按美國1933年《證券法》，以F-6注冊登記單注冊，按1934年《證券法》的12g3-2（b）豁免申請書呈報報告就可以，無須提供財務報告和全面的定期報告其他均不作要求，在美國場外市場交易，發(fā)行時間短。二級ADR允許在美國的交易所上市。財務清單必須部分符合美國的公認會計準則GAAP。但公司不能發(fā)行新證券三級ADR三級存托憑證允許在美國交易所上市，公司能籌措新資本。允許鼓動以正式公開發(fā)行出售股份，但必須在SEC注冊及提交財務報告和定期報告。財務清單必須完全符合美國的GAAP兗州煤業(yè)三級中國電信（香港）三級中國南方航空公司三級中國東方航空三級吉林化工三級中國南方航空三級北京燕化三級馬鞍山鋼鐵１４４Ａ慶鈴汽車１４４Ａ上海金橋一級廣船國際一級中海發(fā)展一級青島啤酒一級國際股票市場運作國際股票交易所報價驅動和指令驅動的交易系統(tǒng)定點市場和連續(xù)市場交易流程和交易指令國際股票交易所組織形式功能組織形式公司制定義：公司制的交易所是以股份公司形式組織的股票交易所，股東共同出資，提供交易所的場地、設備、人員，在政府主管機關的監(jiān)管下，吸收各種股票和證券在場內(nèi)買賣與交割優(yōu)點：職責明確、有明顯激勵機制。缺點：公司的收入來自交易過程中收取的各種費用，與參與證券交易的買賣雙方的利益并不一致，容易產(chǎn)生追求較大交易量的傾向，交易所的風險較大，因為它要承擔買賣雙方違約可能造成的損失會員制定義：是由證券商共同協(xié)商，制定規(guī)章和管理細則，報國家證券機關批準成立的社團法人組織，不以贏利為目的。優(yōu)點：交易所與會員利益一致，由于交易風險自擔，會員會嚴格約束自己，很少發(fā)生違規(guī)行為。交易費用較低，有助于吸引投資者到交易所交易。不足：會員本身是證券交易的參與者，在交易中可能存在不公正的情況；會員資格難獲得功能為市場參與者進行交易提供安全的環(huán)境。批準會員資格、交易程序和監(jiān)管交易規(guī)則并解決爭端監(jiān)管上市股票，保證發(fā)行人符合交易所的標準。為交易結算提供設施報價驅動系統(tǒng)和指令驅動系統(tǒng)報價驅動系統(tǒng)：要求造市商為上市股票進行持續(xù)的雙向買賣報價。如倫敦股票交易所和美國NASDAQ指令驅動系統(tǒng)：基于持續(xù)拍賣的系統(tǒng)。如紐約股票交易所和巴黎股票交易所定點市場、連續(xù)市場和電腦交易市場定點市場：固定標價市場。如90年代以前的法國股市連續(xù)市場：股票交易在每交易日中持續(xù)進行的交易?；谠焓猩讨贫葋砭S系市場的連續(xù)性。如美國股市、日本和德國股市電腦交易市場：如紐約股市采用DOT、SUPERDOT系統(tǒng)，場外交易使用NASDAQ系統(tǒng)B先生交易流程和交易指令

S女士經(jīng)紀人S女士B先生經(jīng)紀人紐約辦事處紐約辦事處通用汽車公司股票專營商購買通用汽車股票出售通用汽車股票經(jīng)紀人交易臺經(jīng)紀人交易臺紐約交易大廳交易指令市場委托指令（marketorders)：按照當時市價立即完成交易的買賣指令限制指令(limitorders)：規(guī)定交易量、價格和到期時點。止損指令(stop-lossorders)：要求股價在達到某個價位后才執(zhí)行交易指令。限購指令（stopbuyorders):指當價格上升到給定界限時應購進股票。開放指令(openorders)：在特定期限內(nèi)有效當日指令(dayorder)：僅在某一交易日有效的指令幾個主要的國際股票交易市場美國股票交易市場倫敦股票交易市場東經(jīng)證券交易所美國股票交易市場全國性的股票交易所：紐約股票交易所、美國股票交易所地區(qū)性股票交易所：費城、辛辛那提、波士頓、太平洋地區(qū)和中西部交易所場外交易紐約證券交易所會員運作機制大宗交易和程序交易會員專營商（specialist)傭金經(jīng)紀人(commissionbroker)場內(nèi)經(jīng)紀人(floorbroker)注冊交易商(registeredtrader)專營商在交易臺進行操作，在整個拍賣過程中處于中心地位。實際在交易臺充當一只或多只股票的造市商。傭金經(jīng)紀人：接受公眾下給經(jīng)紀商的交易指令，負責使之在交易所成交，并以他們的服務而從客戶那里獲得傭金。場內(nèi)經(jīng)紀人：又稱兩美元經(jīng)紀人（two-dollarbroker)。幫助其他市場成員處理指令。交易所不允許他們直接與公眾交易。注冊交易商：以個人帳戶交易，由于是交易所成員，因此可以節(jié)省傭金費用。紐約股票交易所的運作機制公開喊價在交易大廳內(nèi)運行拍賣系統(tǒng)。專營商在其中發(fā)揮重要作用大宗交易和程序交易大宗交易：是大量買賣一種股票的交易。由“大宗證券公司”進行。程序交易：是一種股票資產(chǎn)組合整體的購買或出售。采用SUPERDOT美國證券交易所：美國第二大交易所地區(qū)交易所：包括沒有資格或不愿在全國交易所上市的公司股票和在全國交易所上市的股票，即雙重上市股票。OTC類型交易機制第三市場第四市場類型全國性NASDAQ和NASDAQ小公司市場三級網(wǎng)絡NASDAQ交易機制至少有兩個造市商第三市場定義：指在場外市場從事已經(jīng)在證券交易所上市股票交易的市場。原因第四市場機構投資者直接進行大額股票交易的市場倫敦證券交易所交易所改革：“大爆炸”大爆炸：廢止固定傭金制度；廢止單一職能限制；股票交易所成員可以同時成為造市商或經(jīng)紀人；交易包括場內(nèi)和場外交易系統(tǒng)SETS：指令簿交易系統(tǒng)，即指令驅動系統(tǒng)SEAQ：股票交易自動報價系統(tǒng)，采用交易商的運作機制，即報價驅動系統(tǒng)SEATSPLUS：股票交易所替代交易服務系統(tǒng)。用于不經(jīng)常交易的股票國際SEATS交易方式東京證券交易所會員：正式會員、中介會員和特別會員交易方式：一部和二部交易機制：中樞交易員（SAITORI）各國國內(nèi)股票市場指數(shù)美國紐約證券交易所：標準普爾500指數(shù)（StandardandPoor′s500CopositeIndex,包含4組500種股票）、紐約證券指數(shù)（NYSECompositeIndex,包括約1500種股票）和道.瓊斯指數(shù)（DowJones30IndustrialstockIndex,DJ-30,包含紐約交易所的30種藍籌股）美國證券交易所：美國證券指數(shù)場外交易所：NASDAQ指數(shù)日本東京股市第一部分指數(shù)（TSE1Index），它包括所有在第一部分交易的股票（大型股票）東京股市第二部分指數(shù)（TSE2Index），它包括所有第二部分交易的股票。東京股票指數(shù)（TOPIX），它包括東京股市內(nèi)的1000種股票。東京產(chǎn)業(yè)指數(shù)（TSESectorIndexes），根據(jù)東京股市第一部分內(nèi)28個產(chǎn)業(yè)分別設立的指數(shù)。日經(jīng)/道瓊500股票指數(shù)（Nikkei/DowJones500Index）