企業(yè)盡職調(diào)查內(nèi)容框架、資料清單企業(yè)盡調(diào)內(nèi)容公司基本情況調(diào)查公司設(shè)立情況：注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東出資情況。（營業(yè)執(zhí)照、公司章程、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等）公司歷史沿革：（公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記文件、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)營記錄）公司股東情況：股東背景、相互關(guān)系、一致行動(dòng)情況，股東變化情況及原因。管理人員調(diào)查管理人員任職資格：管理人員的教育經(jīng)歷、從業(yè)經(jīng)歷、主要業(yè)績(jī)，在公司的職務(wù)與職責(zé)。管理人員勝任能力：原工作單位的水平，分析管理人員的能力。管理人員薪酬及兼職。（調(diào)查三會(huì)文件、與發(fā)行人交流、查閱資料等辦法）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況行業(yè)情況、競(jìng)爭(zhēng)情況：公司主營業(yè)務(wù)所在行業(yè)情況，及行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)情況、公司的競(jìng)爭(zhēng)地位。采購情況——分析原材料市場(chǎng)供求情況。供應(yīng)商的依賴情況。主要供應(yīng)商（至少前10名）最近三年的采購金額和所占比例。原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定情況。主要供應(yīng)商的長期供貨合同，分析條款。（與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱資料）生產(chǎn)情況——分析公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。生產(chǎn)環(huán)節(jié)的瓶頸與短板。生產(chǎn)是否符合環(huán)境保護(hù)要求。現(xiàn)場(chǎng)觀察三廢排放及實(shí)際運(yùn)行情況。（與生產(chǎn)部門溝通、查閱資料）銷售情況——分析公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求情況。主要客戶的依賴情況。主要客戶（至少前10名）最近三年的銷售金額和所占比例。產(chǎn)品（服務(wù)）市場(chǎng)需求及價(jià)格的穩(wěn)定情況。結(jié)合行業(yè)規(guī)模、競(jìng)爭(zhēng)情況等。（與生產(chǎn)部門溝通、主要客戶溝通，查閱資料）核心技術(shù)與研發(fā)情況核心技術(shù)的水平與取得方式。研發(fā)投入、成果質(zhì)量與數(shù)量，判斷研發(fā)能力。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況：調(diào)查控股股東或?qū)嶋H控制人控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍、客戶、產(chǎn)品等，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，若構(gòu)成是否有承諾及履行情況。（詢問公司實(shí)際控制人、高管、實(shí)地走訪生產(chǎn)、銷售部門等方法）關(guān)聯(lián)交易情況：確認(rèn)工資關(guān)聯(lián)方及與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。（詢問公司實(shí)際控制人、高管、財(cái)務(wù)部門、主要業(yè)務(wù)部門，查閱相關(guān)資料）公司財(cái)務(wù)狀況基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析：了解公司基本財(cái)務(wù)狀況。（公司歷年財(cái)報(bào)）財(cái)務(wù)比率分析盈利能力——年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等。償債能力——年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等。經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與持續(xù)經(jīng)營能力——資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，結(jié)合行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、生產(chǎn)模式、銷售模式等。納稅情況盈利預(yù)測(cè)：從市場(chǎng)角度判斷盈利預(yù)測(cè)的合理性，從產(chǎn)能的角度分析盈利預(yù)測(cè)的可執(zhí)行性。商業(yè)模式與發(fā)展目標(biāo)商業(yè)模式：了解公司的商業(yè)模式（盈利模式），核心競(jìng)爭(zhēng)力。（與發(fā)起人、高管、員工、供應(yīng)商、客戶談話，查閱相關(guān)資料）歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行實(shí)現(xiàn)情況：分析高管制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性與執(zhí)行情況。（歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告）發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中長期發(fā)展戰(zhàn)略——比較公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)查戰(zhàn)略是否合適；業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)——分析近期（3年左右）整體發(fā)展目標(biāo)與發(fā)展戰(zhàn)略是否一致；分析各業(yè)務(wù)（管理、人力、市場(chǎng)、技術(shù)、人力、投融資等）是否制定具體計(jì)劃、計(jì)劃與戰(zhàn)略是否一致、計(jì)劃的可實(shí)現(xiàn)性；目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程中的風(fēng)險(xiǎn)。（中長期發(fā)展戰(zhàn)略文件、近期發(fā)展目標(biāo)文件）融資運(yùn)用分析分析本次融資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求，技術(shù)和市場(chǎng)的可行性，項(xiàng)目實(shí)施的確定性。分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、公司發(fā)展目標(biāo)相匹配；分析項(xiàng)目效益是否審慎，預(yù)測(cè)是否合理。（關(guān)于融資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性報(bào)告等資料）風(fēng)險(xiǎn)因素調(diào)查訴訟擔(dān)保重大合同（網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、機(jī)構(gòu)報(bào)告等）

盡職調(diào)查清單致【】有限公司：我們受托開展對(duì)貴公司的盡職調(diào)查工作，請(qǐng)貴公司根據(jù)盡職調(diào)查清單提供相關(guān)資料。為順利推進(jìn)本次盡職調(diào)查工作的進(jìn)程，請(qǐng)?zhí)峁┵F公司及其控股、參股子公司以及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)（關(guān)聯(lián)企業(yè)是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或間接控制的企業(yè)）的資料。本清單中需公司提供材料，包括公司所有關(guān)聯(lián)企業(yè)也應(yīng)當(dāng)一并提供相應(yīng)資料。如貴公司無這方面的文件，請(qǐng)寫“無”并說明原因。相關(guān)說明文件，請(qǐng)出具說明的公司蓋章確認(rèn)、經(jīng)辦人簽字。隨著項(xiàng)目進(jìn)程及調(diào)查的深入，相關(guān)調(diào)查內(nèi)容可能會(huì)有所增加。一、公司概況（一）公司及其母公司、子公司、分公司、分支機(jī)構(gòu)、股東及其他下屬機(jī)構(gòu)等關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的結(jié)構(gòu)圖、并附介紹及各企業(yè)股東名冊(cè)，該結(jié)構(gòu)圖或介紹應(yīng)能夠說明控股及持股關(guān)系、各股東名稱、出資額以及所擁有的股權(quán)比例。（二）請(qǐng)?zhí)峁┕?、子公司及所有關(guān)聯(lián)企業(yè)的目前有效的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（三）請(qǐng)?zhí)峁┕?、子公司及所有關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及目前運(yùn)營情況的書面說明。（四）請(qǐng)?zhí)峁┕?、子公司及所有關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員的名單，以及該等人員的簡(jiǎn)歷（含最近五年工作經(jīng)歷）、在其他單位兼職情況的書面說明。二、關(guān)于公司及其子公司的資料（一）歷史沿革（請(qǐng)優(yōu)先提供）1、公司及其子公司的全套工商檔案資料（外檔及內(nèi)檔）、工商年檢資料，該等工商檔案資料以及工商年檢資料請(qǐng)到注冊(cè)地工商局打印或復(fù)印自公司設(shè)立登記至今的所有檔案材料，并加蓋工商查詢章。2、其他未備案于工商部門的有關(guān)公司歷史沿革的成立及歷次變更的全部文件。3、歷史沿革中，涉及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┦茏尫街Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行付款憑證、轉(zhuǎn)讓方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收據(jù)；涉及股東以實(shí)物對(duì)公司出資或增資的，請(qǐng)?zhí)峁┰摰葘?shí)物的權(quán)屬證書、買賣合同、發(fā)票；該等實(shí)物的權(quán)屬如已變更至公司名下，請(qǐng)?zhí)峁┳兏蟮臋?quán)屬憑證、移交證明以及目前使用狀態(tài)的書面說明；該等實(shí)物的權(quán)屬如尚未變更至公司名下，請(qǐng)?zhí)峁┠壳笆褂脿顟B(tài)的書面說明以及未辦理權(quán)屬移交的原因的說明。4、公司與股東或股東之前簽署的投資及補(bǔ)充協(xié)議、對(duì)賭協(xié)議、股權(quán)代持協(xié)議或其他股權(quán)安排的相關(guān)協(xié)議（如有）。（二）財(cái)務(wù)資料（請(qǐng)優(yōu)先提供）l、公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及相關(guān)的審計(jì)報(bào)告。2、公司截至2015年9月30日的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、固定資產(chǎn)、股權(quán)投資、無形資產(chǎn)余額清單。3、公司截至2015年9月30日的短期負(fù)債、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)付款、長期負(fù)債余額清單。4、公司設(shè)立至今實(shí)收資本明細(xì)及所有實(shí)收資本記賬憑證、銀行進(jìn)賬單、現(xiàn)金繳款單等原始憑證，以及收到實(shí)收資本當(dāng)月的銀行對(duì)賬單或銀行日記賬。5、公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的股權(quán)投資、營業(yè)外支出、營業(yè)外收入科目明細(xì)。6、公司從設(shè)立至今歷次分紅的明細(xì)、記賬憑證、原始單據(jù)及完稅證明。7、公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的科目余額表，明細(xì)到末級(jí)單位；8、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月各公司明細(xì)賬；9、收入確認(rèn)方法說明、成本歸集方法說明；10、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月生產(chǎn)成本、制造費(fèi)用、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用明細(xì)表（按月統(tǒng)計(jì)）；11、公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月各公司之間關(guān)聯(lián)采購及銷售情況統(tǒng)計(jì)表；12、公司2015年度、2016年度、2017年度盈利預(yù)測(cè)明細(xì)表；（三）資產(chǎn)情況（請(qǐng)優(yōu)先提供）1、公司截至2014年12月31日和2015年9月30日的固定資產(chǎn)明細(xì)。2、土地使用權(quán)情況（1）公司所使用的土地的土地使用權(quán)證、出讓合同、繳納土地出讓金及相關(guān)費(fèi)用的付款憑證、發(fā)票。（2）租賃土地的，請(qǐng)?zhí)峁┳赓U合同和租金支付憑證。（3）所使用的土地沒有權(quán)證的，請(qǐng)予以說明。3、房屋建筑物情況（1）公司名下、或公司正在使用的房屋清單；擁有房屋所有權(quán)證的，請(qǐng)復(fù)印權(quán)證。（2）實(shí)際擁有，但沒有領(lǐng)取房屋所有權(quán)證書的，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)該建筑物的文件（建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、施工合同、竣工決算、發(fā)票、竣工驗(yàn)收等文件及資料）；（3）租賃房屋的，請(qǐng)?zhí)峁┳赓U合同及支付租金的憑證。4、生產(chǎn)設(shè)備情況（1）公司所使用、擁有的主要生產(chǎn)設(shè)備清單，參考格式如下：序號(hào)名稱單位數(shù)量賬面價(jià)值存放地點(diǎn)狀況1（2）請(qǐng)?zhí)峁┥鲜鲋饕O(shè)備的采購合同、發(fā)票，沒有發(fā)票的請(qǐng)說明原因。（3）公司所使用以及擁有的車輛行駛證。5、無形資產(chǎn)情況（請(qǐng)優(yōu)先提供）（1）公司所使用以及擁有的商標(biāo)權(quán)證、專利權(quán)證、軟件著作權(quán)證、技術(shù)認(rèn)定證書等。（2）公司特許經(jīng)營權(quán)、業(yè)務(wù)經(jīng)營資格認(rèn)定證書等相關(guān)權(quán)證。（3）其他與研究、生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的證書。6、資產(chǎn)權(quán)利限制情況（請(qǐng)優(yōu)先提供）請(qǐng)注明上述資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等影響其權(quán)利和使用的情況，并提供相關(guān)合同、文件。（四）人員及勞動(dòng)守法情況1、公司截至2014年12月31日和2015年11月30日的員工花名冊(cè)。2、繳納社會(huì)保險(xiǎn)、公積金的員工名單。3、公司為全體員工投保養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、工傷險(xiǎn)和其他險(xiǎn)種、公積金的情況，包括但不限于：社會(huì)保險(xiǎn)的險(xiǎn)種和繳納費(fèi)率，以及是否存在欠繳保費(fèi)情況的書面說明。4、在冊(cè)員工簽署勞動(dòng)合同的合同樣本、清單。5、社會(huì)保險(xiǎn)登記證、公積金開戶許可證。（五）業(yè)務(wù)情況（請(qǐng)優(yōu)先提供）1、公司采購模式、設(shè)計(jì)開發(fā)模式、生產(chǎn)模式、銷售模式的說明。2、公司關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明。3、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況說明。4、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月銷售客戶清單及前十名業(yè)務(wù)合同。5、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月供應(yīng)商清單及前十名業(yè)務(wù)合同。6、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月按類別統(tǒng)計(jì)的銷售收入。7、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月按區(qū)域統(tǒng)計(jì)的銷售收入。8、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月研發(fā)費(fèi)用情況。9、2012年度、2013年度、2014年度公司業(yè)務(wù)總結(jié)；10、2015年、2016年和2017年工作計(jì)劃及落實(shí)方案；（六）稅務(wù)情況（請(qǐng)優(yōu)先提供）1、公司設(shè)立至今執(zhí)行的稅種、稅率的書面說明。2、公司設(shè)立至今享受的稅收政策、其他優(yōu)惠政策的書面說明及其相關(guān)文件、依據(jù)，以及設(shè)立至今享受的優(yōu)惠金額。3、公司設(shè)立至今稅收處罰的文件及交納罰金、滯納金的憑證。4、有關(guān)欠繳任何稅款的情況。5、公司設(shè)立至今享受有關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)、退稅、財(cái)政補(bǔ)貼、財(cái)政扶持資金的情況說明及其相關(guān)文件、依據(jù)，以及設(shè)立至今享受的獎(jiǎng)勵(lì)、退稅、財(cái)政補(bǔ)貼、財(cái)政扶持資金的金額。（七）訴訟、擔(dān)保情況1、用IC卡打印銀行貸款、擔(dān)保清單。2、所有涉訟的材料（起訴狀、答辯書、調(diào)解書、判決書、裁定書等）。3、銀行借款合同、擔(dān)保合同。4、公司作為當(dāng)事人，并且今后活動(dòng)受制于或被禁止的法院判決、裁定、其他裁決或命令、調(diào)解書及其他類似協(xié)議，以及罰款。5、過去三年內(nèi)公司、董事或高級(jí)管理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛情況的說明。（八）項(xiàng)目及環(huán)保、消防、安全情況（請(qǐng)優(yōu)先提供）1、公司正在運(yùn)營的所有項(xiàng)目的可行性報(bào)告、立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、環(huán)評(píng)報(bào)告、環(huán)境中心評(píng)估意見、環(huán)評(píng)批復(fù)文件、環(huán)評(píng)驗(yàn)收文件。2、公司必須遵守的環(huán)境保護(hù)衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、行政指令。3、公司的排污許可證、污水排污費(fèi)支付憑證及污水處理辦法。4、由環(huán)保部門做出的任何有關(guān)糾正環(huán)保問題、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。5、消防驗(yàn)收文件；政府部門頒發(fā)的安全生產(chǎn)許可證書或文件。（九）重大合同（請(qǐng)優(yōu)先提供）1、公司為其他單位提供擔(dān)保的合同。2、尚未履行完畢的銷售合同或協(xié)議。3、技術(shù)開發(fā)合同或合作合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)進(jìn)出口合同及其登記備案文件。4、與研究所、高等院校、政府部門、醫(yī)院、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、管理機(jī)構(gòu)或行業(yè)團(tuán)體訂立的協(xié)議。5、長期投資或合作協(xié)議。6、公司與加工工廠簽署的合作協(xié)議或代加工協(xié)議。7、其他對(duì)公司有重大影響的經(jīng)營方面的合同。三、關(guān)于關(guān)聯(lián)企業(yè)的材料（請(qǐng)優(yōu)先提供）公司全部關(guān)聯(lián)企業(yè)（公司股東、實(shí)際控制人及其董事、