1/1上市公司股權(quán)投資協(xié)議書上市公司股權(quán)投資協(xié)議書:

協(xié)議由以下各方于_____年_____月_____日在中國__________市訂立：____________

甲方：____________________

住宅：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住宅：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住宅：____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1._______________有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司(注冊號：_____)，注冊地在_____，注冊資本為人民幣_____元。公司原股東為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資_____公司。

2.原始股東全都同意甲方以增資形式向目標(biāo)公司募集資金人民幣萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.目標(biāo)公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律、財務(wù)、市場等方面進行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司增資。為此，各方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多個中介)掌握該人士、被該人士掌握、或與該人士處于共同掌握之下的任何其他人士。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种C構(gòu)，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構(gòu)根據(jù)中國通用的會計準(zhǔn)則對公司年度合并財務(wù)報表進行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非常常性損益前后較低者為準(zhǔn))。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議商定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。

“權(quán)利負擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任何種類的權(quán)利主見、共有財產(chǎn)利益或其他回購權(quán)，包括任何對于表決、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的全部權(quán)的任何限制，但除了所適用的法律強制性規(guī)定外。

“認(rèn)購”指投資人或者其確定的最終投資方依據(jù)本協(xié)議對新增股份的認(rèn)購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。

“工作日”指除周六、周日、中國國務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過_____%的削減或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財務(wù)或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過IPO、借殼上市、并購重組等方式，使得公司直接或間接參加資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。

“中國”指中華人民共和國(香港特殊行政區(qū)、澳門特殊行政區(qū)和臺灣地區(qū)除外)。

第二條解釋

(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應(yīng)包括以下含義：

提及“法律”，應(yīng)包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定；

提及“一方”時，應(yīng)在上下文允許的狀況下包括其各自的繼任者、個人代表及經(jīng)許可的受讓人；

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

(2)本協(xié)議包含的名目和標(biāo)題僅為便利查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、補充、修改、變更。

本協(xié)議各附件及附錄以及依據(jù)本協(xié)議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

(4)各方已共同參加本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本，且一方不得以未參加本協(xié)議的起草、爭論或者對本協(xié)議商定事項存在重大誤會為由主見本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效。

(5)原始股東對本協(xié)議項下的義務(wù)擔(dān)當(dāng)不行撤銷的連帶責(zé)任，為實現(xiàn)本協(xié)議商定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意，由甲方負責(zé)募集投資款人民幣萬元。

(2)依據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，目標(biāo)公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的全部者權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負擔(dān)(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對價

本次甲方投資總額為_______________萬元，占增資擴股后的目標(biāo)公司_____%股權(quán)。

第五條投資款的支付

各方確認(rèn)，在滿意下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議商定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn)；

(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風(fēng)險的法律意見書；

(3)完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內(nèi)。

(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、精確?????且無誤導(dǎo)性；

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項下全部要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務(wù)或承諾；

(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、財務(wù)狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后準(zhǔn)時完成以下事項：

(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應(yīng)向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的全部權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊為公司的注冊股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費用由公司擔(dān)當(dāng)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

(1)當(dāng)公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊資本；以及(2)經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

第八條優(yōu)先購買權(quán)

(1)假如公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)假如轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。

(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)根據(jù)第八條(2)項規(guī)定向其他股東發(fā)出書面通知。

其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。

其他股東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)×(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))。

(3)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不行以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)；經(jīng)投資人書面同意，假如公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對價÷該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例÷發(fā)行新股后公司的股本總額)不得低于一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成后公司的股本總額)。

假如新低價格低于門檻價格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價從發(fā)起人股東獲得肯定數(shù)量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補償給投資人。

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、薪金、負債和其他安排后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應(yīng)的安排。

第四章法人治理及公司運營

第十二條股東大會

(1)公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

(2)股東大會審議的事項應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審議時，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、削減公司注冊資本；

(b)批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項；

(d)變更公司經(jīng)營范圍；

(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購、處置事項；

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改；

(g)公司的利潤安排方案和彌補虧損的方案；

(h)增加或削減公司董事會董事的人數(shù)；打算有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項；

(i)公司年度財務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者年度累計超過500萬元的支出；

(j)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署；

(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經(jīng)營性合同；

(l)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn)，或使得公司和/或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生掌握權(quán)變化；

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu)；

(n)增加公司員工持股方案或相像方案下發(fā)行的股份，但是源于原始股東存量股份的除外；

(o)在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)或者其他學(xué)問產(chǎn)權(quán)；

(p)借款或者以任何方式擔(dān)當(dāng)任何超過人民幣500萬元的債務(wù)，或在公司的專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他學(xué)問產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負擔(dān)；

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)供應(yīng)擔(dān)?；蛳蛉魏味隆⒐芾砣藛T或雇員或關(guān)聯(lián)方供應(yīng)貸款或者擔(dān)保；

(r)轉(zhuǎn)變或取消任何投資人在本協(xié)議項下的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)支配

(1)本次交易完成后，公司應(yīng)再成立新一屆董事會及監(jiān)事會。

董事會應(yīng)由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。

監(jiān)事會應(yīng)由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投資人委任。

公司副總經(jīng)理及財務(wù)出納由投資人委任。

原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權(quán)利時保證對方各自提名的候選人當(dāng)選董事。

董事離職，提名方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

(2)董事參與董事會及其履行董事職責(zé)所發(fā)生的相關(guān)合理費用由公司擔(dān)當(dāng)。

(3)董事會的召開應(yīng)有全部董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的董事(但在會議召開十日前，經(jīng)兩次通知未能參與會議也未能托付代理人參與會議的除外)參與方可有效。

如董事未準(zhǔn)時參與董事會的，公司應(yīng)再次通知，并將會議時間相應(yīng)順延5天召開。

(4)有關(guān)下列事項的決議應(yīng)由董事會至少三分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必需包括投資人董事的同意(以下指“特別決議”)

(a)制定關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的方案；

(b)制定設(shè)立新的子公司、代表處、分公司的方案；

(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構(gòu)和高級管理人員以及變更公司審計、財務(wù)制度和程序、會計政策、會計估量；

(d)審計批準(zhǔn)公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買和規(guī)定；

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年薪和福利方案，且年漲幅超過25%；

(f)股東大會權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對外投資、擔(dān)保及資產(chǎn)收購、處置事項；

(g)任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下各方權(quán)利或義務(wù)的任何棄權(quán)、批準(zhǔn)、同意或修改，或者公司或者任何子公司拖延或未能盡力行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下享有的針對協(xié)議相對方的權(quán)利和救濟；

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認(rèn)股權(quán)證等)的行為；

(i)各方全都認(rèn)為需董事會決議同意的其他事項。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特殊提及其他方的承諾之處，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項下的義務(wù))：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán)、權(quán)證、各種種類的可轉(zhuǎn)換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份；在工商登記日前，實行全部合理措施確保公司以一個持續(xù)經(jīng)營的實體按一般及正常業(yè)務(wù)過程營運其主營業(yè)務(wù)，其性質(zhì)、范圍或方式均不得中斷或轉(zhuǎn)變，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采納的健全商業(yè)原則；

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的作為或不作為，且應(yīng)就所發(fā)生或可能發(fā)生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的任何大事、條件或情形準(zhǔn)時通知投資人；

(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的安排；

(4)在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提，投資人的代表應(yīng)可在發(fā)出合理通知后，于正常營業(yè)時間查閱公司的賬冊和記錄(包括全部的法定賬冊、會議記錄、合同等)；

(5)各方特此同意相互協(xié)作，盡各自合理的最大努力備齊全部必要的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(1)各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權(quán)利力量和民事行為力量，具備作為公司股東的主體資格；

(2)交易文件構(gòu)成各方的合法、有效及具有約束力的義務(wù)，并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行；

(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導(dǎo)致違反對該方有約束力的任何協(xié)議、合同、文件或承諾項下的條款。

第七章會計制度及財務(wù)管理

第十六條會計年度

公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司全部憑證、收據(jù)、統(tǒng)計報表和報告、財務(wù)賬冊應(yīng)以中文書寫。

第十七條審計

(1)公司的財務(wù)審計應(yīng)由一家國內(nèi)的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準(zhǔn)則來完成。

審計報告應(yīng)遞交股東大會、董事會。

(2)假如任一股東合理認(rèn)為有必要聘請其他審計師或?qū)I(yè)人員來進行年度財務(wù)審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營的狀況下進行審計和審查，公司應(yīng)賜予協(xié)作，所發(fā)生的費用由該股東擔(dān)當(dāng)。

第十八條財務(wù)管理

(1)在每個季度結(jié)束后的四十五(45)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東供應(yīng)依據(jù)中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)季度的財務(wù)報表。

(2)在每一會計年度結(jié)束后九十(90)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東供應(yīng)依據(jù)中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則編制的未經(jīng)審計的公司當(dāng)年度的財務(wù)報表。

(3)在每一會計年度結(jié)束后的一百二十(120)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東供應(yīng)經(jīng)由由股東大會或董事會指定的具有國內(nèi)證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)年度的財務(wù)審計報告，此外，公司(財務(wù)負責(zé)人)還應(yīng)預(yù)備董事會要求的其他財務(wù)報表及關(guān)于__年度利潤安排的建議書。

第十九條知情權(quán)

公司股東各方有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營的狀況下，依法行使公司法給予股東的查閱會計賬簿、復(fù)制公司章程、董事會/股東會決議、財務(wù)會計報告的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)進行協(xié)作。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協(xié)議在滿意下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：

(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章；

(2)泰*資本已經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案；

(3)就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)；

(4)至簽署日，未發(fā)覺公司發(fā)生任何重大不利變化。

第二十一條終止

(1)假如在投資人繳款前任何時候發(fā)覺公司存在任何下列事實、事宜或大事(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后產(chǎn)生或發(fā)生)，投資人有權(quán)向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：

(a)公司和/或原始股東嚴(yán)峻違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關(guān)方對違約作出補救后60日內(nèi)未得到補救；

(b)公司和/或原始股東嚴(yán)峻違反任何公司及各原始股東保證；

(c)發(fā)生對公司業(yè)務(wù)、狀況(財務(wù)或其他)、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響。

(2)在下列狀況下，權(quán)利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所商定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經(jīng)由各方協(xié)商全都