遼寧成大與發(fā)光證券相互持股案例研究

1998年11月3日，遼寧省成大有限公司（以下簡稱遼中大）在報紙上發(fā)表了公告。此后，發(fā)育證券有限公司（以下簡稱養(yǎng)護基金）將股份2560萬份，遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室持有的所有股份的18.61%，成為遼寧省大成公司的第二大股東。1999年3月9日遼寧成大在報刊上發(fā)表董事會公告,公司擬以2.78億元總價款受讓遼寧成大集團有限公司持有的廣發(fā)證券24.66%股權(quán),收購?fù)瓿珊?公司將成為廣發(fā)證券的第二大股東。于是遼寧成大與廣發(fā)證券便形成了上市公司與證券公司相互持股的格局。1999年8月26日遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股正式獲得中國證監(jiān)會(以下簡稱證監(jiān)會)審核批準,證監(jiān)會的批準表明了管理層對上市公司與非上市公司相互持股的肯定。遼寧成大與廣發(fā)證券善意大比例相互持股在我國尚屬首例,不但對證券市場產(chǎn)生了很大影響,而且對會計實務(wù)界、會計準則制定機構(gòu)、證券監(jiān)管部門提出了許多前所未有的問題。本文擬從遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股這一案例出發(fā)對以下問題進行研究:(1)相互持股的動因;(2)相互持股的會計問題,包括相互持股的盈余分配問題,成本法與權(quán)益法的選擇問題;(3)相互持股涉及的其他問題,如信息披露、法律思考等。一、遼寧成大與東北部相互持股遼寧成大(股票代碼600739)自1995年11月由遼寧省針棉毛織品進出口公司、遼寧省對外貿(mào)易集團公司和遼寧省絲綢進出口公司聯(lián)合發(fā)起設(shè)立。1996年8月19日在上海證券交易所掛牌上市,主要從事棉針織品、毛針織品、家用棉紡織品的進出口業(yè)務(wù),所屬行業(yè)板塊為商貿(mào)。廣發(fā)證券是1988年中國人民銀行首次批準成立的33家證券公司之一,由廣東發(fā)展銀行創(chuàng)建,主要從事證券代理發(fā)行;自營代理證券買賣;委托辦理證券登記、過戶和清算;證券投資咨詢、財務(wù)顧問;重組、收購與兼并等業(yè)務(wù)。遼寧成大受讓遼寧成大集團有限責任公司持有的廣發(fā)證券法人股以及廣發(fā)證券受讓遼寧省國有資產(chǎn)管理局所持有的遼寧成大國有股都采用的是現(xiàn)金支付方式以獲得股權(quán)投資,兩公司實現(xiàn)相互持股的整個過程及其他有關(guān)情況見表1。遼寧成大與廣發(fā)證券善意大比例相互持股,實現(xiàn)了商業(yè)資本與金融資本的結(jié)合,對遼寧成大這個上市公司而言,1999年的業(yè)績得到大幅提升,每股收益(EPS)高達1.06元,EPS指標在滬深股市排名由1998年名不見經(jīng)傳而一躍成為第3名,僅次于五糧液(1.325元/股)和藍田股份(1.15元/股)。隨著中國證券市場的發(fā)展,會有越來越多的公司相互持股(1),正如長城證券劉?，|(1999)所言:“遼寧成大與廣發(fā)證券大比例相互持股的案例并不是永遠的唯一,上市公司因此而受益的效應(yīng)必將會擴散開來,進一步帶動金融資本與工業(yè)資本的緊密結(jié)合,進而大幅提高中國企業(yè)的管理水平?！?2)二、集團內(nèi)部相互持股相互持股(MutualStockholdings),又稱交互持股(ReciprocalStockholdings),是指兩家或兩家以上公司相互持有對方的股權(quán)。從會計角度而言,它不僅包括須編制合并報表的集團內(nèi)部各公司相互持股,如母子公司相互持股、子公司之間相互持股以及子孫公司之間相互持股,而且包括不須編制合并報表的公司間相互持股,如遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股。須強調(diào)的一點是,遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股,因廣發(fā)證券受讓遼寧成大股份在前,遼寧成大受讓廣發(fā)證券股份在后,遼寧成大又是上市公司,所以,與其說分析相互持股中兩家公司的動機,卻不如說是分析遼寧成大參股廣發(fā)證券的動機。因此,在相互持股動因分析及后面的論述中以遼寧成大為主,兼論廣發(fā)證券。遼寧成大為什么要參股廣發(fā)證券并與之形成相互持股的格局?可從以下三個方面進行分析。(一)公司與子公司之間相互持股不存在護盤動機的情況,但同時也相互持股問題與股份回購問題密切相關(guān),當兩家或兩家以上公司形成相互持股的格局時,其實也就是通過對方持有自己的股份。這種情況尤以集團公司內(nèi)部母子公司相互持股最為典型,在公司的股價出現(xiàn)暴跌時,母公司透過子公司收購自己發(fā)行在外的流通股票,從而提升股價以達到護盤的目的(馮震宇,1999)(3)。就股份回購而言,每當股市暴跌或金融危機中就會大量發(fā)生。此時股份回購就成為穩(wěn)定投資者信心和活躍市場的重要手段。由于二級市場低迷,或者公司本身的股票未受投資者關(guān)注等多種原因,因而二級市場不能體現(xiàn)股票應(yīng)有的價值,這時股份回購表明上市公司董事會對自己的股票很有信心,認為其股價被市場低估了,因此就有必要回購股份?；刭徆煞莺竺抗墒找嬖黾?意味著股票的含金量增加,股價自然會上升。如李嘉誠的長江實業(yè)1998年5月提出的回購價僅25元,但至1999年12月股價上升至80元,股東的回報十分豐厚,自然也就達到了護盤的目的。就母公司通過子公司收購自己的股份而形成的相互持股行為而言,在允許此種情形存在的國家中,公司通常做法是以母公司的資金成立子公司,再由子公司收購母公司的股票護盤,并將購得的股票向金融機構(gòu)抵押,換取資金后再投入股市,抬升股價以達到護盤的目的。允許母子公司相互持股的國家其規(guī)定之所以很嚴格,還在于子公司購買母公司的股份時存在大股東利用合法買回之機操縱股價或從事內(nèi)幕交易。遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股不屬于集團內(nèi)部母子公司相互持股這種類型,但遼寧成大與廣發(fā)證券都通過對方而持有自己的法人股,其相互持股情況對上市公司遼寧成大來說不可能沒有影響。根據(jù)遼寧成大的市場交易資料顯示,在1998年10月28日廣發(fā)證券與遼寧省國資局簽訂受讓遼寧成大股權(quán)合同及1999年1月12日遼寧成大與遼寧成大集團有限公司簽訂受讓廣發(fā)證券股權(quán)協(xié)議的前1個月內(nèi),其股價分別上漲了8.32%和12.21%,并未出現(xiàn)下跌,因此兩公司相互持股并不存在護盤的動機。況且遼寧成大與廣發(fā)證券相互持有的是對方的法人股,而非二級市場上的流通股,這種相互持股只能為二級市場提供炒做題材,對股票價格的影響遠遠不如收購對方流通股的影響那么大。(二)遼寧成大的參與方相互持股所形成的經(jīng)濟資源優(yōu)勢聯(lián)合,主要是指相互持股后兩公司的資產(chǎn)收益能力會得到顯著增長,公司業(yè)績得到明顯提高,從而形成正的協(xié)同效應(yīng)。遼寧成大自1996年上市以來,公司業(yè)績實現(xiàn)穩(wěn)步增長,1998年公司列中國進出口額最大的500強企業(yè)第203位,中國出口額最大的200家企業(yè)第154位(名次由外經(jīng)貿(mào)部排定并公布)。但1999年受東南亞金融危機的影響,國際市場相對疲軟;人民幣匯率持續(xù)堅挺,使出口成本居高不下;受國家政策調(diào)整的影響,國家對外貿(mào)專業(yè)公司的保護政策越來越少,使公司遇到一定的困難。而且表2顯示1998年主營業(yè)務(wù)利潤增長速度緩慢,僅為3.24%,且凈利潤呈下降趨勢,公司試圖通過增加主營業(yè)務(wù)利潤的途徑大幅提高凈利潤已經(jīng)不太可能。此時公司想到了持有自己18.61%股份的廣發(fā)證券。遼寧成大參股廣發(fā)證券主要基于以下兩點考慮:第一,實現(xiàn)商業(yè)資本與金融資本的結(jié)合,充分運用廣發(fā)證券的資本運營經(jīng)驗和人力資源優(yōu)勢,積極探索與其在深層次、多方面的合作,以兼并、收購、參股、控股等多種形式實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的縱向與橫向擴張。廣發(fā)證券的強大經(jīng)濟實力可參見表3。第二,是在商業(yè)資本與金融資本結(jié)合的基礎(chǔ)上大幅提高公司的盈利水平。通過表4可以看出公司1999年的利潤總額和凈利潤比1998年分別增長107.43%和140.87%,每股收益也由1998年的0.48元增長到1999年的1.06元,凈資產(chǎn)收益率由1998年的16.25%增至27.45%,盈利水平得到顯著提高。公司在1999年報中披露,盈利水平顯著提高來源于對廣發(fā)證券的股權(quán)投資,該項投資在報告期內(nèi)獲得利潤收入8088萬元(4),占公司利潤總額的45.94%(8088萬元/17605萬元)。由于利潤總額的大幅提高,使得公司的總資產(chǎn)和股東權(quán)益兩項反映財務(wù)狀況的指標分別比1998年增長24.03%和33.03%。由此可見,參股廣發(fā)證券不僅顯著提高了遼寧成大的盈利能力,同時也擴大了資產(chǎn)及權(quán)益的規(guī)模。通過以上分析可以得出結(jié)論,遼寧成大與廣發(fā)證券的相互持股形成了雙方經(jīng)濟資源的優(yōu)勢聯(lián)合,促進了遼寧成大業(yè)績的大幅增長。值得注意的是,表5顯示遼寧成大1999年參股廣發(fā)證券導(dǎo)致巨額現(xiàn)金流出,而籌資活動和經(jīng)營活動所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入?yún)s不足以彌補。遼寧成大1999年利潤表中投資收益和凈利潤總額分別為7793萬元(包括確認對廣發(fā)證券投資獲得利潤收入8088萬元)和14575萬元,而現(xiàn)金流量表中“分得股利和利潤收到現(xiàn)金”和“現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加凈額”項目分別為0和-7165萬元。公司盈利與現(xiàn)金流量的不同步使得盈利質(zhì)量下降。(三)遼寧成城的政策若進一步對遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股的原因進行分析,還存在雙方對歷史與現(xiàn)實的考慮。從歷史淵源來看,1996年遼寧成大在上海證券交易所上市時,廣發(fā)證券是其上市推薦人及副主承銷商,可謂對遼寧成大的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及歷史背景(如股權(quán)分布狀況等)了如執(zhí)掌,參股遼寧成大會使廣發(fā)證券獲得投資收益,又加上遼寧省國有資產(chǎn)管理局出于廣發(fā)證券參股遼寧成大會給遼寧成大帶來利益這一政府扶持的考慮,使得廣發(fā)證券參股遼寧成大如愿以償;從現(xiàn)實的角度看,遼寧成大計劃通過兼并、收購、參股、控股等多種形式實現(xiàn)其產(chǎn)業(yè)的縱向與橫向擴張則缺乏金融資本的支持,而此時遼寧成大集團有限公司持有廣發(fā)證券24.66%的股權(quán),為了實現(xiàn)遼寧成大的計劃,遼寧成大集團有限責任公司沒有不幫的理由。通過以上歷史與現(xiàn)實原因的剖析,遼寧成大得以和廣發(fā)證券形成相互持股的格局是否存在地方保護主義,這里不言自明。(四)遼寧成大集團有限責任公司與遼寧國有資產(chǎn)管理局的相互持股表1顯示,1998年11月3日前遼寧省國有資產(chǎn)管理局持有遼寧成大5414.24萬股股權(quán),持股比例為39.46%,這部分遼寧成大的股權(quán)一分為二,一部分(2560萬股,比例18.61%)于1998年11月3日(遼寧成大公告)轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)證券,每股3.28元,總計8396.80萬元。另一部分(2854.24萬股,比例20.75%)于1999年2月3日(遼寧成大公告)轉(zhuǎn)由遼寧成大集團有限責任公司持有。遼寧成大集團有限責任公司是國有獨資公司,遼寧省國有資產(chǎn)管理局代理國家行使管理國有資產(chǎn)的責任,實質(zhì)上講二者是同一投資主體,所以遼寧省國有資產(chǎn)管理局將遼寧成大的股份轉(zhuǎn)由遼寧成大集團有限責任公司持有是無償?shù)摹＿@樣,1999年2月3日之后遼寧省國有資產(chǎn)管理局從投資主體中退出,其地位由遼寧成大集團有限責任公司取而代之。由此可見,在這場資本運作中,遼寧成大集團有限責任公司與遼寧省國有資產(chǎn)管理局真是一舉雙贏。一方面,遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股形成了商業(yè)資本與金融資本的融合,從而實現(xiàn)了兩家公司的經(jīng)營戰(zhàn)略,而實質(zhì)上是由一個投資主體操縱使然,并非完全的市場行為;另一方面,遼寧成大2560萬股國家股變現(xiàn),使遼寧省國有資產(chǎn)管理局回籠資金8396.80萬元,可以進行新的投資。值得注意是,遼寧省國資局將持有遼寧成大2560萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)證券的價格是3.28元/股(8396.80萬元/2560萬股),而此時遼寧成大的每股凈資產(chǎn)是3.43元(調(diào)整后),在這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,其價格低于凈資產(chǎn)的帳面價值384萬元[60萬股×(3.43-3.28)],這可能會導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失;其次,遼寧成大受讓廣發(fā)證券的股權(quán)產(chǎn)生了至少2.78億元的巨額現(xiàn)金流出,這會不會使上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量下降,甚至?xí)绊懫湔＝?jīng)營呢?這一點頗值得深思。三、相互控制與經(jīng)營的會計問題(一)盈余分配算法由于相互持股的公司交互擁有對方的股權(quán),因此就集團公司內(nèi)部產(chǎn)生的相互持股而言,母公司在編制合并報表時須對相互間利潤進行分配,進而確定合并凈利潤和少數(shù)股東收益;就不須編制合并報表而采用權(quán)益法核算的相互持股而言,也須采用一定的方法分配相互間利潤,從而確定各公司投資收益的金額,這就是盈余分配問題。由于分配方法不同,對于編制合并報表的企業(yè)集團而言,會產(chǎn)生不同的合并凈利潤、合并每股收益及不同的少數(shù)股東收益、少數(shù)股東每股收益;而對于不須編制合并報表而采用權(quán)益法核算的相互持股公司而言,會產(chǎn)生不同的投資收益及不同的每股收益。因此,在允許相互持股的國家,盈余分配方法問題一直是會計理論界與會計實務(wù)界比較重視的問題之一。鑒于不同種類的相互持股其盈余分配方法有所差異,所以我們首先對相互持股加以分類。(1)母子公司之間相互持股;(2)子公司之間相互持股;(3)子孫公司之間相互持股;(4)多家(N家)公司相互持股(N>2);(5)不須編制合并報表且采用權(quán)益法核算的兩家公司相互持股。(二)集團內(nèi)部母子公司之間相互持股的爭議就盈余分配方法而言,其實質(zhì)是相互持股公司在集團公司編制合并報表時確定合并凈利潤與少數(shù)股東收益的方法,在不須編制合并報表時采用權(quán)益法核算的相互持股公司如何確定投資收益的方法。長期以來,爭論最為激烈、討論最多的相互持股類型就是集團內(nèi)部母子公司相互持股,所以本文以母子公司之間相互持股為出發(fā)點,對盈余分配方法問題進行論述。關(guān)于盈余分配的基本方法有兩種,一是庫藏股法,二是傳統(tǒng)法(5)。庫藏股法,又稱傳統(tǒng)的庫藏股法,是將子公司持有母公司的普通股份視為企業(yè)集團的庫藏股,因而子公司帳上的投資帳戶按成本加以保留,在合并資產(chǎn)負債表上將其從所有者權(quán)益中扣減。該種方法下除母公司外,子公司的投資都采用成本法進行核算,視為無權(quán)分得母公司的利潤。傳統(tǒng)法(ConventionalApproach),又稱交互分配法,因其在美國等國家長期使用而得傳統(tǒng)法之名。此法以權(quán)益法為基礎(chǔ)處理集團內(nèi)部相互持股,通常將持股子公司的投資帳戶與母公司(或其他子公司)的所有者權(quán)益各帳戶相抵消。從母公司的股份被子公司持有來說,在傳統(tǒng)法下,子公司持有母公司的股份被推定贖回,與子公司持有的這部分股份相對的所有者權(quán)益,在合并報表中不再出現(xiàn)。美國會計學(xué)會(AAA)和美國注冊會計師協(xié)會(AICPA)都支持采用庫藏股法處理集團內(nèi)部母子公司之間相互持股。支持的理由包括:在企業(yè)合并之前,子公司所持有的母公司股份,在合并報表上應(yīng)列為庫藏股。在合并之后取得或出售母公司的股份,在編制合并報表時應(yīng)視為母公司本身的行為(AAA,1957)。結(jié)果使子公司扮演了母公司代理人的角色。湯云為(1996)等學(xué)者主張,在我國對集團公司內(nèi)部母子公司相互持股采用庫藏股法進行處理。美國注冊會計師協(xié)會會計程序委員會發(fā)布的第51號《會計研究公告》中指出:……子公司所持有母公司的股份在合并資產(chǎn)負債表中不應(yīng)作為流通在外的股份來處理(6)。合并財務(wù)報表的主要目的是向母公司的股東和債權(quán)人提供整個合并群體的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況,如同一個單一公司擁有一個或者多個分支機構(gòu)那樣(7)。其實庫藏股法簡化了盈余分配問題(AAA,1959)。但很多學(xué)者對庫藏股法提出異議。M.Moonitiz(1951)認為,應(yīng)當強調(diào),母子公司相互持股的情況對少數(shù)股東權(quán)益的影響與存貨或固定資產(chǎn)中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤抵消問題的重要性完全不同。因此,不能由于過分強調(diào)合并報表中母公司作為主要報告主體而將少數(shù)股東權(quán)益忽略。在第51號《會計研究公告》出臺后,亨德里克森(1971)認為第51號《會計研究公告》與其目標是不相符的,他指出:……我們應(yīng)當審核公司間的法律關(guān)系并且把企業(yè)作為一個單一的經(jīng)濟主體。但是強調(diào)母公司的股東和債權(quán)人的利益與主要目標是不一致的。如果全部企業(yè)果真是一個經(jīng)濟主體,那么所有利益相關(guān)的各方都應(yīng)該像企業(yè)理論所描述的那樣給予同等的對待……(8)。其實,早在1963年,E.Smolinski就提出,庫藏股法下,少數(shù)股東權(quán)益的確認并不表明它在母公司凈資產(chǎn)中應(yīng)享有的份額。他還指出,在子公司中有兩個單獨的權(quán)益。即母子公司相互持股情況下,在強調(diào)母公司權(quán)益的同時,也應(yīng)該強調(diào),有必要完全確認少數(shù)股東權(quán)益(包括來源于母公司的凈利潤)。而對傳統(tǒng)法批評的主要原因往往涉及將個別關(guān)聯(lián)公司的凈利潤在合并凈利潤和少數(shù)股東收益之間進行復(fù)雜的數(shù)學(xué)分攤,這種分攤往往需要使用矩陣或聯(lián)立方程組。批評者認為,精確地使用數(shù)學(xué)分攤方法來處理相互持股問題違背了合并財務(wù)報表中的持續(xù)經(jīng)營假設(shè),從而更像是進行清算。類似的批評還有,處理相互持股問題的傳統(tǒng)法強調(diào)法律形式,而非經(jīng)濟實質(zhì)(9)。為了解決庫藏股法與傳統(tǒng)法喋喋不休的爭論,EnricoPetri和RolandMinch(1974)另辟溪徑,他們運用Gentry和Johnson(1971)10例子(如圖1)進行研究,創(chuàng)立了將傳統(tǒng)的庫藏股法與傳統(tǒng)法結(jié)合起來并強調(diào)每股收益指標的方法———修正的庫藏股法。所謂修正的庫藏股法,就是指處理集團內(nèi)部母子公司相互持股時,不僅把子公司持有母公司的股份作為母公司的庫藏股,而且把母公司持有子公司的股份作為子公司的庫藏股。由于擴大了庫藏股法只把子公司持有母公司的股份作為母公司庫藏股的范圍,因此稱為修正的庫藏股法,從而產(chǎn)生了傳統(tǒng)的庫藏股法與修正的庫藏股法之別。為了更加公平地分配合并凈利潤和少數(shù)股東收益,他們又建立了清算模型。所謂清算模型,是指盈余分配建立在子公司清算的基礎(chǔ)上,它必須確認所有股東在凈資產(chǎn)中的全部股份,并且以公允價值進行分配,這樣顯得更加公平和公正。這種方法使得子公司的少數(shù)股東有權(quán)獲得母公司中相應(yīng)份額的凈資產(chǎn)。清算模型的提出并非偶然,而是有其理論基礎(chǔ):(1)使用公允價值并誠實履行是避免少數(shù)股東訴訟的前提11。(2)在公司計算權(quán)益股份時使用清算原則并非異常。例如,在計算資本股票帳面價值時,通常是把清算價值分配到優(yōu)先股中去12。綜上所述,在母子公司相互持股的情況下盈余分配方法有6種,現(xiàn)將6種方法應(yīng)用于圖1,其計算結(jié)果如表6,同時對其計算結(jié)果進行分析。從表6的計算結(jié)果不難看出,傳統(tǒng)法A與傳統(tǒng)法B計算出來的少數(shù)股東收益(分別為8571.43和10263.16)及少數(shù)股東每股收益(分別為85.71和102.63),與其他4種方法相差懸殊,故實際工作中應(yīng)予剔除,所以在實務(wù)中有4種方法可供選擇。前文對庫藏股法與傳統(tǒng)法已經(jīng)作了評價。下面討論4種方法的計算結(jié)果。庫藏股法將子公司持有母公司的股份作為母公司的庫藏股,產(chǎn)生了兩個結(jié)果:(1)由于忽略了子公司在母公司中擁有的凈利潤而低估了少數(shù)股東收益;(2)該法不能顯示合并企業(yè)中受益者的相對公平。于是我們求助于修正的庫藏股法進行解決。修正的庫藏股法首先彌補了上述庫藏股法中(1)的不足,同時又具備了傳統(tǒng)法計算結(jié)果準確的優(yōu)點,所以不失為解決集團內(nèi)部母子公司相互持股情況下盈余分配的較好辦法。但值得注意的是修正的庫藏股法計算程序相對比較復(fù)雜。既然修正的庫藏股法與傳統(tǒng)法在合并凈利潤、合并每股收益、少數(shù)股東收益和少數(shù)股東每股收益4個指標上計算結(jié)果完全一致,那么要在修正的庫藏股法與傳統(tǒng)法之間進行選擇的話,更應(yīng)該選擇傳統(tǒng)法。清算模型的計算結(jié)果是,在合并凈利潤和少數(shù)股東收益兩個指標上與庫藏股法相等;在合并每股收益和少數(shù)股東每股收益兩個指標上與傳統(tǒng)法相等。Petri和Minch認為清算模型是合并凈利潤和少數(shù)股東收益之間最公平的分配,且該法使得少數(shù)股權(quán)在母公司的股份中得到完全確認。我們可以對該法做進一步的分析,雖然清算模型建立在子公司清算的基礎(chǔ)上,確認所有股東在凈資產(chǎn)中的全部份額并且以公允價值進行分配,但在合并凈利潤和少數(shù)股東收益兩個數(shù)字(39000和1000)上并未達到目的,因而和庫藏股法產(chǎn)生了幾乎相同的效果。而合并每股收益(47.56)和少數(shù)股東每股收益(19.51)與傳統(tǒng)法完全相等,與其因清算模型中“清算”二字受到庫藏股法支持者的批評,不如堅持使用傳統(tǒng)法,傳統(tǒng)法在盈余分配結(jié)果上的準確性使人覺得,此法計算出來的合并凈利潤與少數(shù)股東收益更加公平,更加符合主體理論。更何況,即使在美國,子公司之間相互持股也不適用庫藏股法,而采用傳統(tǒng)法。這樣,無論是在母子公司相互持股的情況下,還是在子公司之間以及子孫公司之間相互持股的情況下,采用傳統(tǒng)法一種方法,更具有一致性。通過以上分析可以得出結(jié)論,采用傳統(tǒng)法對集團內(nèi)部相互持股公司進行盈余分配才是計算結(jié)果既準確、又能體現(xiàn)公平的方法。筆者認為,在我國解決集團內(nèi)部母子公司相互持股的盈余分配問題采用傳統(tǒng)法更為恰當。因為(1)雖然計算過程比庫藏股法復(fù)雜,但計算結(jié)果相對準確;(2)盈余分配的結(jié)果能體現(xiàn)公平原則。傳統(tǒng)法的批評者認為傳統(tǒng)法更像是在進行清算,這一點是缺乏事實根據(jù)的,因為實際上并沒有進行清算。批評傳統(tǒng)法把母子公司看成單個法律形式的主體,而不是編制合并報表的企業(yè)集團整體,強調(diào)法律形式重于經(jīng)濟實質(zhì),因而違背了實質(zhì)重于形式的原則,這一點卻值得進一步討論。筆者認為,既然將子公司納入合并報表范圍,那么實際上已經(jīng)將母子公司作為一個報告主體,從而體現(xiàn)了實質(zhì)重于形式的原則。而傳統(tǒng)法只不過是合并凈利潤和少數(shù)股東之間盈余分配的一種具體計算方法,所以不能將具體的會計計算方法與會計原則混為一談。因此,批評傳統(tǒng)法違背了實質(zhì)重于形式的原則,其理由有些勉強。RomanL.Weil(1973)通過建立矩陣公式E=(I-Q)-1R解決了多家公司相互持股的盈余分配問題,并證明了公式的正確性。其中,E代表盈余矩陣,I代表單位矩陣,Q代表相互持有股份比例矩陣,R代表外部股東持有股份比例矩陣。他指出如果出現(xiàn)兩家公司相互持有對方100%的股份,則盈余分配顯得毫無意義;而且他利用矩陣解決了相互持股公司直接和間接擁有對方股權(quán)比例問題,在持股比例上為成本法和權(quán)益法的使用以及被投資企業(yè)是否納入合并報表提供了依據(jù)。(三)遼寧成大與權(quán)益法共同持股的可能陳信元與朱紅軍(1999)發(fā)現(xiàn)公司投資核算方法的界限與制度規(guī)定有很大差異。主要指上市公司在會計方法的選擇上存在著創(chuàng)新,并非完全依照會計制度的規(guī)定。吳星宇(1999)在其碩士論文中通過表7進行分析得出結(jié)論,長期股權(quán)投資權(quán)益法和成本法的界限劃分是最不清楚的。1995年,財政部出臺了《合并報表暫行規(guī)定》,使得公司對投資的核算逐漸規(guī)范起來,以20%為界限的公司逐年增加,這是符合現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營特點的。1999年1月1日我國投資準則開始實行,使得權(quán)益法和成本法的界限明晰起來。遼寧成大持有廣發(fā)證券20%的股權(quán),同時又是廣發(fā)證券的第一大股東,這就使遼寧成大在持股比例和實質(zhì)上產(chǎn)生重大影響這兩個方面同時滿足權(quán)益法的使用要求(投資準則第18條規(guī)定:當投資企業(yè)直接擁有被投資單位20%或以上至50%的表決權(quán)資本時,一般認為對被投資單位具有重大影響)。廣發(fā)證券雖持有遼寧成大18.92%的股權(quán)低于20%,但據(jù)遼寧成大有關(guān)資料披露(表1),1999年3月23日遼寧成大董事會決議增補廣發(fā)證券副總裁董正青為公司董事并獲得股東大會通過,1999年4月29日遼寧成大討論并通過選舉董正青為公司副董事長。廣發(fā)證券對遼寧成大具有實質(zhì)性的參與決策權(quán),并且在政策制定的過程中為其自身利益而提出建議和意見。所以,盡管廣發(fā)證券持有遼寧成大的股權(quán)比例低于20%,但符合投資準則第18條關(guān)于重大影響的規(guī)定(在被投資單位的董事會或類似的權(quán)利機構(gòu)中派有代表,或參與被投資單位的政策制定過程,這時可以判斷投資企業(yè)對被投資單位產(chǎn)生重大影響),因而對遼寧成大得以實施重大影響,故應(yīng)采用權(quán)益法13。通過以上分析得出結(jié)論,遼寧成大與廣發(fā)證券因相互持股所產(chǎn)生的長期股權(quán)投資均采用權(quán)益法進行核算14。令我們不解的是經(jīng)廣發(fā)證券增資擴股后,遼寧成大持有廣發(fā)證券的股權(quán)比例恰好是20%,這是否存在為權(quán)益法的使用而創(chuàng)造條件呢?通過表1可以看出,截至8月31日遼寧成大持有廣發(fā)證券的24.66%股權(quán),共支付2.78億元的受讓款,待1999年11月22日遼寧成大董事會補充公告公布時,也就是廣發(fā)證券完成增資擴股工作時,遼寧成大對廣發(fā)證券累計投資3.45億,持股比例恰好是20%,使得遼寧成大得以采用權(quán)益法確認投資收益。其實,在實務(wù)中還存在兩種傾向:一是投資收益確定上的人為操縱行為。上市公司進行長期股權(quán)投資核算時,若被投資公司發(fā)生虧損,雖持股比例達20%或超過20%,但卻可能以對被投資公司不能進行控制、共同控制或不能產(chǎn)生重大影響為由不采用權(quán)益法核算;若被投資公司產(chǎn)生盈利,雖持股比例不到20%,但卻可能以對被投資公司能夠進行控制、共同控制或產(chǎn)生重大影響為理由而采用權(quán)益法核算,從而達到操縱當期利潤的目的。二是對是否納入合并報表上的人為操縱。對于虧損卻有實質(zhì)控制權(quán)的子公司,母公司可能以未達到50%標準為由,將其排除在合并報表之外。(四)通過對遼寧省大成和廣東發(fā)展銀行證券收入和利息的調(diào)查遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股與圖1的情況相同。1.會計人員的投資收益相互間利潤問題由相互持股而產(chǎn)生,對于相互持股的兩家公司而言,采用權(quán)益法進行核算,在年終確認投資收益時,每一公司的凈利潤中,是你中有我,我中有你。若不考慮相互間利潤的因素,則最終投資收益的確定就會存在重復(fù)計算問題。所以,首先要考慮存在相互間利潤的情況下相互持股公司的投資收益。根據(jù)現(xiàn)行的會計核算制度,采用權(quán)益法確認長期股權(quán)投資的投資收益或投資損失時按被投資單位實現(xiàn)的凈利潤或凈虧損及所持表決權(quán)資本的比例直接計算,并未考慮相互持股的情況。由此我們可以根據(jù)下面的條件推算遼寧成大與廣發(fā)證券的個別凈利潤。前提:雙方所得稅稅率一致(經(jīng)查閱資料遼寧成大與廣發(fā)證券的所得稅稅率是一致的),從而保證在計算過程中兩公司個別凈利潤不受影響;兩家公司相互持有的長期股權(quán)投資均應(yīng)采用權(quán)益法進行核算?？疾鞎r段:1999年。條件:遼寧成大當期利潤表中凈利潤14574.81萬元,其中對廣發(fā)證券按權(quán)益法確認的股權(quán)投資收益為6662.76萬元,股權(quán)投資差額攤銷為546.56萬元,本項長期股權(quán)投資計提減值準備676.03萬元,對廣發(fā)證券的投資比例為20%(該項投資1999年3月8日發(fā)生),采用權(quán)益法進行核算;廣發(fā)證券1999年的凈利潤為38371.72萬元,前3個月的凈利潤為1408.79萬元,全年的員工創(chuàng)業(yè)基金為3252.03萬元,對遼寧成大的投資比例為18.92%,會計核算采用成本法。廣發(fā)證券4月~12月份的個別凈利潤EG15=38371.72-1408.79-3252.03=33710.90(萬元)。1999年末廣發(fā)證券對遼寧成大的投資收益入帳金額應(yīng)為8041.52×18.92%=1521.46(萬元)。用聯(lián)立方程組法計算兩公司考慮相互間利潤的投資收益。第一步:計算遼寧成大和廣發(fā)證券各自包含了相互間利潤的凈利潤。設(shè)L、G分別代表遼寧成大和廣發(fā)證券(4月~12月份)各自包含了相互間利潤的凈利潤,根據(jù)交互分配法建立聯(lián)立方程組,則:計算得出:L=15365.12(萬元)。G=36617.98(萬元)。這并非是遼寧成大與廣發(fā)證券的凈利潤數(shù)額,因為其中有凈利潤的重復(fù)計算,L+G=51983.10(15365.12+36617.98)萬元大于兩公司個別凈利潤之和41752.42(8041.52+33710.90)萬元。第二步:剔除重復(fù)計算凈利潤后,計算遼寧成大與廣發(fā)證券(4月~12月份)的凈利潤(該數(shù)額的計算是為了準確地計算雙方的投資收益),分別用E'L和E'G表示。此時E'L+E'G=EL+EG=41752.42萬元。第三步:計算遼寧成大與廣發(fā)證券應(yīng)享有對方凈利潤而產(chǎn)生的投資收益數(shù)額。遼寧成大對廣發(fā)證券的投資收益=12458.04-8041.52=4416.52(萬元)廣發(fā)證券對遼寧成大的投資收益=29294.38-33710.90=-4416.52(萬元)以上聯(lián)立方程組的方法實質(zhì)上就是傳統(tǒng)法。2.投資比例分段確定分段確定投資收益是在一公司對另一公司直接投資的情況下,針對當年發(fā)生的長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算,由于年內(nèi)不同的時間段有不同的累計投資額和累計投資比例,若不在1月初進行投資,或雖在1月初進行投資但累計投資沒有達到合同規(guī)定繳款比例的100%,卻在年終按合同規(guī)定繳款比例享有被投資企業(yè)的全部凈利潤,這樣雖會鼓勵投資者在期末投資,卻不會在一年中較早地投資,因而有失公平,最公平的辦法是按加權(quán)平均投資比例分段確定投資收益。在這個案例中,遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股均不是由于直接投資所形成,而是從兩家公司以外的第三方受讓對方的股權(quán)。對于廣發(fā)證券來說,從遼寧省國有資產(chǎn)管理局受讓遼寧成大的股權(quán)已滿1年,理應(yīng)享有遼寧成大1999年凈利潤的18.92%;而對于遼寧成大來說,雖然不是直接對廣發(fā)證券進行投資,但該項投資至1999年12月31日卻只有9個月,所以應(yīng)分段確認;又由于該項投資的比例在1999年內(nèi)有所變化,因此還應(yīng)使用加權(quán)平均投資比例。從表8可以看出,第一期投資3月31日完成,投資比例為24.66%,截至11月30日遼寧成大對廣發(fā)證券的累計投資額才達到3.45億元,持股比例為20%,所以遼寧成大不應(yīng)享有廣發(fā)證券全年凈利潤的20%,應(yīng)按加權(quán)平均投資比例分段確定投資收益。第一步:確定投資時間和累計完成投資比例,見表8。第二步:確定不同的投資比例享有凈利潤的時間長度:第一期投資5個月(3.31~8.31)、第二期投資3個月(8.31~11.30)、第三期投資1個月(11.30~12.31)。第三步:分段計算遼寧成大的投資收益:第一種情況按33710.90萬元(廣發(fā)證券4月~12月份個別凈利潤)計算,投資收益=33710.90/9×(5×24.66%+3×24.66%+1×20%)=8138.57(萬元);第二種情況按29294.38萬元(發(fā)證券4月~12月份考慮相互間利潤的凈利潤)計算,投資收益=29294.38/9×(5×24.66%+3×24.66%+1×20%)=7072.31(萬元)。有關(guān)計算結(jié)果見表9、表10、表11。3.權(quán)益法下的投資收益(1)遼寧成大。通過表9和表10可以看出:第一,若單獨考慮相互持股的兩公司存在相互間利潤的情況,則遼寧成大多計投資收益2246.24(6662.76-4416.52)萬元。第二,若單獨考慮分段計算投資收益情況,則遼寧成大多計投資收益1475.81萬元(8138.57-6662.76)。第三,若同時考慮相互間利潤和分段計算投資收益情況,則遼寧成大多計投資收益409.55萬元(7072.31-6662.76)。第四,上述3種情況都對遼寧成大的凈利潤產(chǎn)生了不同金額的影響。表10顯示3種情況的凈利潤分別變?yōu)?12328.57萬元、16050.62萬元和14984.36萬元,每股收益也由原來的1.06元/股變?yōu)?.8964元/股(12328.57萬元/13754萬股)、1.1670元(16050.62萬元/13754萬股)和1.0895元/股(14984.36萬元/13754萬股)。(2)廣發(fā)證券。因為廣發(fā)證券對遼寧成大的長期股權(quán)投資采用是成本法核算,所以1999年年末沒有確認對廣發(fā)證券的投資收益。但是根據(jù)投資準則規(guī)定應(yīng)該采用權(quán)益法。在權(quán)益法下未考慮相互間利潤的投資收益為1521.46萬元,而考慮了相互間利潤的投資收益為-4416.52萬元,由投資收益變成投資損失,凈利潤也由考慮相互間利潤前的39893.18萬元降低為33955.20萬元(見表11),投資收益多計5937.98(39893.18-33955.20)萬元,占1999年應(yīng)入帳凈利潤的17.49%(5937.98/33955.20)。可是我國《企業(yè)會計準則———投資》中權(quán)益法下投資收益的確認并沒有考慮類似于遼寧成大與廣發(fā)證券兩家公司相互持股而存在相互間利潤的問題。(3)仔細觀察就會發(fā)現(xiàn),廣發(fā)證券考慮了相互間利潤,E'G(用交互分配法)由EG33710.90萬元降至29294.38萬元,這是由于廣發(fā)證券的EG基數(shù)大、遼寧成大EL基數(shù)小,基數(shù)大的公司被對方享有的凈利潤多而分享對方凈利潤少的緣故。而EG由33710.90萬元降至E'G29294.38萬元也正是遼寧成大對廣發(fā)證券的投資收益由考慮相互間利潤前的6662.76萬元降至考慮相互間利潤之后的4416.52萬元的直接原因。可見,基數(shù)的大小對最終投資收益的金額是有影響的。四、關(guān)于相互控制的信息披露和法律問題(一)相互控制信息的披露1.投資成本性指標不實我國《企業(yè)會計準則———投資》第3條第1款將投資定義為:“企業(yè)通過分配來增加財富,或為謀求其他經(jīng)濟利益,而將資產(chǎn)讓渡給其他單位所獲得的另一項資產(chǎn)。”根據(jù)定義,企業(yè)將資產(chǎn)讓渡給其他單位使用的時間應(yīng)為投資入帳時間。第6條也明確規(guī)定:“投資在取得時應(yīng)以投資成本計價?！边|寧成大受讓遼寧成大集團有限公司所持有的廣發(fā)證券19731萬股股權(quán),總價款2.78億元。協(xié)議簽訂并經(jīng)董事會決議通過后,1999年3月31日支付受讓款2.255億元,1999年中期報告以這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)中國證監(jiān)會批準為由將這筆投資款作為“其他應(yīng)收款”處理,而沒有作為“長期股權(quán)投資”在資產(chǎn)負債表中反映,從而導(dǎo)致了該公司1999年6月30日的流動比率、速動比率等反映企業(yè)短期償債能力指標不實。長期股權(quán)投資的入帳時間是以會計準則為準,還是以有關(guān)的部門批準為主呢?筆者認為遼寧成大參股廣發(fā)證券是一種市場行為,不應(yīng)按有關(guān)部門批準時間入帳,而應(yīng)以會計準則規(guī)定的入帳時間為準。2.公司長期股權(quán)投資的具體核算目前,我國上市公司披露長期股權(quán)投資的核算方法都是根據(jù)我國股份有限公司會計制度的規(guī)定,并沒有指明所投資的具體公司和采用的具體核算方法,至于公司對其長期股權(quán)投資究竟采用的是成本法還是權(quán)益法得由投資者自己來判斷。所以建議上市公司中期報告和年度報告信息披露時,在抄錄股份有限公司會計制度相關(guān)規(guī)定的同時,列表說明所投資的公司及其所采用的具體核算方法。3.未細化投資凈損耗項目的披露內(nèi)容我國《企業(yè)會計準則———投資》第27條第1款規(guī)定:“當期發(fā)生的投資凈損益,其中重大的投資凈損益項目應(yīng)單獨披露。”但單獨披露的內(nèi)容并沒有細化。如遼寧成大對廣發(fā)證券投資獲得的利潤收入為8088萬元,在1999年年報中只披露了來源,而沒有披露具體計算所采用的方法。那么,8088萬元的真實性就容易受到質(zhì)疑。4.議或合同的第一時間不同根據(jù)上海證券交易所《上市公司信息披露行為指南》中關(guān)于“重要事件公告”的規(guī)定,凡“發(fā)生可能對股票市場價格產(chǎn)生重大影響,而投資人尚未得知的事件時,公司應(yīng)立即……向社會披露。”《指南》的“公司收購、兼并、控股公告”部分又規(guī)定,“發(fā)生收購、兼并、控股行為時,當事人應(yīng)在簽定具有法律作用的協(xié)議或合同的第一時間,……向社會披露?！币?guī)定中的“第一時間”,應(yīng)指具有法律作用的協(xié)議或合同簽定之后應(yīng)當立即向社會披露。1999年1月12日遼寧成大與遼寧成大集團有限公司簽訂受讓廣發(fā)證券股權(quán)的協(xié)議,雖然當時還未經(jīng)遼寧成大董事會決議通過,但協(xié)議簽訂已成事實,而此項信息于3月9日才進行披露,這里3月9日能算是第一時間嗎?從合同于1999年1月12日簽訂至3月9日遼寧成大董事會決議公告近兩個月的時間內(nèi),這一信息泄露的可能性極大,從而可能會使少數(shù)掌握“內(nèi)幕信息”的投資者獲得超出市場平均報酬率的超額報酬,使市場的運行偏離公開、公平、公正的軌道。根據(jù)《指南》的“公司收購、兼并與控股的公告”部分規(guī)定所表達的觀點是,第一時間與合同或協(xié)議的法律作用聯(lián)系起來,而遼寧成大正是基于沒有經(jīng)過董事會決議通過、協(xié)議不具備法律作用才于3月9日經(jīng)董事會決議通過后進行公告。而投資者關(guān)心的是信息披露是否及時、信息內(nèi)容是否真實、來源是否可靠,似乎并不在意其合同或協(xié)議是否具有法律作用。5.遼寧成大與東北部相互持股遼寧成大與廣發(fā)證券善意大比例相互持股的格局可從1999年3月31日支付第一筆2.255億元的受讓款開始算起,4月12日臨時股東大會通過后在公告中并沒有出現(xiàn)遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股的字樣,此種類型的相互持股關(guān)系到兩家公司投資收益的確定,從而影響當期凈利潤;集團公司內(nèi)部母子公司相互持股的情況,關(guān)系到編制合并報表時合并凈利潤與少數(shù)股東收益的確認問題,進而影響當期的凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標,從而影響到股東權(quán)益,所以就需要進行特別公告。(二)相互控制問題的法律思考在國外,相互持股一般與股份回購有關(guān),并且出現(xiàn)在與其相關(guān)的法律中。1.存在損害公司、公司與子公司之間的相互持股關(guān)系這里的相互持股僅指集團內(nèi)部母子公司相互持股。所謂庫藏股制度,是指公司購回自己發(fā)行的股份作為公司的庫藏股處理,待以后出售或注銷的制度。同樣道理,子公司購回母公司的股份可以作為母公司的庫藏股,只不過是子公司代母公司買入或出售股票而已。但這樣很顯然是母公司透過子公司而收購自己發(fā)行的股票,因此會產(chǎn)生一系列不利的后果:第一,破壞公司資本維持原則。所謂資本維持原則是指企業(yè)投入資本通常被視為永久性資本,一般不應(yīng)通過任何方式減少投入資本。而子公司購買母公司的股票,就相當于母公司透過子公司而購買自己發(fā)行的股票使資本減少,因而破壞了資本維持原則。第二,容易造成公司財務(wù)風(fēng)險。在子公司購買母公司公司股票而產(chǎn)生的相互持股情況下,若股價暴跌,這種行為有時不但不能起到護盤的作用,還會給母公司造成財務(wù)風(fēng)險。如臺灣省上市公司味全一案中,其6家投資子公司傾全力購買母公司的股票,結(jié)果不但沒有起到護盤的作用,反而使股價下跌20余元,致使母公司虧損超過20余億元16。第三,子公司購買母公司的股票會使一些大股東利用合法買回之機操縱股價或從事內(nèi)幕交易。2.子公司股份的分配子公司持有母公司股份權(quán)利規(guī)定有所差異。美國特拉華州公司法第160條規(guī)定,若子公司持有母公司過半數(shù)以上表決權(quán)股份時,該子公司對所持有的母公司股份無表決權(quán),目的是防止公司經(jīng)營者利用股份回購的規(guī)定不當?shù)乜刂乒?。而在我國臺灣省,子公司持有母公司股份的權(quán)利不受限制,不但可以參與股息股利的分配,還可以選舉董事會。此外,在母子公司相互持股的情況下還存在著子公司持有母公司的股份是否納入母公司庫藏股限額、信息公開、規(guī)范子公司購買母公司股票的程序與限制、建立代位訴訟制度等一系列法律問題,這些問題的解決將有助于防止內(nèi)幕交易和欺詐等行為的發(fā)生。但從國內(nèi)證券市場1999年出現(xiàn)的幾起回購案來看,如申能回購案、青啤回購案、滬昌特鋼回購案,回購股份比例及金額之大恐怕與我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理狀況不無關(guān)系。綜觀我國的《公司法》與《證券法》等系列相關(guān)法律,并未見到相互持股的字樣,更不用說相關(guān)的規(guī)定,尤其是母子公司相互持股狀況更值得重視,應(yīng)盡快制定相關(guān)法規(guī)、措施,防患于未然。五、對我國投資準則的完善遼寧成大與廣發(fā)證券相互持股是中國首例相互持股案例,其持股比例雖然沒有達到編制合并報表的要求,但這個案例已經(jīng)提醒我們,隨著中國證券市場的進一步發(fā)展,須納入合并報表范圍的母子公司相互持股情況很有可能出現(xiàn)。因此,在問題還沒有出現(xiàn)的今天,討論相互持股的盈余分配方法問題,對于完善我國投資準則和目前尚未出臺的合并報表準則內(nèi)容將大有裨益?，F(xiàn)將有關(guān)的結(jié)論、政策建議及局限性歸結(jié)如下:1.投資收益核算的缺失。《我國我國(1)按照我國投資準則的規(guī)定,廣發(fā)證券對遼寧成大的長期股權(quán)