2024年大學(xué)試題(法學(xué))-公司法歷年高頻考點(diǎn)試卷專家薈萃含答案（圖片大小可自由調(diào)整）第1卷一.參考題庫(kù)(共25題)1.案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出資設(shè)立北陵貿(mào)易有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱北陵公司）。公司章程規(guī)定：公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元；持股比例各20%；甲、乙各以100萬(wàn)元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價(jià)100萬(wàn)元；甲任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理；公司前五年若有利潤(rùn)，甲得28%，其他四位股東各得18%，從第六年開(kāi)始平均分配利潤(rùn)。至2010年9月，丙的房屋仍未過(guò)戶登記到公司名下，但事實(shí)上一直由公司占有和使用。公司成立后一個(gè)月，丁提出急需資金，向公司借款100萬(wàn)元，公司為此召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，作出決議如下：同意借給丁100萬(wàn)元，借期六個(gè)月，每月利息一萬(wàn)元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬(wàn)元。千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設(shè)銀行借款1，000萬(wàn)元，借期一年，王五請(qǐng)求北陵公司提供擔(dān)保。甲說(shuō)：“公司章程規(guī)定我只有300萬(wàn)元的擔(dān)保決定權(quán)，超過(guò)了要上股東會(huì)才行?！蓖跷逭f(shuō)：“你放心，我保證一年到期就歸還銀行，到時(shí)候與你公司無(wú)關(guān)，只是按銀行要求做個(gè)手續(xù)?！奔椎K于情面，自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔(dān)保函。戊不幸于2008年5月地震中遇難，其13歲的兒子幸存下來(lái)。北陵公司欲向農(nóng)業(yè)銀行借款200萬(wàn)元，以設(shè)備作為擔(dān)保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記。2010年5月，乙提出欲將其股份全部轉(zhuǎn)讓給甲，甲愿意受讓。2010年7月，當(dāng)?shù)匕l(fā)生洪水災(zāi)害，此時(shí)北陵公司的凈資產(chǎn)為120萬(wàn)元，但尚欠萬(wàn)水公司債務(wù)150萬(wàn)元一直未還。北陵公司決定向當(dāng)?shù)氐囊患掖壬茩C(jī)構(gòu)捐款100萬(wàn)元，與其簽訂了捐贈(zèng)合同，但尚未交付。丙作為出資的房屋未過(guò)戶到公司名下，對(duì)公司的設(shè)立產(chǎn)生怎樣的后果？在房屋已經(jīng)由公司占有和使用的情況下，丙是否需要承擔(dān)違約責(zé)任？2.錦泰公司為股份有限公司，該公司的下列（）事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。A、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告B、修改公司章程C、公司增加或減少注冊(cè)資本D、公司合并、分立3.公司章程的法定性如何體現(xiàn)？4.有限責(zé)任公司股東資格的取得方式包括（）A、繼承取得B、增資取得C、合并取得D、原始取得5.股份有限公司以發(fā)行新股的方式增資時(shí)，應(yīng)具備哪些條件？6.王某向銀行申請(qǐng)貸款，需要他人擔(dān)保。陳某系甲有限公司的控股股東和董事長(zhǎng)，是王某多年好友。王某求助于陳某，希望得到甲公司的擔(dān)保。甲公司章程規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)股東會(huì)決議。下列哪一選項(xiàng)是正確的？（）A、甲公司不能為王某提供擔(dān)保，因?yàn)殛惸巢荒芟蚣坠咎峁┓磽?dān)保B、甲公司不得為王某提供擔(dān)保，因?yàn)楣痉ń构緸閭€(gè)人擔(dān)保C、甲公司可以為王某提供擔(dān)保，但須經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)D、甲公司可以為王某提供擔(dān)保，但陳某不得參加股東會(huì)表決7.（）有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。A、董事長(zhǎng)B、股東C、公司高管D、總經(jīng)理8.論股份有限公司的法律特征？9.張三、李四、王五成立天問(wèn)投資咨詢有限公司，張三、李四各以現(xiàn)金50萬(wàn)元出資，王五以價(jià)值20萬(wàn)元的辦公設(shè)備出資。張三任公司董事長(zhǎng)，李四任公司總經(jīng)理。公司成立后，股東的下列哪些行為可構(gòu)成股東抽逃出資的行為？（）A、張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購(gòu)貨合同，以支付貨款的名義，由天問(wèn)公司支付給自己50萬(wàn)元B、李四以公司總經(jīng)理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設(shè)備購(gòu)置合同，將15萬(wàn)元的設(shè)備款虛報(bào)成65萬(wàn)元，并已由天問(wèn)公司實(shí)際轉(zhuǎn)賬支付C、王五擅自將天問(wèn)公司若干貴重設(shè)備拿回家D、3人決議制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)，并進(jìn)行分配10.依照公司法的規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行下列哪些類型的股票？（）A、普通股和優(yōu)先股B、記名股和無(wú)記名股C、額面股和無(wú)額面股D、表決權(quán)股和無(wú)表決權(quán)股11.關(guān)于公司住所說(shuō)法不正確的是（）。A、公司住所是公司最重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所B、公司住所是公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地C、公司住所可以有多個(gè)D、公司住所是公司章程必須記載的事項(xiàng)12.下列有關(guān)公司法的表述正確的是（）。A、公司法是兼具私法屬性的公法B、公司法是兼具公法屬性的私法C、公司法是兼具商行為法內(nèi)容的商主體法D、公司法是兼具商主體法內(nèi)容的商行為法13.甲公司欠乙公司貨款100萬(wàn)元、丙公司貨款50萬(wàn)元。2009年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬(wàn)元。下列哪些表述是正確的？（）A、甲公司與丁公司合并后，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消滅B、甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷C、甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保D、甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議14.簡(jiǎn)述董事會(huì)、股東大會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)和職權(quán)。15.甲、乙、丙、丁計(jì)劃設(shè)立一家從事技術(shù)開(kāi)發(fā)的天際有限責(zé)任公司，按照公司設(shè)立協(xié)議，甲以其持有的君則房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司20%的股權(quán)作為其出資。下列哪些情形會(huì)導(dǎo)致甲無(wú)法全面履行其出資義務(wù)？（）A、君則公司章程中對(duì)該公司股權(quán)是否可用作對(duì)其他公司的出資形式?jīng)]有明確規(guī)定B、甲對(duì)君則公司尚未履行完畢其出資義務(wù)C、甲已將其股權(quán)出質(zhì)給其債權(quán)人戊D、甲以其股權(quán)作為出資轉(zhuǎn)讓給天際公司時(shí)，君則公司的另一股東已主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)16.關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說(shuō)法錯(cuò)誤的是：（）A、投資公司繳足注冊(cè)資本的最長(zhǎng)期限不超過(guò)二年。B、不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。C、公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。D、公司成立后股東不得抽逃出資。17.甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬(wàn)元在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元，下列說(shuō)法正確的是（）A、甲的行為屬于出資不實(shí)B、甲的行為屬于虛假出資C、甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬(wàn)元D、如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司E、如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)對(duì)公司外債的連帶責(zé)任18.下列選項(xiàng)中屬于董事會(huì)的職權(quán)的有（）。A、優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)B、制訂公司合并，分立，解散或者變更公司形式的方案C、提請(qǐng)聘請(qǐng)或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D、查閱權(quán)19.早期的中外合資股份有限公司主要是通過(guò)（）形成的。A、企業(yè)境內(nèi)上市B、企業(yè)境外上市C、企業(yè)跨國(guó)合并D、與國(guó)外金融機(jī)構(gòu)簽訂托管協(xié)議20.公司21.登記主管機(jī)關(guān)對(duì)不予通過(guò)年檢的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依法通知，并及時(shí)作出行政處罰，直至（）。A、處以罰款B、處以罰金C、予以警告D、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照22.在我國(guó)，募集設(shè)立包括（）。A、發(fā)起設(shè)立B、公開(kāi)募集C、定向募集D、漸次設(shè)立23.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)有關(guān)部門同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。該有關(guān)部門是指（）A、自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)B、自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)C、自法律規(guī)定的股東與公司達(dá)成協(xié)議的屆滿日起60日內(nèi)D、自法律規(guī)定的股東與公司達(dá)成協(xié)議的屆滿日起90日內(nèi)24.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的異議股東請(qǐng)求公司回購(gòu)股份的情形包括（）。A、連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利且符合公司法法規(guī)定的分配利潤(rùn)的條件B、公司合并C、公司分立D、公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)E、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)25.股東會(huì)的特征。第2卷一.參考題庫(kù)(共25題)1.法國(guó)對(duì)世界近現(xiàn)代公司法作出了重要貢獻(xiàn)，其表現(xiàn)為（）A、法國(guó)1673年《商事條例》首創(chuàng)了核準(zhǔn)主義B、法國(guó)1867年公司法率先對(duì)公司設(shè)立要件作了較為詳細(xì)又嚴(yán)格規(guī)定并加重了公司發(fā)起人的責(zé)任C、法國(guó)公司法率先提出了資本確定原則D、1867年法國(guó)公司法最早對(duì)公司的公積金作出了規(guī)定E、規(guī)定了勞動(dòng)參與制2.試述法國(guó)公司法在內(nèi)容上的特色。3.股份有限公司召開(kāi)特別會(huì)議的法定事由有（）。A、董事人數(shù)不足法定人數(shù)的2/3B、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3C、公司末彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3D、董事會(huì)認(rèn)為有必要召開(kāi)4.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列哪種行為無(wú)效？（）A、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)B、以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易C、放棄債權(quán)D、為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)5.什么是產(chǎn)權(quán)？怎樣理解產(chǎn)權(quán)的含義？6.公司發(fā)起人7.關(guān)于代位訴訟的表述正確的是（）A、王某，有限公司股東，自己可以提起代位訴訟B、李某，股份公司股東，自己可以提起代位訴訟C、甲公司嚴(yán)重侵害乙公司商標(biāo)權(quán)，不適用代位訴訟D、債權(quán)人被甲公司惡意行為侵害，適用代位訴訟E、股東的分紅被大股東違法決議變相挪用，可以適用代位訴訟F、公司董事會(huì)召集程序違法，可以適用代位訴訟8.公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，（）還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。A、經(jīng)董事會(huì)決議B、根據(jù)法律規(guī)定C、經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議D、根據(jù)公司章程規(guī)定9.劉某是甲有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）A、王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格B、王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求C、王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無(wú)需甲公司蓋章或劉某簽字D、王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請(qǐng)求應(yīng)是將借款返還給甲公司10.取回權(quán)11.有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊(cè)，股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)有（）A、出資證明書(shū)的編號(hào)B、公司的名稱，住所和章程C、股東的姓名或名稱及住所D、股東的出資額12.簡(jiǎn)述發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的主要特征。13.劉、關(guān)、張約定各出資40萬(wàn)設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬(wàn)元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬(wàn)元。公司設(shè)立時(shí)，張以價(jià)值40萬(wàn)元的房屋評(píng)估為60萬(wàn)元騙得驗(yàn)資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊(cè)資本不實(shí)。甲公司欠繳的20萬(wàn)元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？（）A、應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬(wàn)元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任B、應(yīng)由張補(bǔ)交20萬(wàn)元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任C、應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬(wàn)元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任D、應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬(wàn)元，張承擔(dān)連帶責(zé)任14.公司直索責(zé)任適用的情形主要有（）。A、公司資本顯著不足B、利用公司獨(dú)立人格逃避合同義務(wù)C、濫用公司法人格規(guī)避法律義務(wù)或騙取非法利益的行為D、公司與股東人格混同15.以下有關(guān)公司說(shuō)法正確的是（）。A、公司清算是公司解散的原因，公司解散是公司清算的結(jié)果B、公司被宣告解散后，法人資格便消滅C、公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照D、公司清算時(shí)，公司章程指定產(chǎn)生清算組成員的方法優(yōu)先于法定產(chǎn)生清算組成員方法的適用E、如果公司章程沒(méi)有指定清算組成員，股東會(huì)也可以選任他人為清算組成員16.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并.分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或者注銷的時(shí)間為（）A、10日B、3個(gè)月C、6個(gè)月D、1年17.優(yōu)先股、劣后股18.公司與合伙企業(yè)的區(qū)別有（）A、法律依據(jù)不同B、主體地位不同C、出資方式不同D、表決辦法不同19.屬于公司資本的是（）A、分紅B、公司債券C、股息D、股東的股本20.依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，記名公司債券以（）方式轉(zhuǎn)讓。A、交付B、背書(shū)C、公告D、法院判決21.監(jiān)事會(huì)22.綠地有限責(zé)任公司的股東分別為高某與劉某，前者持股80%且為公司法定代表人。高某與丈夫楊某在上海還開(kāi)辦了紅地有限責(zé)任公司，二人各持股50%。高某實(shí)際掌控著綠地公司，其將綠地公司從北京富豪公司購(gòu)買的貨物的90%以極低的價(jià)格轉(zhuǎn)賣給了紅地公司進(jìn)行銷售，紅地公司獲取了豐厚利潤(rùn)?，F(xiàn)在綠地公司與北京富豪公司發(fā)生供貨合同糾紛，北京富豪公司發(fā)現(xiàn)綠地公司已退租店面，資產(chǎn)所剩無(wú)幾。對(duì)于綠地公司的債務(wù)問(wèn)題存在以下不同意見(jiàn)，其中正確的是（）A、根據(jù)公司法原理，股東對(duì)公司債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，高某不必承擔(dān)綠地公司債務(wù)B、根據(jù)法人人格否認(rèn)理論，高某應(yīng)對(duì)綠地公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C、北京富豪公司應(yīng)證明高某濫用股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了該公司的利益D、如果綠地公司的法人人格被否定，劉某也應(yīng)當(dāng)對(duì)綠地公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任E、綠地公司還拖欠南昌公司一筆貨款，如果在本案中綠地公司的法人人格被否定，南昌公司可當(dāng)然適用該判決結(jié)果要求高某對(duì)其債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任23.股份有限公司收購(gòu)公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工，收購(gòu)上限為（）％。A、3B、5C、10D、1524.第一家由中資企業(yè)控股的紅籌股上市公司是（）。A、香港康力電子有限公司B、中信泰富C、粵海投資D、香港嘉華銀行25.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，法律規(guī)定公司所留存該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的（）。A、15％B、20%C、25%D、30%第3卷一.參考題庫(kù)(共25題)1.宏大股份有限公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，但參會(huì)股東僅代表公司股份總額的52％，創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)了公司章程，該章程效力如何（）A、對(duì)宏大股份有限公司產(chǎn)生效力B、僅對(duì)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)時(shí)的股東有約束力C、對(duì)宏大股份有限公司的董事、經(jīng)理產(chǎn)生約束力D、對(duì)公司的債權(quán)人也有一定的約束力2.關(guān)于出資證明書(shū)的表述正確的有（）。A、出資證明書(shū)為要式證券B、出資證明書(shū)非要式證券C、出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證D、出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立前簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證3.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立過(guò)程中，經(jīng)過(guò)創(chuàng)立大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后（）內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立股份有限公司的登記申請(qǐng)，并提交相關(guān)文件。A、10日B、15日C、30日D、45日4.依我國(guó)《公司法》，公司減資的程序主要有哪些？5.1993年新中國(guó)第一部《公司法》誕生，并于（）開(kāi)始實(shí)施。A、1994年7月1日B、1993年7月1日C、1994年10月1日D、1993年10月1日6.僅載于公司章程，不必在公司成立時(shí)募足的資本叫做（）。A、授權(quán)資本B、實(shí)繳資本C、注冊(cè)資本7.簡(jiǎn)述公司分配的順序。8.下列關(guān)于分公司特征的表述正確的是（）A、分公司有獨(dú)立的法人資格B、分公司不建股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等完整的內(nèi)部管理系統(tǒng)，只設(shè)分公司經(jīng)理或負(fù)責(zé)人C、分公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)D、分公司有獨(dú)立的責(zé)任能力9.公司股票的特點(diǎn)是什么？10.B股是以人民幣標(biāo)明面值，以（）認(rèn)購(gòu)和交易，在（）上市交易的人民幣特種股。A、美元；香港聯(lián)合交易所B、港元；香港聯(lián)合交易所C、美元；我國(guó)境內(nèi)證券交易所D、港元；我國(guó)境內(nèi)證券交易所11.下列關(guān)于公司分類的哪一表述是錯(cuò)誤的？（）A、一人公司是典型的人合公司B、上市公司是典型的資合公司C、非上市股份公司是資合為主兼具人合性質(zhì)的公司D、有限責(zé)任公司是以人合為主兼具資合性質(zhì)的公司12.簡(jiǎn)述公司資本三原則。13.案情：國(guó)有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計(jì)劃：將資產(chǎn)評(píng)估后作價(jià)150萬(wàn)元出售，其中105萬(wàn)元出售給管理層人員（共4人），45萬(wàn)元出售給其余45名職工，將企業(yè)改制為川南百貨有限公司，注冊(cè)資本150萬(wàn)元。該改制計(jì)劃于同年12月經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)實(shí)施。原管理層人員宋某認(rèn)購(gòu)45萬(wàn)元，李某、王某、周某各認(rèn)購(gòu)20萬(wàn)元，其余職工各認(rèn)購(gòu)1萬(wàn)元。公司成立后，分別向各認(rèn)購(gòu)人簽發(fā)了出資證明書(shū)。公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，宋某任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，李某、王某為公司董事，周某任監(jiān)事會(huì)主席兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 2001年，公司召開(kāi)董事會(huì)，決定將注冊(cè)資本增加為300萬(wàn)元，周某列席了董事會(huì)，并表示同意。會(huì)后，董事會(huì)下發(fā)文件稱：本次增資計(jì)劃經(jīng)具有公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，可以實(shí)施。同年4月，公司注冊(cè)資本增加為300萬(wàn)元。增加部分的注冊(cè)資本除少數(shù)職工認(rèn)購(gòu)了30萬(wàn)元外，其余120萬(wàn)元由宋某、周某、李某、王某平均認(rèn)購(gòu)，此次增資進(jìn)行了工商登記。同年10月，王某與其妻藍(lán)某協(xié)議離婚，藍(lán)某要求王某補(bǔ)償25萬(wàn)元。王某遂將其所持股權(quán)的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍(lán)某，董事會(huì)批準(zhǔn)了該協(xié)議。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷稅被立案?jìng)刹?。偵查發(fā)現(xiàn)：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制時(shí)所獲得的股權(quán)均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購(gòu)買，且2001年公司增資時(shí)，宋某、周某、李某、王某四人均未實(shí)際出資，而是以公司新建辦公樓評(píng)估后資產(chǎn)作為增資資本，并分別記于個(gè)人名下。同時(shí)查明，偷稅事項(xiàng)未經(jīng)過(guò)股東會(huì)討論，而是董事會(huì)為了公司利益在征得周某同意后決定實(shí)施的。后法院判決該公司偷稅罪成立，判處公司罰金140萬(wàn)元，宋某等亦分別被判處相應(yīng)的刑罰。宋某、周某、李某、王某在1998年改制時(shí)所取得的股權(quán)是否有效？為什么？14.下列哪些公司的注冊(cè)資本必須采取實(shí)繳制（）A、有限責(zé)任公司B、股份有限公司C、一人有限公司D、國(guó)有獨(dú)資公司15.以下屬于股票特征的是（）。A、股票是股份有限公司成立前簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證B、股票是一種有價(jià)證券C、股票是一種不要式證券D、股票是一種有期限證券16.股份有限公司中，有權(quán)提議修改公司章程的人有（）。A、董事會(huì)B、單獨(dú)持有公司股份10%以上的股東C、單獨(dú)持有公司股份10%以上的監(jiān)事會(huì)D、合計(jì)持有公司股份10%以上的股東17.中外合資有限責(zé)任公司的董事會(huì)不同于公司法所規(guī)定的有限責(zé)任公司的董事會(huì)，下列不符合合資有限責(zé)任公司董事會(huì)法律規(guī)定的是（）A、董事會(huì)是合資有限責(zé)任公司的最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)B、董事會(huì)是合資雙方共同組成C、董事的任期為3年D、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事出席方可舉行E、合資公司章程的修改必須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議18.公司的法律特征包括（）A、依法設(shè)立B、具有法人資格C、以營(yíng)利為目的D、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所19.配股增資，是指上市公司根據(jù)現(xiàn)有公司股東持股的數(shù)量，按照一定的比例向其無(wú)償分配股份，其實(shí)質(zhì)是向股東進(jìn)行收益的分配。20.李某花1.5萬(wàn)元購(gòu)買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市。現(xiàn)李某欲退還已購(gòu)股票。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？（）A、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)B、公司股東大會(huì)同意C、公司董事會(huì)同意D、公司未按期募足股份21.股份有限公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)由（）等人員組成A、公司經(jīng)理B、職工代表C、股東代表D、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人22.公司債券的償還23.公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)包括（）A、公司物權(quán)B、知識(shí)產(chǎn)權(quán)C、債權(quán)D、對(duì)外投資的股權(quán)24.（）開(kāi)始，早期公司形態(tài)得到了普遍發(fā)展。A、11世紀(jì)B、13世紀(jì)C、15世紀(jì)D、17世紀(jì)25.甲公司為一家以商品批發(fā)為主，兼營(yíng)零售業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，并且在A地設(shè)立其子公司A公司，在B地設(shè)立其分公司B公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，該公司有關(guān)事項(xiàng)的表述中，正確的是（）A、B公司應(yīng)當(dāng)在A地工商行政管理部門登記注冊(cè)B、公司可在甲公司所在地登記注冊(cè)B，A公司和B公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的債務(wù)，都可以要求甲公司承擔(dān)C、A公司的經(jīng)營(yíng)范圍可以超過(guò)甲公司，B公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超過(guò)甲公司D、甲公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資額之和第1卷參考答案一.參考題庫(kù)1.參考答案: 不影響公司的有效設(shè)立。丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。2.參考答案:B,C,D3.參考答案: 1.法律地位的法定性。即立法要求設(shè)立公司必須制定公司章程。 2.內(nèi)容的法定性。章程內(nèi)容設(shè)置十分嚴(yán)格，規(guī)范，多由法律直接加以規(guī)定。 3.章程形式的法定性。各國(guó)一般要求必須采用書(shū)面形式并履行法定備案或?qū)徟掷m(xù)才生效。 4.修改程序的法定性。修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進(jìn)行。 5.效力的法定性。公司章程具有一定的法律效力。4.參考答案:A,B,C,D5.參考答案: （1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； （3）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； （4）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。6.參考答案:C7.參考答案:B8.參考答案: 1、股份有限公司由法定數(shù)額以上的股東組成—股東人數(shù)的廣泛性。 2、公司資本劃分為金額相等的股份—公司股份的均等性。 3、公司股份以股票的形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓—股份發(fā)行的公開(kāi)性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性。 4、股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任—股東責(zé)任的有限性。 5、公司必須依法公開(kāi)其會(huì)計(jì)表冊(cè)—公司經(jīng)營(yíng)的公開(kāi)性。 6、股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司—公司的資合性。股份有限公司是最典型的法人組織。9.參考答案:A,B,D10.參考答案:A,B,D11.參考答案:C12.參考答案:B,C13.參考答案:B,C14.參考答案: 董事會(huì)的職權(quán)： ①負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作； ②執(zhí)行股東大會(huì)決議； ③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ④擬定公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ⑤制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案； ⑥擬定公司合并、分立、終止和清算的方案； ⑦聘任或解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬。 職責(zé)：①?gòu)姆缮虾徒?jīng)濟(jì)上必須對(duì)股東大會(huì)承擔(dān)受托責(zé)任，代表和維護(hù)股東的利益對(duì)其代理人高級(jí)經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督約束。 ②應(yīng)當(dāng)承擔(dān)決策失誤的責(zé)任，根據(jù)決策失誤對(duì)公司產(chǎn)生的影響和帶來(lái)的損失程度，來(lái)確定董事會(huì)和董事長(zhǎng)應(yīng)負(fù)責(zé)任的大小。具體責(zé)任表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟(jì)利益和法律三方面，每個(gè)董事應(yīng)負(fù)的責(zé)任也應(yīng)作區(qū)別。 股東大會(huì)的職權(quán)： ①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ②審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算； ③審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算； ④選舉或罷免公司董事和監(jiān)事； ⑤決定公司增加或減少資本； ⑥決定公司債券的發(fā)行； ⑦決定公司的分立、合并、終止和清算； ⑧修改公司的章程。職責(zé)：公司的重大問(wèn)題一經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，全體股東相應(yīng)地就要承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。如果股東大會(huì)的決策失誤，使公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降，甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)倒閉，包括當(dāng)初投反對(duì)票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股東，都要承擔(dān)自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責(zé)任。如果那些不贊成股東大會(huì)決議的股東，要想不承認(rèn)股東大會(huì)決議帶來(lái)的相應(yīng)責(zé)任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去。 總經(jīng)理的職權(quán)： ①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃； ③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度； ④制定公司的具體規(guī)章； ⑤提請(qǐng)聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ⑥公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎(jiǎng)懲等。職責(zé)：總經(jīng)理是代理董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)營(yíng)者，相應(yīng)地，他也應(yīng)只承擔(dān)與經(jīng)營(yíng)利害理相關(guān)的責(zé)任。總經(jīng)理主要承擔(dān)因經(jīng)營(yíng)管理不善的責(zé)任，從性質(zhì)上講包括職務(wù)上、經(jīng)濟(jì)上和刑事上三個(gè)方面。15.參考答案:B,C,D16.參考答案:A17.參考答案:A,C18.參考答案:B19.參考答案:B20.參考答案:公司是指依照公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。21.參考答案:D22.參考答案:B,C23.參考答案:B24.參考答案:A,B,C,D,E25.參考答案: 股東會(huì)是公司治理中不可或缺的組織機(jī)構(gòu)，其特征可歸納為： 1.股東會(huì)由全體股東組成。 2.股東會(huì)是公司的意思形成機(jī)構(gòu)和最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 3.股東會(huì)是公司法定必備但非常設(shè)機(jī)構(gòu)。第2卷參考答案一.參考題庫(kù)1.參考答案:A,B,C,D2.參考答案: 法國(guó)公司法在內(nèi)容上的特色主要有： （1）公司設(shè)立原則不斷演進(jìn)。法國(guó)在公司的設(shè)立上比較完整地體現(xiàn)出公司設(shè)立原則的變化。最初法國(guó)也是采取特許主義，但是這樣的方式比較繁瑣，對(duì)公司的控制比較嚴(yán)格。后來(lái)隨著經(jīng)濟(jì)生活的發(fā)展，放寬對(duì)公司設(shè)立上限制的要求越來(lái)越強(qiáng)烈，法國(guó)的公司設(shè)立也就從特許主義向核準(zhǔn)主義轉(zhuǎn)化。這一階段的立法要求經(jīng)過(guò)行政管理部門的批準(zhǔn)才可能設(shè)立公司。比較前一階段來(lái)說(shuō)，這樣的立法是不小的進(jìn)步，但是仍然限制較多。之后，進(jìn)一步的發(fā)展就是采取了嚴(yán)格準(zhǔn)則主義的規(guī)定。后來(lái)在1967年的《商事公司法》中還加重了發(fā)起人的責(zé)任； （2）率先提出了資本確定原則。法國(guó)公司方面的相關(guān)規(guī)定最早提出公司的資本要在章程中明確規(guī)定，而且公司只有在資本募足之后，才告成立。這樣就有效地防止了濫設(shè)公司，從而保護(hù)了債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益； （3）在公積金方面的規(guī)定非常有創(chuàng)造性，被各國(guó)公司法所效仿。3.參考答案:A,B,C,D4.參考答案:D5.參考答案: ①產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)力。 ②可以從以下幾方面來(lái)理解產(chǎn)權(quán)的含義： （1）產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)。 （2）產(chǎn)權(quán)是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。 （3）產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系。6.參考答案: 是指籌劃、實(shí)施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔(dān)設(shè)立責(zé)任的人。7.參考答案:A8.參考答案:C9.參考答案:B,D10.參考答案: 當(dāng)企業(yè)被宣告破產(chǎn)時(shí)，所有權(quán)人有權(quán)通過(guò)管理人取回該物。這種由所有權(quán)人行使的權(quán)利，稱為取回權(quán)。11.參考答案:A,B,C,D12.參考答案: 公司設(shè)立方式是指設(shè)立公司采取何種方法和程序。公司設(shè)立的方式可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。發(fā)起設(shè)立，也稱單純?cè)O(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部出資或股份而設(shè)立公司的方式。這種方式各種類型的公司都可采用。而無(wú)限公司、兩合公司、有限責(zé)任公司由于均具有相當(dāng)程度的封閉性，因而只能采取這種方式設(shè)立公司。我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司是有限責(zé)任公司和股份有限公司，主要是采取這種方式設(shè)立的。募集設(shè)立是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公眾或特定對(duì)象募集而設(shè)立公司的方式。其主要特征：一是向社會(huì)公開(kāi)募集股份；二是募股的順序是先由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分股份，然后余額部分由社會(huì)公眾或特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)；三是與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立直接影響社會(huì)公眾利益，法律對(duì)此規(guī)定的程序嚴(yán)格且復(fù)雜。13.參考答案:A14.參考答案:A,B,C,D15.參考答案:C,D,E16.參考答案:C17.參考答案: 相對(duì)于普通股的特別股，指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份。 優(yōu)先股是在分配收益及分配剩余資產(chǎn)等方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)的股份； 劣后股是指在以上方面遜后于普通股的股份。18.參考答案:A,B,C,D19.參考答案:D20.參考答案:B21.參考答案: 根據(jù)公司法第118條的規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活