目錄第一某些外商投資公司名稱核準(zhǔn)一、向登記機關(guān)提交文獻：…………二、登記應(yīng)當(dāng)注意事項………………三、登記程序：…………第二某些外商投資公司登記一、外商投資公司設(shè)立登記……………二、外商投資公司變更（備案）登記……三、外商投資公司合并………………四、外商投資公司分立………………五、外國投資者并購境內(nèi)公司……………六、外商投資公司變更為內(nèi)資公司……七、外商投資公司注銷登記……………八、外商投資有限責(zé)任公司分支機構(gòu)設(shè)立登記………九、外商投資有限責(zé)任公司分支機構(gòu)變更登記………十、外商投資有限責(zé)任公司分支機構(gòu)注銷登記………十一、申請補（增）發(fā)營業(yè)執(zhí)照……………十二、公司集團登記……………………第三某些外國（地區(qū)）公司登記一、外國公司常駐代表機構(gòu)登記………二、外國（地區(qū)）公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動登記…………三、非公司外商投資公司…………………四、(非公司)外商投資公司分支(辦事)機構(gòu)登記……第四某些某些外資登記中使用格式文本一、外商合資（獨資）有限公司章程………二、中外合資公司章程……………………三、非自然人獨資證明……………………四、非貨幣財產(chǎn)出資財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移狀況闡明………………五、法律文書送達授權(quán)書…………………六、股權(quán)質(zhì)押證明…………七、工商聯(lián)系員信息表……………………八、清算構(gòu)成員備案證明…………………九、公司董事會決策………十、公司股東會決策………十一、公司債務(wù)擔(dān)保證明………………十二、責(zé)令變更（備案）登記告知書………第一某些外商投資公司名稱核準(zhǔn)一、向登記機關(guān)提交文獻：1、全體投資人訂立《外商投資公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》；2、全體投資人資格證明復(fù)印件；3、其她關(guān)于文獻、證件。二、登記應(yīng)當(dāng)注意事項1、公司名稱必要由如下某些構(gòu)成：“行政區(qū)劃＋字號＋行業(yè)特點＋組織形式”；2、所用字號不得與其她已注冊相似行業(yè)或無標(biāo)明行業(yè)公司名稱中字號相似，但有投資關(guān)系除外；3、不得與其她公司變改名稱未滿1年原名稱相似；4、不得與已注銷登記或吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年公司名稱相似。5、預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱保存期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱在保存期內(nèi)，用于開設(shè)帳戶，辦理關(guān)于審批手續(xù)等籌辦公司事宜，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。6、冠省名公司注冊資本必要達到20萬美元。免冠行政區(qū)劃公司，注冊資本必要達到5000萬元人民幣以上。免冠行政區(qū)劃公司名稱必要經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)。7、公司名稱還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定；（1）名稱中不得使用有損于國家、社會公共利益和不良文獻詞語；（2）名稱中不得使用不屬于中外投資者馳名商號（經(jīng)馳名商號所有權(quán)者批準(zhǔn)除外）；（3）名稱中不得使用外國文字、漢語拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字；（4）名稱中不得具有外國國家（地區(qū)）名稱、國防組織名稱；（5）名稱中不得具有政黨名稱、黨政機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團隊名稱及部隊番號。（6）名稱中不得具有不良文化現(xiàn)象8、外商投資創(chuàng)業(yè)投資公司名稱中應(yīng)加注“創(chuàng)業(yè)投資管理”字樣。除創(chuàng)業(yè)投資公司和創(chuàng)業(yè)投資管理公司外，其她外商投資公司不得在名稱中使用“創(chuàng)業(yè)投資”和“創(chuàng)業(yè)投資管理”字樣。9、凡公司名稱中冠“中華人民共和國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣；在名稱中間使用“中華人民共和國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣；不含行政區(qū)劃均由公司登記機關(guān)直接報國家工商總局核準(zhǔn)。10、公司經(jīng)濟活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟行業(yè)不同大類，應(yīng)當(dāng)選取重要經(jīng)濟活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟行業(yè)類別用語表述公司名稱中行業(yè)。11、公司名稱中行政區(qū)劃放在字號之后組織形式之前，應(yīng)符合使用控股公司名稱中字號和該控股公司名稱不含行政區(qū)劃規(guī)定；三、登記程序：1、到登記機關(guān)辦理字號檢索查詢；2、由全體股東指定代表或者代理人備齊文獻向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《名稱登記受理告知書》；3、代理人憑《名稱登記受理告知書》及身份證明到登記機關(guān)領(lǐng)取《名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》或者《公司名稱駁回告知書》。第二某些外商投資公司登記一、外商投資公司設(shè)立登記（一）向登記機關(guān)提交文獻：1、擬任法定代表人訂立《外商投資公司設(shè)立登記申請書》；2、審批機關(guān)批復(fù)及批準(zhǔn)證書副本1；3、公司章程；4、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》；5、投資者主體資格證明或自然人身份證明；6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文獻及身份證明復(fù)印件；7、法定代表人任職文獻和身份證明復(fù)印件；8、依法設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；9、股東初次出資是非貨幣財產(chǎn)，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)證明文獻；10、公司住所證明；11、創(chuàng)立大會會議記錄；12、前置審批文獻或證件；13、《法律文獻送達授權(quán)委托書》；14、其他關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項1、申請書由有權(quán)簽字人訂立，或由有權(quán)簽字人出具授權(quán)書，授權(quán)她人代為簽字。如：XXX（XXX代）。“XXX”為授權(quán)人，“XXX代”為被授權(quán)人。2、申請材料應(yīng)用黑色或藍黑色鋼筆、簽字筆填寫，筆跡應(yīng)清晰。3、文獻若用外文書寫，需提交中文譯本，并加蓋翻譯單位印章。4、申請設(shè)立外商投資股份公司，申請人應(yīng)自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)到登記機關(guān)辦理登記注冊手續(xù);申請設(shè)立中外合資有限公司、中外合伙和外商合資、外商獨資有限公司，申請人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)到登記機關(guān)辦理登記注冊手續(xù);募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)文獻原件或有效復(fù)印件。5、章程需投資各辦法定代表人或其授權(quán)人簽字、蓋章原件，投資者為自然人由本人簽字。提交公司章程應(yīng)與審批部門批準(zhǔn)相一致。6、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》應(yīng)在有效期內(nèi)，且內(nèi)容與擬設(shè)立公司申請有關(guān)事項吻合。7、中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書、社會團隊法人登記證/民辦非公司單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國投資者主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國主管機關(guān)公證后送國內(nèi)駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國與國內(nèi)沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與國內(nèi)有外交關(guān)系第三國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由國內(nèi)駐該第三國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國家海外屬地出具文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機構(gòu)認(rèn)證，最后由國內(nèi)駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)按照專項規(guī)定或合同依法提供本地公證機構(gòu)公證文獻。臺灣投資者無法提交公證文獻,可以提交主體資格或身份證明復(fù)印件。外國自然人持護照在護照持有人辦妥簽證和入境手續(xù)后，其提交復(fù)印件經(jīng)與原件核對無誤，可以作為外國投資者“身份證明”使用，不必公證、認(rèn)證.8、法定代表人、董事、監(jiān)事和經(jīng)理產(chǎn)生應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定程序和任職條件。任職文獻應(yīng)為原件，身份證明是指身份證或護照，可覺得復(fù)印件并由申請人注明“與原件一致”。9、股份有限公司和金融、證券、保險類公司及基金管理公司等在設(shè)立時依法應(yīng)當(dāng)一次性繳付所有出資有限公司，以及設(shè)立時繳付所有或某些注冊資本其她類型有限公司，需要依法提交設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；股東初次出資是非貨幣財產(chǎn)，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)證明文獻10、公司住所證明是指可以證明公司對其享有使用權(quán)文獻。公司住所是公司重要辦事機構(gòu)所在地，經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)住所只有一種，公司住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件,并提交原件核對；租賃房屋提交租賃合同原件及出租方產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件，以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件，提交可以證明產(chǎn)權(quán)歸屬其她房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件。出租方為賓館、飯店，還應(yīng)提交賓館、飯店營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。11、創(chuàng)立大會會議記錄僅合用于以募集方式設(shè)立股份有限公司。12、關(guān)于前置允許批準(zhǔn)文獻或者允許證書復(fù)印件或允許證明，合用于經(jīng)營范疇中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必要在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)項目外商投資公司。13、“法律文獻送達授權(quán)委托書”由外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文獻送達接受人（被授權(quán)人）訂立。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文獻送達，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立分支機構(gòu)、擬設(shè)立公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立公司，公司設(shè)立后委托生效）或者其她境內(nèi)關(guān)于單位或個人。14、提交登記材料應(yīng)簽字、蓋章，普通應(yīng)遵循如下原則：自然人應(yīng)在有關(guān)法律文獻上簽字。公司法人應(yīng)在法律文獻上加蓋公章、法定代表人簽字。根據(jù)《公司法人登記管理條例》規(guī)定，法律文獻也可以只由法定代表人簽字，不蓋公章，但法定代表人簽字必要向登記主管機關(guān)備案。法律法規(guī)對簽字、蓋章有特別規(guī)定應(yīng)執(zhí)行法律法規(guī)規(guī)定：按照《公司法》規(guī)定，有限公司股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司發(fā)起人應(yīng)在公司章程上簽名、蓋章。公司變更登記事項涉及修改公司章程，公司法定代表人應(yīng)在修改后公司章程或者公司章程修正案上簽名。有限公司出席會議股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股份公司股東大會主持人、出席會議董事應(yīng)當(dāng)在股東大會會議記錄上簽名。有限公司、股份公司董事會出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。有限公司、股份公司監(jiān)事會出席會議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。根據(jù)《民法通則》規(guī)定，書面委托代理授權(quán)委托書應(yīng)由委托人在委托書上簽名或蓋章。15、申請人提交文獻、證件與否齊全，符合法定形式，需要簽字蓋章與否簽字、蓋章。16、投資各方名稱、出資方式、出資額、出資比例、認(rèn)繳期限等與否與章程、批準(zhǔn)證書、申請登記表等一致。登記程序：1、向登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，獲得《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》；2、報審批機關(guān)批準(zhǔn)；3、經(jīng)營范疇涉及前置審批，憑《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》向關(guān)于行政機關(guān)申請審批，獲得關(guān)于批準(zhǔn)文獻；4、公司備齊文獻后，由全體股東指定代表或者共同委托代理人向登記機關(guān)申請公司設(shè)立登記，登記機關(guān)受理后發(fā)給《設(shè)立登記受理告知書》；5、領(lǐng)照人憑《設(shè)立登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳納登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。二、外商投資公司變更（備案）登記（一）公司名稱變更登記向登記機關(guān)提交文獻：1、法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；2、依照《公司法》和外資三法以及公司章程規(guī)定作出決策和決定；3、營業(yè)執(zhí)照正、副本；4、名稱變更核準(zhǔn)告知書（名稱核準(zhǔn)與登記屬同一登記機關(guān)毋需提交）；5、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；6、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項1、外商投資公司名稱變更，應(yīng)當(dāng)自變更決策或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；2、申請變改名稱應(yīng)符合名稱登記管理關(guān)于規(guī)定。登記程序：1、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;2、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。3、公司名稱核準(zhǔn)和公司登記不在同一工商行政管理機關(guān)公司申請名稱變更登記程序。①公司向公司登記機關(guān)提交名稱變更申請和文獻；②公司登記機關(guān)對公司擬變改名稱進行初審，并向有名稱管轄權(quán)工商行政管理機關(guān)報送名稱變更核準(zhǔn)意見書；③有名稱管轄權(quán)工商行政管理機關(guān)收到公司名稱變更核準(zhǔn)意見書后，應(yīng)在5日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回決定，核準(zhǔn)，發(fā)給《公司名稱變更核準(zhǔn)告知書》；駁回，發(fā)給《公司名稱駁回告知書》；④公司登記機關(guān)收到《公司名稱變更核準(zhǔn)告知書》或者《公司名稱駁回告知書》后，對公司名稱變更登記作出核準(zhǔn)或駁回決定。并應(yīng)在核準(zhǔn)名稱變更登記之日起30日內(nèi)，將關(guān)于狀況送核準(zhǔn)公司名稱工商行政管理機關(guān)備案。（二）公司住所變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、根據(jù)《公司法》和外資三法以及公司章程規(guī)定作出決策和決定；（3）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；（4）、住所使用證明；（5）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（6）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）公司住所發(fā)生變更，新住所是固定生產(chǎn)經(jīng)營場合和具備生產(chǎn)經(jīng)營條件。應(yīng)在遷入新住所之前向原登記機關(guān)申請變更登記（2）外商投資公司遷移（跨原公司登記機關(guān)管轄），應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請辦理遷移手續(xù)?？鐚徟鷻C關(guān)管轄，應(yīng)當(dāng)向遷入地審批機關(guān)提出申請。遷入地審批機關(guān)收到申請后，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)征求遷出地審批機關(guān)意見；遷出地審批機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到征求意見函后5個工作日內(nèi)回答；遷入地審批機關(guān)收到意見后，應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)作出批復(fù)。原公司登記機關(guān)收到申請后，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)征求遷入地登記機關(guān)意見；遷入地登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)回答；原公司登記機關(guān)依照遷入地公司登記機關(guān)和審批機關(guān)批準(zhǔn)遷入意見，收繳營業(yè)執(zhí)照，出具遷移證明，并在10個工作日內(nèi)將申請材料和公司登記檔案移送遷入地公司登記機關(guān)。申請遷移公司憑遷移證明和審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻，向遷出地審批機關(guān)繳銷批準(zhǔn)證書，到遷入地審批機關(guān)領(lǐng)取批準(zhǔn)證書，向遷入地公司登記機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（三）公司法定代表人變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、依照《公司法》和外資三法及公司章程作出變更決策或決定；（3）、新任法定代表人任職文獻和原法定代表人撤職文獻；（4）、新任法定代表人登記表；（5）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（6）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻；（7）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、公司變更法定代表人，應(yīng)自變更決策或決定之日起30日內(nèi)，向原登記機關(guān)申請變更登記；（2）、擬任法定代表人具備國家法律、法規(guī)規(guī)定任職條件；（3）、法定代表人任撤職程序符合法律、法規(guī)和公司章程中關(guān)于選舉、委派、指定、任命或聘任等產(chǎn)生方式規(guī)定；（4）、章程明確規(guī)定法定代表人委派產(chǎn)生，不提交有關(guān)決策或決定；（5）、外資金融、證券、保險類公司法定代表人變更提交監(jiān)管部門批準(zhǔn)文獻。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（四）公司注冊資本變更登記1、公司增長注冊資本變更登記向登記機關(guān)提交材料：（1）、法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻和批準(zhǔn)證書副本1（股份有限公司以發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增長注冊資本，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)文獻）；（3）、依照《公司法》和外資三法及公司章程作出變更決策或決定；（4）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；（5）、依法設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；（6）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（7）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）外商投資公司增長注冊資本，應(yīng)自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，向登記機關(guān)申請變更登記。（2）、公司在增資變更登記前，股東至少應(yīng)繳納認(rèn)繳增資額20%，并憑驗資證明申請增資變更登記。其她各期出資應(yīng)在增資變更登記之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資性公司應(yīng)在五年內(nèi)繳足。公司增資經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，憑批準(zhǔn)文獻和批準(zhǔn)證書到外匯管理部門辦理外匯資本項目變更，不再規(guī)定申請人提供變更后營業(yè)執(zhí)照。（3）、公司增資，新外商并認(rèn)購該增資，增資后外商投資公司注冊資本為原公司注冊資本與增資額之和。增資后公司各股東股權(quán)比例必要對原公司進行評估后擬定。（4）、法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本百分之二十五。以資本公積金和任意公積金增資時，不受百分之二十五限制。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。2、公司減少注冊資本變更登記向登記機關(guān)提交文獻：(1)、法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻和批準(zhǔn)證書副本1；（3）、依照《公司法》和外資三法及公司章程作出變更決策或決定；（4）、章程修改合同；（5）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；（6）、依法設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；（7）、刊登減資公示報紙報樣及債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明；（8）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（9）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、外商投資公司減少注冊資本，應(yīng)自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，向登記機關(guān)申請變更登記。（2）、按照《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)定，在哪一級報紙上做減資公示、公示幾次由公司自行決定。（3）、應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司登記管理條例》關(guān)于減資程序和應(yīng)提交文獻規(guī)定，保證債權(quán)人利益不受損害。登記程序：(1)、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（五）公司實收資本變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、依法設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；（3）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（4）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、公司按照公司章程載明出資期限、出資方式繳納出資，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或股款之日起30日內(nèi)申請實收資本變更登記。（2）、非貨幣出資過戶時間，應(yīng)在實收資本變更登記之前。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（六）公司經(jīng)營范疇變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻和批準(zhǔn)證書副本1；（3）、依照《公司法》和外資三法及公司章程作出變更決策或決定；（4）、章程修改合同；（5）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；（6）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（7）、前置審批文獻或證件；（8）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、公司變更經(jīng)營范疇，應(yīng)當(dāng)自變更決策或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；（2）、變更經(jīng)營范疇涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前必要經(jīng)審批項目，應(yīng)當(dāng)自國家關(guān)于部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記；經(jīng)營范疇中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必要在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)項目，提交關(guān)于批準(zhǔn)文獻或者允許證復(fù)印件或允許證明。已設(shè)立登記外商投資公司營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范疇與允許證允許范疇不一致，外商投資公司應(yīng)向登記機關(guān)申請變更經(jīng)營范疇，或向允許證管理部門申請變更允許范疇（3）、公司經(jīng)營范疇中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批項目被吊銷、撤銷允許證或者其她批準(zhǔn)文獻，或者允許證、其她批準(zhǔn)文獻有效期屆滿，應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷允許證、其她批準(zhǔn)文獻，或者允許證、其她批準(zhǔn)文獻有效期屆滿之日起30日內(nèi)申請變更登記或者依照關(guān)于規(guī)定辦理注銷登記。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（七）公司股權(quán)變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1；（3）、依照《公司法》和外資三法及公司章程作出變更決策（人民法院依法裁判劃轉(zhuǎn)股權(quán)，提交人民法院裁判文書，毋須提交外商投資公司依法作出決策）；（4）、章程修改合同；（5）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；（6）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；（7）、依法經(jīng)其她投資方批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓聲明；（8）、股權(quán)受讓方主體資格證明；中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書、社會團隊法人登記證/民辦非公司單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國投資者主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國主管機關(guān)公證后送國內(nèi)駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國與國內(nèi)沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與國內(nèi)有外交關(guān)系第三國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由國內(nèi)駐該第三國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國家海外屬地出具文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機構(gòu)認(rèn)證，最后由國內(nèi)駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)按照專項規(guī)定或合同依法提供本地公證機構(gòu)公證文獻。臺灣投資者無法提交公證文獻,可以提交主體資格或身份證明復(fù)印件。外國自然人持護照在護照持有人辦妥簽證和入境手續(xù)后，其提交復(fù)印件經(jīng)與原件核對無誤，可以作為外國投資者“身份證明”使用，不必公證、認(rèn)證.（9）、法律文獻送達授權(quán)委托書；（10）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（11）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、公司股東或其出資額發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)將股東姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；（2）、投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)符合章程規(guī)定；（3）、董事會作出決策并報審批機關(guān)批準(zhǔn)；（4）、未經(jīng)登記或者變更登記，不得對抗第三人。（5）、變更股東，應(yīng)對照批準(zhǔn)證書核對股東名稱（姓名）與否一致；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司類型發(fā)生變化（如合資變獨資、外資變內(nèi)資等）應(yīng)及時按照規(guī)定辦理變更登記手續(xù)；（6）、中方股權(quán)所有轉(zhuǎn)讓給外方，其經(jīng)營范疇?wèi)?yīng)符合外資經(jīng)營產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；（7）、人民法院規(guī)定公司登記機關(guān)協(xié)助執(zhí)行外商投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓裁判，公司登記機關(guān)收到人民法院送達股權(quán)轉(zhuǎn)讓裁判文書、協(xié)助執(zhí)行告知書、受讓新股東主體資格證明或自然人身份證明、其她股東放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明、修改后公司章程、公司股權(quán)變更申請后，應(yīng)予以辦理。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（八）公司發(fā)起人、股東名稱（姓名）變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、公司法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）申請書》；（2）、投資者名稱變更證明文獻；（3）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；（4）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（5）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項登記機關(guān)出具準(zhǔn)予名稱變更證明文獻。外方投資者名稱變更證明文獻應(yīng)執(zhí)行關(guān)于外國投資者主體資格或自然人身份證明公證、認(rèn)證規(guī)定。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（九）公司經(jīng)營期限變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻和批準(zhǔn)證書副本1；（3）、依照《公司法》和外資三法及公司章程作出變更決策或決定；（4）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；（5）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（6）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、外商投資公司經(jīng)營期限屆滿，應(yīng)在距離經(jīng)營期限屆滿半年前向?qū)徟鷻C關(guān)申請延期；（2）、經(jīng)營期限未到期申請延長經(jīng)營期限，應(yīng)自董事會決策之日起30日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)申請延長經(jīng)營期限；（3）、外商投資公司應(yīng)自收到批準(zhǔn)文獻之日起30日內(nèi)，向原登記機關(guān)申請變更登記。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（十）公司股東出資方式、出資時間變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、公司法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻和批準(zhǔn)證書副本1；（3）、依照《公司法》、外資三法和公司章程規(guī)定作出決策或決定；（4）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后章程；（5）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（6）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、外商投資公司出資時間、出資方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請登記；（2）、變更認(rèn)繳出資額涉及到注冊資本增長、減少或者股權(quán)比例變更，應(yīng)按其相應(yīng)注冊資本或者股權(quán)變更登記辦理。（3）、股東出資時間變更登記不需要審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻和批準(zhǔn)證書副本1登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（十一）公司類型變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、公司法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1；（3）、依照《公司法》、外資三法和公司章程規(guī)定作出決策或決定；（4）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；（5）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（6）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、外商投資公司變更公司類型，公司應(yīng)自收到審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻之日起30日內(nèi)，向登記機關(guān)申請變更登記；（2）、內(nèi)資公司變更為外商投資公司時，合用《外國投資者并購境內(nèi)公司規(guī)定》，按照該規(guī)定第26條規(guī)定提交文獻。（3）、外商投資有限公司變更為外商投資股份公司時，按照外商投資股份公司關(guān)于規(guī)定提交文獻。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（十二）撤銷變更登記向登記機關(guān)應(yīng)提交下列文獻：（1）、公司法定代表人訂立《外商投資公司變更登記申請書》；（2）、人民法院裁判文書；（3）、原核準(zhǔn)變更登記文獻；（4）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（5）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、涉及外資審批事項，還應(yīng)當(dāng)提交審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻。（2）撤銷變更登記是依照《公司法》修改新增長內(nèi)容，只有浮現(xiàn)《公司法》第22條規(guī)定狀況（公司依照股東會或者股東大會、董事會決策已辦理變更登記，人民法院宣布該決策無效或者撤銷該決策后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記），方可按照上述規(guī)定辦理。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》（不涉及營業(yè)執(zhí)照登記事項變更，只領(lǐng)取《變更告知書》）；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（十三）不涉及登記事項變更公司章程備案向登記機關(guān)提交文獻：（1）、由公司法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻；（3）、公司法定代表人訂立公司章程修正案或修改后公司章程；（4）、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。登記應(yīng)當(dāng)注意事項外商投資公司不涉及登記事項章程修改，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理備案。登記程序：公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)收到備案報告后，應(yīng)申請人規(guī)定，出具記載關(guān)于收受時間、報告事項、附件名稱《公司備案報告收受證明》。（十四）公司董事（聯(lián)合管理委員會委員）、監(jiān)事、經(jīng)理備案向登記機關(guān)提交文獻：（1）、法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）原任董事、監(jiān)事、經(jīng)理撤職文獻和新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文獻和身份證明復(fù)印件（）；（3）、原聯(lián)合管理委員會撤職文獻和新任聯(lián)合管理委員會委員任職文獻及身份證明復(fù)印件；（4）、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理/聯(lián)合管理委員會委員狀況表》；（5）、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（6）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、外商投資公司董事（聯(lián)合管理委員會委員）、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請備案。（2）、新董事、監(jiān)事、經(jīng)理產(chǎn)生應(yīng)符合章程中關(guān)于選舉、委派、指定、任命等產(chǎn)生方式規(guī)定，且上述人員任職文獻應(yīng)涉及股東會、董事會或投資者對其任職資格審查意見登記程序：公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)收到備案報告后，應(yīng)申請人規(guī)定，出具記載關(guān)于收受時間、報告事項、附件名稱《公司備案報告收受證明》。（十五）公司股權(quán)質(zhì)押備案向登記機關(guān)提交文獻：（1）、公司法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻；（3）、依照《公司法》、外資三法和公司章程規(guī)定作出決策或決定；（4）、依法經(jīng)其她投資方批準(zhǔn)質(zhì)押合同；（5）、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。登記應(yīng)當(dāng)注意事項依法作出決定應(yīng)當(dāng)載明出資股東名稱、出資股權(quán)占所在公司股權(quán)比例、質(zhì)權(quán)人名稱或姓名、質(zhì)押期限、質(zhì)押合同審批機關(guān)等；在質(zhì)押期間，未經(jīng)質(zhì)權(quán)人批準(zhǔn)，出質(zhì)股東不得轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押已經(jīng)出質(zhì)股權(quán)，也不得減少相應(yīng)出資額。登記程序：公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)收到備案報告后，應(yīng)申請人規(guī)定，出具記載關(guān)于收受時間、報告事項、附件名稱《公司備案報告收受證明》。（十六）外商投資公司分公司備案向登記機關(guān)提交材料：（1）、公司法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）、分公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（3）、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；(4)、其她材料。登記應(yīng)當(dāng)注意事項撤銷分公司，還需提交分公司《準(zhǔn)予注銷登記告知書》復(fù)印件；分公司變改名稱，提交分公司名稱《準(zhǔn)予變更登記告知書》復(fù)印件和分公司變更后營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。登記程序：公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)收到備案報告后，應(yīng)申請人規(guī)定，出具記載關(guān)于收受時間、報告事項、附件名稱《公司備案報告收受證明》。（十七）清算構(gòu)成員和清算組負(fù)責(zé)人備案向登記機關(guān)提交文獻：（1）、公司清算組負(fù)責(zé)人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；(2)、依照《公司法》、外資三法和公司章程規(guī)定作出決策或決定；(3)、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；(4)、其他材料。登記應(yīng)當(dāng)注意事項依法作出決定應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、清算組負(fù)責(zé)人姓名、清算構(gòu)成員名單、清算構(gòu)成立日期等事項）登記程序：公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)收到備案報告后，應(yīng)申請人規(guī)定，出具記載關(guān)于收受時間、報告事項、附件名稱《公司備案報告收受證明》。（十八）境外股東、發(fā)起人法律文獻送達接受人備案向登記機關(guān)提交文獻：(1)、《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；(2)、《法律文獻送達授權(quán)委托書》；(3)、被授權(quán)人主體資格證明復(fù)印件。登記應(yīng)當(dāng)注意事項“法律文獻送達授權(quán)委托書”由外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文獻送達接受人（被授權(quán)人）訂立。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文獻送達，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。登記程序：公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)收到備案報告后，應(yīng)申請人規(guī)定，出具記載關(guān)于收受時間、報告事項、附件名稱《公司備案報告收受證明》。（十九）工商登記聯(lián)系員備案向登記機關(guān)提交文獻：(1)、《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；(2)、記載有工商登記聯(lián)系員基本狀況工商登記聯(lián)系員信息表登記程序：登記程序：公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)收到備案報告后，應(yīng)申請人規(guī)定，出具記載關(guān)于收受時間、報告事項、附件名稱《公司備案報告收受證明》。三、外商投資公司合并外商投資公司吸取合并，吸取公司辦理變更登記，被吸取公司辦理注銷登記。外商投資公司新設(shè)合并，新設(shè)合并公司辦理設(shè)立登記，被合并公司辦理注銷登記。（一）外商投資公司吸取合并1、存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交文獻：（1）法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）合并各方依法作出吸取合并決策或決定；（3）合并各方吸取合并合同；（4）審批機關(guān)批復(fù)及批準(zhǔn)證書副本1；（5）法定代表人訂立修改后公司章程或章程修正案；（6）合并各方在報紙上登載合并公示報樣；（7）合并各方債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保狀況闡明；（8）公司登記（備案）事項變化，依照關(guān)于規(guī)定提交相應(yīng)變更（備案）登記文獻（如：公司股東變更，提交新股東法人資格證明或者自然人身份證明；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理變更，提交原董事、監(jiān)事、經(jīng)理撤職文獻和新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文獻和身份證明復(fù)印件；公司法定代表人變更，提交原法定代表人撤職文獻和新任法定代表人任職文獻和身份證明復(fù)印件；經(jīng)評估后擬定各股東股權(quán)比例，提交合并各方資產(chǎn)評估報告；公司類型變更，提交公司類型變更登記應(yīng)提交文獻；被吸取方非貨幣財產(chǎn)應(yīng)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，提交財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明文獻等。）；（9）合并后公司驗資證明；（10）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并必要報經(jīng)批準(zhǔn)，提交關(guān)于批準(zhǔn)文獻；（11）被吸取公司所屬登記機關(guān)出具注銷登記證明；（12）公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（13）國家工商總局規(guī)定規(guī)定提交其她文獻。2、被吸取公司注銷登記需提交文獻：（1）法定代表人訂立《外商投資公司注銷登記申請書》；（2）依法作出吸取合并決策或決定；（3）合并各方吸取合并合同；（4）審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻；（5）合并各方在報紙上登載合并公示報樣；（6）債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保狀況闡明；（7）海關(guān)和稅務(wù)部門出具完稅證明；（8）分公司注銷登記證明；（9）營業(yè)執(zhí)照正、副本；（10）國家工商總局規(guī)定規(guī)定提交其她文獻。3、吸取合并登記注意事項（1）公司吸取合并，可以是中外合資有限公司、中外合伙有限公司、外商合資及獨資有限公司、外商投資股份公司之間合并，也可以是外商投資公司與內(nèi)資公司之間合并。（2）公司吸取合并，吸取方公司法人資格延續(xù)，辦理變更登記，被吸取方辦理注銷登記。吸取方變更登記應(yīng)在被吸取方注銷登記辦理完結(jié)后進行。（3）在投資者按照合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合伙條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營前，公司之間不得合并。投資者已經(jīng)按照合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合伙條件，公司可以與中華人民共和國內(nèi)資公司合并。（4）擬合并公司至少有一家為股份公司，應(yīng)經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)。涉及上市公司合并，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券管理機構(gòu)批準(zhǔn)。（5）有限公司之間合并后為有限公司。股份公司之間合并后為股份公司。上市股份公司與有限公司合并后為股份公司。非上市股份公司與有限公司合并后可以是有限公司，也可以是股份公司。（6）股份公司之間合并或者公司合并后為有限公司，合并后公司注冊資本為原公司注冊資本額之和。有限公司與股份公司合并后為股份公司，合并后公司注冊資本為原有限公司凈資產(chǎn)額依照擬合并股份公司每股所含凈資產(chǎn)額折成股份額與原股份公司股份總額之和。（7）股份公司之間合并或者公司合并后為有限公司，各方投資者在合并后公司中股權(quán)比例，依照國家關(guān)于規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或者依照資產(chǎn)評估機構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值評估成果，在合并后公司章程中擬定。（8）擬合并公司原審批機關(guān)或登記機關(guān)有兩個以上，由合并后公司住所地商務(wù)主管部門和國家工商總局授權(quán)登記機關(guān)作為審批和登記機關(guān)。擬合并公司投資總額之和超過公司原審批機關(guān)審批權(quán)限，由具備相應(yīng)權(quán)限審批機關(guān)批準(zhǔn)，由合并后公司住所地登記機關(guān)登記。擬解散公司應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)，原審批機關(guān)不批準(zhǔn)，報請原審批機關(guān)與公司合并審批機關(guān)上一級審批機關(guān)批準(zhǔn)。（9）被吸取方財產(chǎn)中有依法應(yīng)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)非貨幣財產(chǎn)，可以在變更登記時提交財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明文獻，也可以在變更登記后辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。在變更登記后辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，在變更登記時應(yīng)將應(yīng)過戶非貨幣財產(chǎn)額從實收資本中扣除，待依法辦理非貨幣財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，再辦理實收資本變更登記。（10）合并后存續(xù)公司所有承繼因合并而解散公司債權(quán)債務(wù)。公司合并合同中載明關(guān)于公司財產(chǎn)處置方案及債權(quán)債務(wù)承繼方案和審批機關(guān)批準(zhǔn)公司合并文獻，視為注銷登記所需提交清算報告。債權(quán)人規(guī)定公司清償債務(wù)或者規(guī)定提供相應(yīng)擔(dān)保，應(yīng)提交債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保狀況闡明。債權(quán)人未規(guī)定，不提交。（11）合并后公司成立日期為存續(xù)公司成立日期。（12）公司合并應(yīng)執(zhí)行關(guān)于外商投資法律法規(guī)和政策規(guī)定。4、登記程序：（1）報審批機關(guān)批準(zhǔn)；（2）公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（3）領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》及《注銷告知書》；或者領(lǐng)取《登記駁回告知書》。（二）外商投資公司新設(shè)合并1、新設(shè)合并設(shè)立登記應(yīng)向登記機關(guān)提交文獻：（1）擬任法定代表人訂立《外商投資公司設(shè)立登記申請書》；（2）審批機關(guān)批復(fù)及批準(zhǔn)證書副本1；（3）公司章程；（4）依法作出新設(shè)合并決策或決定；（5）合并各方新設(shè)合并合同；（6）合并各方在報紙上登載公司新設(shè)合并公示報樣；（7）公司股東法人資格證明或者自然人身份證明；（8）董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文獻和身份證明復(fù)印件；（9）法定代表人任職文獻和身份證明復(fù)印件；（10）經(jīng)評估后擬定各股東股權(quán)比例，提交合并前各公司資產(chǎn)評估報告；（11）依法設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；（12）股東初次出資是非貨幣財產(chǎn)，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)證明文獻；（13）創(chuàng)立大會會議記錄；（14）《名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》；（15）公司住所證明；（16）前置審批文獻或證件；（17）法律文獻送達授權(quán)委托書；（18）合并各方所屬登記機關(guān)出具注銷登記證明；（19）國家工商總局規(guī)定規(guī)定提交其她文獻。2、合并各方注銷登記提交下列文獻：（1）法定代表人訂立《外商投資公司注銷登記申請書》；（2）依法作出新設(shè)合并決策或決定；（3）合并各方訂立新設(shè)合并合同；（4）審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻；（5）合并各方在報紙上登載公司新設(shè)合并公示報樣；（6）債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保狀況闡明；（7）稅務(wù)和海關(guān)部門出具完稅證明；（8）分公司注銷登記證明；（9）營業(yè)執(zhí)照正、副本；（10）國家工商總局規(guī)定規(guī)定提交其她文獻。3、新設(shè)合并登記注意事項（1）兩個以上公司新設(shè)合并辦理設(shè)立登記，合并各方解散，辦理注銷登記。設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)在合并各方注銷登記辦理完結(jié)后進行。（2）公司新設(shè)合并，可以是中外合資有限公司、中外合伙有限公司、外商合資及獨資有限公司、外商投資股份公司之間合并，也可以是外商投資公司與內(nèi)資公司之間合并。（3）在投資者按照合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合伙條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營前，公司之間不得合并。投資者已經(jīng)按照合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合伙條件，公司可以與中華人民共和國內(nèi)資公司合并。（4）擬合并公司至少有一家為股份公司，應(yīng)經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)。涉及上市公司合并，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券管理機構(gòu)批準(zhǔn)；（5）有限公司之間合并后為有限公司。股份公司之間合并后為股份公司。上市股份公司與有限公司合并后為股份公司。非上市股份公司與有限公司合并后可以是有限公司，也可以是股份公司。（6）股份公司之間合并或者公司合并后為有限公司，合并后公司注冊資本為原公司注冊資本額之和。有限公司與股份公司合并后為股份公司，合并后公司注冊資本為原有限公司凈資產(chǎn)額依照擬合并股份公司每股所含凈資產(chǎn)額折成股份額與原股份公司股份總額之和。（7）股份公司之間合并或者公司合并后為有限公司，各方投資者在合并后公司中股權(quán)比例，依照國家關(guān)于規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或者依照資產(chǎn)評估機構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值評估成果，在合并后公司章程中擬定。（8）擬解散公司應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)。原審批機關(guān)不批準(zhǔn)，報請原審批機關(guān)與公司合并審批機關(guān)上一級審批機關(guān)批準(zhǔn)。（9）公司新設(shè)合并，應(yīng)在設(shè)立登記后按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定驗資。（10）新設(shè)合并設(shè)立登記應(yīng)提交文獻（11）、（12）僅合用于股份公司和金融、證券、保險類公司基金經(jīng)理公司等在設(shè)立時依法應(yīng)當(dāng)一次性交付所有出資音像公司，以及設(shè)立時交付所有或某些注冊資本奇特類型有限公司。創(chuàng)立大會會議記錄僅合用于以募集方式設(shè)立股份有限公司（11）新設(shè)公司所有承繼因合并而解散公司債權(quán)債務(wù)。公司合并合同中載明關(guān)于公司財產(chǎn)處置方案及債權(quán)債務(wù)承繼方案和審批機關(guān)批準(zhǔn)公司合并文獻，視為注銷登記所需提交清算報告。債權(quán)人規(guī)定公司清償債務(wù)或者規(guī)定提供相應(yīng)擔(dān)保，應(yīng)提交債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保狀況闡明。債權(quán)人未規(guī)定，不提交。（12）公司新設(shè)合并，登記機關(guān)核準(zhǔn)登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照日期為合并后公司成立日期。（13）公司合并應(yīng)執(zhí)行關(guān)于外商投資法律法規(guī)和政策規(guī)定。4、登記程序：（1）向登記機關(guān)申請新設(shè)立公司公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，獲得《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》；（2）經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)；（3）公司在備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（4）領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》及《注銷告知書》，或者領(lǐng)取《登記駁回告知書》。四、外商投資公司分立外商投資公司存續(xù)分立，存續(xù)公司辦理變更登記，分立公司辦理設(shè)立登記。外商投資公司解散分立，解散公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理設(shè)立登記。（一）外商投資公司解散分立1、新設(shè)立公司需提交如下文獻：（1）擬任法定代表人訂立《外商投資公司設(shè)立登記申請書》；（2）分立前公司依法作出解散分立決策；（3）分立前公司各股東訂立分立合同；（4）分立前公司在報紙上登載公司分立公示報樣；（5）債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保狀況闡明；（6）審批機關(guān)批復(fù)及批準(zhǔn)證書副本1；（7）《名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》；（8）公司章程；（9）投資者主體資格證明或自然人身份證明；（10）董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文獻及身份證明復(fù)印件；（11）公司法定代表人任職文獻和身份證明復(fù)印件；（12）依法設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；（13）股東初次出資是非貨幣財產(chǎn)，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)證明文獻；（14）創(chuàng)立大會會議記錄；（15）前置審批文獻或證件；（16）《法律文獻送達授權(quán)委托書》；（17）公司住所證明；（18）分立前公司所屬登記機關(guān)出具注銷登記證明。（19）國家工商總局規(guī)定規(guī)定提交其她文獻。2、解散公司注銷登記提交如下材料：（1）法定代表人訂立《外商投資投資公司注銷登記申請書》；（2）依法作出解散分立決定或決策；（3）公司各股東訂立分立合同；（4）審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻；（5）公司在報紙上登載分立公示報樣；（6）債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保狀況闡明；（7）稅務(wù)和海關(guān)部門出具完稅證明；（8）分公司注銷登記證明；（9）營業(yè)執(zhí)照正、副本；（10）國家工商總局規(guī)定規(guī)定提交其她文獻。3、解散分立登記注意事項（1）外商投資公司解散分立，一種公司分解為兩個以上公司，原公司解散，辦理注銷登記。新設(shè)公司辦理設(shè)立登記，設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)在原公司注銷登記后進行。解散分立后新公司應(yīng)到新公司住所地有登記管轄權(quán)公司登記機關(guān)辦理設(shè)立登記。（2）在投資者按照合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合伙條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營前，公司不得分立。（3）分立后公司注冊資本額，由分立前公司最高權(quán)力機構(gòu)依照關(guān)于外商投資公司法律、法規(guī)和登記機關(guān)關(guān)于規(guī)定擬定，但分立后公司注冊資本額之和應(yīng)為分立前公司注冊資本額。（4）各方投資者在分立后公司中股權(quán)比例，由投資者在分立后公司合同、章程中擬定。（5）分立后公司成立日期為登記機關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照日期。（6）分立后公司按照分立合同承繼原公司債權(quán)債務(wù)。公司分立合同中載明關(guān)于公司財產(chǎn)處置方案及債權(quán)債務(wù)承繼方案和審批機關(guān)批準(zhǔn)公司分立文獻，視為注銷登記所需提交清算報告。債權(quán)人規(guī)定公司清償債務(wù)或者規(guī)定提供相應(yīng)擔(dān)保，應(yīng)提交債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保狀況闡明。債權(quán)人未規(guī)定，不提交。（7）分立設(shè)立登記應(yīng)提交文獻（12）、（13）僅合用于股份公司和金融、證券、保險類公司基金經(jīng)理公司等在設(shè)立時依法應(yīng)當(dāng)一次性交付所有出資音像公司，以及設(shè)立時交付所有或某些注冊資本奇特類型有限公司。創(chuàng)立大會會議記錄僅合用于以募集方式設(shè)立股份有限公司（8）新設(shè)公司應(yīng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，在設(shè)立登記后驗資。（9）公司解散分立應(yīng)符合外商投資公司關(guān)于法律法規(guī)和政策規(guī)定。4、解散分立登記程序：（1）向登記機關(guān)申請新設(shè)立公司公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，獲得《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》；（2）報審批機關(guān)審批；（3）公司在備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（4）領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》及《注銷告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。（二）外商投資公司存續(xù)分立1、外商投資公司存續(xù)分立變更登記應(yīng)提交如下文獻：（1）公司法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）公司依照《公司法》、外資三法作出關(guān)于存續(xù)分立決定或決策；（3）公司各股東訂立分立合同；（4）公司在報紙上登載公司分立公示報樣；（5）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保狀況闡明；（6）審批機關(guān)批復(fù)及批準(zhǔn)證書副本1；（7）公司法定代表人訂立修改后公司章程或章程修正案；（8）其她登記事項變更提交有關(guān)變更登記文獻（例如，董事、監(jiān)事、經(jīng)理變更，提交提交原董事、監(jiān)事、經(jīng)理撤職文獻和新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文獻和身份證明復(fù)印件；法定代表人變更，提交原法定代表人撤職文獻和新任法定代表人任職文獻和身份證明復(fù)印件等）；（9）存續(xù)分立后公司驗資證明；（10）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司分立必要報經(jīng)批準(zhǔn)，提交關(guān)于批準(zhǔn)文獻；（11）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（12）國家工商總局規(guī)定應(yīng)提交其她文獻2、外商投資公司存續(xù)分立，分立公司設(shè)立登記應(yīng)提交如下文獻：（1）擬任法定代表人訂立《外商投資公司設(shè)立登記申請書》；（2）分立前公司依法作出分立決策或決定；（3）分立前公司各股東訂立分立合同；（4）分立前公司在報紙上登載公司分立公示報樣；（5）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保狀況闡明；（6）《名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》；（7）審批機關(guān)批復(fù)及批準(zhǔn)證書副本1；（8）公司章程；（9）投資者主體資格證明或自然人身份證明；（10）董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文獻及身份證明復(fù)印件；（11）公司法定代表人任職文獻和身份證明復(fù)印件；（12）依法設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；（13）股東初次出資是非貨幣財產(chǎn)，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)證明文獻；（14）創(chuàng)立大會會議記錄；（15）前置審批文獻或證件；（16）《法律文獻送達授權(quán)委托書》；（17）分立前公司所屬登記機關(guān)出具變更登記證明；（18）公司住所證明；（19）國家工商總局規(guī)定規(guī)定提交其她文獻。3、存續(xù)分立登記注意事項（1）公司存續(xù)分立，由原公司登記機關(guān)辦理變更登記。分立后新設(shè)公司到新公司住所地有登記管轄權(quán)公司登記機關(guān)辦理設(shè)立登記。設(shè)立登記應(yīng)在變更登記之后進行。（2）在投資者按照合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合伙條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營前，公司不得分立。（3）分立后公司注冊資本額，由分立前公司最高權(quán)力機構(gòu)依照關(guān)于外商投資公司法律、法規(guī)和登記機關(guān)關(guān)于規(guī)定擬定，但分立后公司注冊資本額之和應(yīng)為分立前公司注冊資本額。（4）各方投資者在分立后公司中股權(quán)比例，由投資者在分立后公司合同、章程中擬定。（5）分立后新設(shè)公司成立日期為登記機關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照日期。（6）分立后公司按照分立合同承繼原公司債權(quán)債務(wù)。公司分立合同中載明關(guān)于公司財產(chǎn)處置方案及債權(quán)債務(wù)承繼方案和審批機關(guān)批準(zhǔn)公司分立文獻，視為注銷登記所需提交清算報告。債權(quán)人規(guī)定公司清償債務(wù)或者規(guī)定提供相應(yīng)擔(dān)保，應(yīng)提交債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保狀況闡明。債權(quán)人未規(guī)定，不提交。（7）分立設(shè)立登記應(yīng)提交文獻（12）、（13）僅合用于股份公司和金融、證券、保險類公司基金經(jīng)理公司等在設(shè)立時依法應(yīng)當(dāng)一次性交付所有出資音像公司，以及設(shè)立時交付所有或某些注冊資本奇特類型有限公司。創(chuàng)立大會會議記錄僅合用于以募集方式設(shè)立股份有限公司（8）新設(shè)公司應(yīng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，在設(shè)立登記后驗資。（9）公司存續(xù)分立應(yīng)符合外商投資公司關(guān)于法律法規(guī)和政策規(guī)定。4、登記程序：（1）向登記機關(guān)申請新設(shè)立公司公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，獲得《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》；（2）報審批機關(guān)批準(zhǔn)；（3）公司在備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（4）領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》及《注銷告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。五、外國投資者并購境內(nèi)公司（一）股權(quán)并購1、向登記機關(guān)提交文獻：（1）法定代表人訂立《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；（2）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資合同；（3）修改后公司章程或原章程修正案和依法需要提交外商投資公司合同；（4）審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻及批準(zhǔn)證書副本1；（5）外國投資者主體資格證明或者自然人身份證明；（6）修改后董事會名單，記載新增董事姓名、住所文獻和新增董事任職文獻；（7）法律文獻送達授權(quán)委托書；（8）外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，提交已繳付不低于20%新增注冊資本驗資證明；（9）資產(chǎn)評估報告；（10）向外國投資者轉(zhuǎn)讓國有股股權(quán)，提交國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文獻（裕東：這一條請你們酌定。國家總局口頭答復(fù)可以不提交批準(zhǔn)文獻，理由是國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)未規(guī)定與登記銜接，但內(nèi)資公司登記都規(guī)定提交。為慎重起見，與否以提交為好？由于事實上，不經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，是不也許辦理這一類外資并購）；（11）涉及其她登記（備案）事項變更，提交有關(guān)文獻（例如：法定代表人變更，提交法定代表人任職文獻、身份證明復(fù)印件和原法定代表人撤職文獻，監(jiān)事、經(jīng)理變更，提交原任董事、監(jiān)事、經(jīng)理撤職文獻和新任監(jiān)事、經(jīng)理任職文獻和身份證明復(fù)印件等）；（12）原公司營業(yè)執(zhí)照正、副本；（13）國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻和證件。2、登記應(yīng)當(dāng)注意事項：（1）外國投資者并購境內(nèi)公司股權(quán)，原內(nèi)資公司公司法人資格延續(xù)，辦理變更登記，并購后所設(shè)外商投資公司承繼被并購境內(nèi)公司債權(quán)債務(wù)。（2）股權(quán)并購合同應(yīng)涉及如下內(nèi)容：1）、合同各方狀況，涉及名稱（姓名）、住所、法定代表人、職務(wù)、國籍等；2）購買股權(quán)或認(rèn)購增資份額和價款；3）合同履行期限、履行方式；4）合同各方權(quán)利、義務(wù)；5）違約責(zé)任、爭議解決；6）合同訂立時間、地點。（3）外國投資者主體資格證明或自然人身份證明應(yīng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)國內(nèi)駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證；港、澳、臺地區(qū)投資者主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供本地公證機構(gòu)公證文獻；外國自然人護照已經(jīng)中華人民共和國大使館簽證，受理人員核對原件無誤后可提交其復(fù)印件，不需公證、認(rèn)證。（4）外國投資者合同購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資公司后，該外商投資公司注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。外國投資者認(rèn)購境內(nèi)有限公司增資，并購后外商投資公司注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其她股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評估基本上，擬定各自在外商投資公司注冊資本中股權(quán)比例。（5）外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，應(yīng)當(dāng)在公司申請變更時繳付不低于20%新增注冊資本，實收資本為原實收資本與新繳納實收資本額之和，別的某些出資時間應(yīng)符合《公司法》和關(guān)于法律、行政法規(guī)規(guī)定。（6）被并購境內(nèi)公司經(jīng)營范疇?wèi)?yīng)符合關(guān)于外商投資產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；不符合規(guī)定，應(yīng)進行調(diào)節(jié)。（7）外國投資者在并購后公司注冊資本中出資比例應(yīng)不低于25%；低于25%，應(yīng)外商投資公司營業(yè)執(zhí)照“公司類型”后加注“外資比例低于25%”字樣。（8）外商投資公司營業(yè)執(zhí)照成立日期應(yīng)是內(nèi)資公司法人成立日期，在成立日期后加括號標(biāo)明“某年某月某日變更為外商投資公司”。（9）修改后公司章程或原章程修正案應(yīng)由投資各方簽名、蓋章。公司章程內(nèi)容應(yīng)符合外資三法、《公司法》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)公司規(guī)定》和其她關(guān)于法律、行政法規(guī)規(guī)定。外國投資者股權(quán)并購公司章程應(yīng)依照股權(quán)并購實際狀況制定和表述有關(guān)內(nèi)容。在章程總則某些，應(yīng)精確表述外商投資公司是由外國投資者并購原內(nèi)資公司股權(quán)而變更設(shè)立。在注冊資本一章外國投資者僅受讓內(nèi)資公司股權(quán)，應(yīng)精確表述股權(quán)并購后，外方購買原內(nèi)資公司股東股權(quán)價格，支付對價時間，股權(quán)比例，違約責(zé)任，各股東出資額（不應(yīng)再表述出資方式）。外方受讓原股東股權(quán)同步又認(rèn)繳增資，除精確表述上述內(nèi)容外，還應(yīng)表述外方認(rèn)繳增資方式、出資時間和數(shù)額等。（10）對外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，因公司要開設(shè)外匯帳戶、外國投資者從境外匯入現(xiàn)匯、公司驗資等，批準(zhǔn)證書有效期應(yīng)刨除辦理上述事項時間。（11）以低于評估值90%價格轉(zhuǎn)讓國有股股權(quán)，應(yīng)經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。（12）登記機關(guān)應(yīng)對境內(nèi)公司登記檔案依法進行審查，發(fā)既有影響外資并購問題時，應(yīng)予糾正。3、登記程序：（1）、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；（2）、報審批機關(guān)批準(zhǔn)；（3）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請變更登記，登記機關(guān)受理后發(fā)給《變更登記受理告知書》；（4）、領(lǐng)照人憑《變更登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳納變更登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》（二）資產(chǎn)并購登記1、向登記機關(guān)提交文獻：（1）擬任法定代表人訂立《外商投資公司設(shè)立登記申請書》；（2）審批機關(guān)批復(fù)及批準(zhǔn)證書副本1；（3）公司章程；（4）《名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書》；（5）投資者主體資格證明或自然人身份證明；（6）董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文獻及身份證明復(fù)印件；（7）法定代表人任職文獻及身份證明復(fù)印件；（8）依法設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；（9）股東初次出資是非貨幣財產(chǎn)，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)證明文獻；（10）公司住所證明；（11）創(chuàng)立大會會議記錄；（12）前置審批文獻或證件；（13）《法律文獻送達授權(quán)委托書》；（14）境內(nèi)公司產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)出售資產(chǎn)決策；（15）資產(chǎn)并購合同；（16）資產(chǎn)評估報告；（17）外國投資者并購境內(nèi)國有公司資產(chǎn)，提交國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文獻；（18）國家工商總局規(guī)定規(guī)定提交其他關(guān)于文獻。2、登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）外國投資者設(shè)立外商投資公司，并通過該公司合同購買境內(nèi)公司資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或者外國投資者合同購買境內(nèi)公司資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資公司運營該資產(chǎn)，所設(shè)外商投資公司登記合用設(shè)立登記程序，外商投資公司按照設(shè)立登記關(guān)于規(guī)定提交文獻。外國投資者資產(chǎn)并購所設(shè)外商投資公司，可以是中外合資、合伙公司，也可以是外商獨資、合資公司。（2）外國投資者購買內(nèi)資公司所有資產(chǎn)，內(nèi)資公司辦理注銷登記。外國投資者購買內(nèi)資公司某些資產(chǎn)，內(nèi)資公司不涉及登記事項變化不需辦理登記注冊；涉及登記事項變化應(yīng)辦理變更登記。內(nèi)資公司注銷登記或變更登記證明不作為外商投資公司設(shè)立登記必要提交文獻。（3）外國投資者資產(chǎn)并購，出售資產(chǎn)境內(nèi)公司承擔(dān)其原有債權(quán)債務(wù)。外國投資者、被并購境內(nèi)公司、債權(quán)人及其她當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)公司債權(quán)債務(wù)處置另行達到合同，但是該合同不得損害第三人利益和社會公共利益。債權(quán)債務(wù)處置合同應(yīng)報送審批機關(guān)批準(zhǔn)。（4）以低于評估值90%價格轉(zhuǎn)讓國有公司資產(chǎn)，應(yīng)經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。（5）股份有限公司和金融、證券、保險類公司及基金管理公司等在設(shè)立時依法應(yīng)當(dāng)一次性繳付所有出資有限公司，以及設(shè)立時繳付所有或某些注冊資本其她類型有限公司，需要依法提交設(shè)立驗資機構(gòu)出具驗資證明；股東初次出資是非貨幣財產(chǎn)，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)證明文獻；創(chuàng)立大會會議記錄僅合用于以募集方式設(shè)立股份有限公司。3、登記程序：（1）、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；（2）、出售資產(chǎn)境內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文獻之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出告知書，并在全國發(fā)行省級以上報紙上發(fā)布公示；（3）、報審批機關(guān)批準(zhǔn)；（4）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請設(shè)立登記，登記機關(guān)受理后發(fā)給《設(shè)立登記受理告知書》；（5）、領(lǐng)照人憑《設(shè)立登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳納登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》。六、外商投資公司變更為內(nèi)資有限公司外商投資公司變更為內(nèi)資公司由內(nèi)資受理窗口受理。應(yīng)提交下列文獻：（1）、法定代表人訂立變更登記申請書；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻；（3）、依法作出決策或決定；（4）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；（5）、關(guān)于債權(quán)債務(wù)（含涉外稅收）承繼、清償或債務(wù)擔(dān)保狀況闡明；（6）、變更其她登記（備案）事項提交相應(yīng)變更登記文獻；（7）營業(yè)執(zhí)照正副本登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、中華人民共和國投資者獲得外商投資公司所有股權(quán)。（2）、還應(yīng)按照內(nèi)資公司登記規(guī)定，提交相應(yīng)文獻。登記程序：（1）、申請公司名稱變更核準(zhǔn)；（2）、報審批機關(guān)批準(zhǔn)；（3）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)內(nèi)資受理窗口受理申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（4）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》或者領(lǐng)取《駁回告知書》。七、外商投資公司注銷登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、公司清算組負(fù)責(zé)人訂立《外商投資公司注銷登記申請書》；（2）、原審批機關(guān)批準(zhǔn)注銷批準(zhǔn)文獻（經(jīng)營期限屆滿、法院裁定解散、破產(chǎn)或者行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立允許或撤銷設(shè)立登記除外）；（3）、公司依照《公司法》、外資三法和公司章程規(guī)定作出決策或決定；（4）、經(jīng)依法備案、確認(rèn)清算報告（涉及刊登注銷公示報樣）。清算報告經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)確認(rèn)（董事會或股東會），報公司審批機關(guān)備案。清算報告還應(yīng)當(dāng)附稅務(wù)機關(guān)注銷證明、海關(guān)出具辦結(jié)海關(guān)手續(xù)證明或者未辦理海關(guān)登記手續(xù)證明；（5）、稅務(wù)和海關(guān)部門出具完稅證明；（6）、分公司注銷登記證明；（7）、營業(yè)執(zhí)照正、副本；（8）、國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交其她文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）外商投資公司浮現(xiàn)下列狀況之一，應(yīng)當(dāng)解散：1）、經(jīng)營期限屆滿，即經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)章程規(guī)定經(jīng)營期限到期，投資方不肯延長經(jīng)營期限;2）、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;3）、合資、合伙一方不履行章程規(guī)定義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；4）、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；5）、公司，章程規(guī)定其她解散因素已經(jīng)浮現(xiàn)；6）、批準(zhǔn)證書自動失效；7）、因公司合并、分立需要解散；8）、人民法院依法予以解散；9）、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；10）、法律、行政法規(guī)規(guī)定其她解散情形;公司應(yīng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記（2）法院裁定解散、破產(chǎn)，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照或吊銷設(shè)立允許，應(yīng)當(dāng)分別提交法院裁定文獻、行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照或吊銷設(shè)立允許決定，因違背《公司登記管理條例》關(guān)于規(guī)定被公司登記機關(guān)依法撤銷公司設(shè)立登記，提交公司登記機關(guān)撤銷公司設(shè)立登記決定；（3）如有分支機構(gòu)，需要先注銷分支機構(gòu)登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)領(lǐng)取《注銷告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。八、外商投資公司分支機構(gòu)設(shè)立登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、公司法定代表人訂立《外商投資公司分公司設(shè)立登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻（法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必要報經(jīng)關(guān)于部門審批提交）；（3）、公司法定代表人訂立公司章程；（4）、公司出具分公司負(fù)責(zé)人任職文獻及身份證明復(fù)印件；（5）、營業(yè)場合使用證明；（6）、加蓋公司印章公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（7）、前置審批文獻（經(jīng)營范疇中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必要在登記前報經(jīng)審批項目，提交關(guān)于批準(zhǔn)文獻或者允許證復(fù)印件或允許證明）；（8）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、公司設(shè)立分公司，應(yīng)自作出設(shè)立分公司決定之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必要報經(jīng)關(guān)于部門審批，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。（2）、分支機構(gòu)經(jīng)營范疇不得超過從屬公司經(jīng)營范疇（3）、分支機構(gòu)經(jīng)營期除規(guī)定有效期限外，不得超過從屬公司經(jīng)營期限。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。九、外商投資公司分支機構(gòu)變更登記1、分公司名稱變更登記：向登記機關(guān)提交文獻：（1）《外商投資公司分支機構(gòu)變更登記申請書》；（2）從屬公司依法做出決策或決定；（3）從屬公司名稱變更證明（由從屬公司登記機關(guān)出具）；（4）從屬公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（5）分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照正、副本；（6）國家工商行政管理總局規(guī)定其她文獻（審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻等）。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。2、分公司變更營業(yè)場合向登記機關(guān)提交文獻：（1）《外商投資公司分支機構(gòu)變更登記申請書》；（2）從屬公司依法做出決策；（3）營業(yè)場合使用證明；（4）分公司營業(yè)執(zhí)照正、副本；（5）其她關(guān)于文獻、證件（審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻等）。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。3、分公司變更負(fù)責(zé)人變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）《外商投資公司分支機構(gòu)變更登記申請書》；（2）從屬公司依法做出決策；（3）分公司負(fù)責(zé)人任撤職文獻及身份證明復(fù)印件；（4）分公司負(fù)責(zé)人登記表；（5）分公司營業(yè)執(zhí)照正、副本；（6）其她關(guān)于文獻、證件（審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻等）。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》；（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。4、分公司經(jīng)營范疇變更登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）《外商投資公司分支機構(gòu)變更登記申請書》；（2）從屬公司依法作出決策；（3）從屬公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（4）分公司營業(yè)執(zhí)照正、副本；（5）其她關(guān)于文獻、證件（審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻等）。登記應(yīng)當(dāng)注意事項分公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請變更登記。分公司經(jīng)營范疇不能超過公司經(jīng)營范疇。登記程序：（1）、公司備齊文獻后向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)經(jīng)審查符合法定形式，決定予以受理，登記機關(guān)受理后發(fā)給《登記受理告知書》;（2）、領(lǐng)照人憑《登記受理告知書》及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《變更告知書》；或者領(lǐng)取《駁回告知書》。十、外商投資公司分支機構(gòu)注銷登記向登記機關(guān)提交文獻：（1）、公司法定代表人訂立《外商投資公司分公司注銷登記申請書》；（2）、審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻（法律、法規(guī)規(guī)定注銷登記時應(yīng)提交審批機關(guān)批準(zhǔn)文獻公司提交）；（3）、公司依照《公司法》、外資三法和公司章程規(guī)定作出決策或決定。（4）、《營業(yè)執(zhí)照》正、副本；（5）、國家工商行政管理總局規(guī)定其她關(guān)于文獻。登記應(yīng)當(dāng)注意事項（1）、外商投資公司分公司被公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司公司登記機關(guān)申請注銷登記（2）、憑《注銷告知書》及其她材料及時到公司登記機關(guān)辦理備案手續(xù)（3）分公司被依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照或吊銷設(shè)立允許，應(yīng)當(dāng)分別提交行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照或吊