陌陌科技并購探探科技的財務風險分析實例目錄TOC\o"1-2"\h\u23971陌陌科技并購探探科技案例分析 130283摘要 130780關鍵詞：互聯網企業(yè)；并購財務風險；風險防范 146351引言 169382案例選取與介紹 169712.1案例選取 1114342.2案例公司介紹 1228683案例分析 2115523.1陌陌科技并購探探科技的財務風險分析 2282403.2并購財務風險產生的原因分析 6223274研究結論與啟示 6124274.1研究結論 6235894.2研究啟示 76025參考文獻 9摘要隨著互聯網的快速普及，使得國內的移動互聯網企業(yè)開始大量涌現。比如深受年輕人喜愛的交友軟件陌陌和探探等?，F如今，由于受到市場競爭日益激烈的影響，導致國內各個企業(yè)都開始增強自身的市場競爭力。本文從互聯網企業(yè)并購的視角出發(fā)，以陌陌科技并購排行第二的探探科技為例，分析企業(yè)并購活動各階段存在的財務風險。就不同時期并購的詳細情況而言，企業(yè)需要在并購決策階段制定合理的并購策略，并進行全面準確的盡職調查，在此基礎上，對雙方的財務狀況進行分析，進而有效提高評估的準確性和科學性，而后使用合理的方式進行支付。在并購后的整合階段，企業(yè)更需要重視收購方與被收購方的戰(zhàn)略溝通，同時還需要選擇科學合理的整合模式來規(guī)避風險。關鍵詞：互聯網企業(yè)；并購財務風險；風險防范1引言新時代背景下，互聯網對人們的影響越來越深刻，同時這也給互聯網的發(fā)展提供了幫助?，F如今，由于互聯網的出現和應用，使得國內企業(yè)也在進行結構的轉型和升級，并通過增強自身的市場競爭力，加入這場新的并購熱潮當中。清科研究年報顯示，中國并購市場完成并購案例總數由2009年的295起增加到2020年的1893起，這當中互聯網企業(yè)占多數。雖然互聯網企業(yè)并購的案例在不斷增加，但是其中那些能成功直接達到企業(yè)并購目的的案例仍然不多，阻礙這些企業(yè)達到并購目標的主要因素是并購進行過程中的風險。所以，本文對互聯網企業(yè)陌陌科技并購探探科技這個案例進行討論。針對互聯網企業(yè)并購案例，在揭示其并購動因的基礎上，分析并購中出現的財務風險，并提出相關風險防范措施。希望能為互聯網企業(yè)的并購活動提供參考。2案例選取與介紹2.1案例選取由于全球宏觀經濟持續(xù)下行，并購市場開始遭遇金融寒冬，互聯網金融行業(yè)也開始受到一定的沖擊，雖然在2018年之后，并購資產重組的相關監(jiān)管限制政策有所放寬，但在受整體市場較為悲觀情緒的影響下，并購方出手較謹慎；此外，大多數優(yōu)質的標的企業(yè)更傾向于獨自發(fā)展，因此2020年整個并購市場還是呈現出較為低迷的趨勢。為了提高自己的競爭力，企業(yè)選擇橫向或縱向并購。越來越多的企業(yè)想要通過并購同行業(yè)的企業(yè)或自己所缺少的產品的企業(yè)來提高收益，這使得并購成了一種趨勢。案例選取的原因是我國近幾年互聯網企業(yè)并購較多，但是大部分都是跨行業(yè)之間的并購，比如以阿里巴巴、騰訊為主，并一直在不斷地呈現出巨頭壟斷現象。而文章以并購方與被并購方都是互聯網的案例進行分析，更具有針對性。2.2案例公司介紹2.2.1陌陌科技簡介并購方陌陌科技是2011年推出的移動視頻社交軟件，有通過圖片、視頻，語音、文字向附近的人展示自己，進而建立一種真實有效的社交關系的功能。通過多年的發(fā)展，成長為了泛娛樂平臺，并在2014年于納斯達克完成上市，目前也是陌生人社交領域的唯一一家上市公司。2.2.2探探科技簡介被并購方探探科技是2014年通過微信推出的蘋果和安卓兩種移動版本，基于人工智能自動生成推薦，多方參與互動的社交軟件。用戶可以通過左右滑動來認識附近的人，可以輕松實現基本的多人交友互動。探探科技以女性用戶為中心，有提供基于共同興趣和共同手機聯系人的推薦功能、幫助女性好友破冰的真心社交話題和問答功能、可以對自己暗戀的通訊錄好友匿名表白等功能，引導其他用戶交流，越來越受青年人的追捧。2.2.3并購事件介紹2018年2月23日，陌陌科技用換股與結合現金的方式收購了探探科技全部股權。共斥資7.71億美元，對價包括265萬股的ADS以及約6億美元現金，交易在第2季度完成。這是2018年發(fā)生的比較典型的社交領域交易金額較大的并購案例，引起了廣泛的討論。2018年5月23日，陌陌科技宣告已完成收購探探科技100%的股權的并購交易。3案例分析3.1陌陌科技并購探探科技的財務風險分析企業(yè)想要實現自身的產品升級和股權的交易，無疑并購是一個有效的方式。并購方企業(yè)在并購的過程當中，如果企業(yè)的資本穩(wěn)定性受到破壞，那么財務風險是影響企業(yè)資本穩(wěn)定的風險因素。為了保持企業(yè)資本結構的穩(wěn)定性，并購企業(yè)的債務應該處于一個合理的范圍內，否則企業(yè)會陷入經營困境。并購的全部階段都應該注重風險的防范，進而實現企業(yè)資產的穩(wěn)定性，減少不確定要素的不利影響。總的來看，并購過程中發(fā)生財務風險的原因有三個：第一點就是在并購前時期，因為目標企業(yè)信息的不對稱，準確地估計目標企業(yè)價值比較困難。第二點也就是支付方式的不恰當，出現這種情況企業(yè)可能會面臨無法及時償還對價的財務風險。第三點就在并購后期，如果企業(yè)不能很好的對目標企業(yè)進行整合，可能會給企業(yè)帶來財務風險，并使得并購活動失敗。企業(yè)的并購存在風險，為了找出風險來源從而提出防范措施，下文對陌陌科技并購探探科技所產生的風險及其原因進行分析。3.1.1并購前估值風險分析并購方需要對被并購方的價值進行合理的價格。陌陌科技通過分析探探科技披露的財務報表，對他的市值進行了的評估。表3.12015年－2017年探探科技發(fā)展能力分析2015年2016年2017年凈利潤增長率-3.08%-25.41%30.41%營業(yè)收入增長率7.77%17.71%13.53%從表3.1看出，探探的營業(yè)收入增長率較穩(wěn)定，浮動在10%左右的區(qū)間，沒有太大的變化。說明了探探科技有較穩(wěn)定的銷售能力，也說明能拉動陌陌科技的銷售增長。陌陌科技在對探探科技進行評估時，聘請華興資本作為本次并購的財務顧問，使用市場評對探探科技進行評估。結果如下：表3.2探探科技在市場法下的估值結果（單位：億元）凈資產賬面價值凈資產評估評估增值增值率市場法（億元）15.46939633.800000183.306604108.50%從表3.2中可以看出，探探科技的估值高于賬面價值，增值率在108.5%，處于增值狀態(tài)。由于市場法結合了行業(yè)發(fā)展前景和市場需求等因素，科學準確的算出的結果具有一定的時效性。但是，市場評估方法的應用需要基于相對活躍的市場與頻繁的交易，并需要可得的參照物。而無論是陌陌公司還是探探公司，均定位于相對狹小的細分市場，且都擁有較大比例的輕資產，可能很難找到合適的參照公司，且由于市場定位細化，可獲得的市場上的評估基礎數據有限，獲得的信息更加片面，因此有可能導致對目標企業(yè)的估值與現實不符，出現過高支付對價，從而帶來估價風險。并購企業(yè)是否選擇了適合目標企業(yè)的估值法、估值中有沒有偏差，是并購中產生估值風險的原因。具體有，用市場評估法對目標企業(yè)價值進行估算、參照企業(yè)的選擇、評估基礎數據的有效性、以及被并購企業(yè)財務信息的真實性和預測未來發(fā)展的準確性等。3.1.2并購中融資支付風險分析陌陌科技收購探探科技過程中的融資及支付情況如表3.3所示。表3.3陌陌科技收購探探科技過程中的融資及支付情況總收購金額7.71億美元銀行借款金額3億美元換股與現金支付265萬股ADS+6億美元現金支付現金占收購前現金、現金等價物和定期存款比重56.63%（1）融資風險：并購需要巨大資金，集團內部資金、外部第三方資金和股權融資是企業(yè)通常的選擇。陌陌科技并購探探科技共斥資7.71億美元，并在并購時利用債務融資的方式，向銀行發(fā)起3億美元的借款，但在并購結束后，陌陌科技的債務將會大幅增加，甚至還會面臨較為嚴峻的融資困難。（2）支付風險：陌陌科技收購探探科技100%的股權，采用的是通過換股與結合現金的方式，共斥資7.71億美元，對價包括265萬股的ADS（美國存托股份）以及約6億美元現金交易。2017年12月陌陌科技所擁有的現金、現金等價物和定期存款總額10.596億美元，這次并購支付現金6億美元雖然是陌陌能夠承受的，但還是占到超過陌陌持有的一半現金額，這無疑是個很大負擔。因此陌陌科技支付對價時，選擇了采用現金和股權的混合支付方式，這種做法有好處，就是兩種支付方式恰當搭配，他們之間的優(yōu)點可以相得益彰，互補支付方式間的不足，利于適當減輕并購過程中的支付風險。此次并購案例當中，陌陌利用債務融資的方式進行并購，向銀行發(fā)起了3億美元的借款，并且本次的借款金額在總對價中占比41%。由此可見，本次收購結束后，陌陌的資產負債率將從16%大幅提升至40%。事實上，該指標的增長反映了此種融資方式對公司償付能力所帶來的影響。此外，公司隨后決定用可轉換優(yōu)先票據償還銀行貸款債務，因此，這就容易對公司未來的利息支出造成一定的負面影響。陌陌科技并購探探科技使用了6億多美元現金，是企業(yè)現金流的一半以上，這對他來說無疑會造成極大的沖擊。因此陌陌科技需要注意融資支付風險并日后加強防范。3.1.3并購后整合風險分析表3.4陌陌科技和探探科技的發(fā)展歷程對比時間陌陌科技發(fā)展歷程探探科技發(fā)展歷程2011年第一個版本上線，主打基于地理位置的陌生人社交2012年正式推出“群組”功能，完成B輪融資，估值約1億美元2013年正式上線游戲《勁舞團》2014年注冊用戶突破1億，并完成上市探探上線，有左右滑動選擇和匹配喜歡的好友的功能2015年陌陌正式上線“直播”功能探探用戶數量突破200萬，正式推出會員服務，啟動商業(yè)化進程2016年陌陌上線“點點”功能，主打匿名社交玩法探探2.0新增“朋友圈”功能，可查看好友動態(tài)2017年陌陌7.6版本發(fā)布，直播新增官方頻道探探公布數據，有效用戶超過7000萬2018年陌陌8.7版本發(fā)布，聊天新增唱咖玩法推出“探探VIP”由表3.4看出，陌陌科技已經歷經了近百次產品的升級，版本從1.0到現在的8.7，首頁歷經無數次改版，主要的功能是查身邊的陌生人、群組、直播、游戲聊天室再到現在的互動答題，產品一直呈現越來越復雜和龐大的態(tài)勢。但與陌陌科技不同，探探科技更重視社交領域，并且一直堅持克制、審慎的發(fā)展戰(zhàn)略，其主要的功能從開始到現在都是“左右滑動表示喜歡+聊天互動”，而版本還是2.0。探探的用戶基礎好，但商業(yè)化模式尚未形成，盈利模式較為單一。通過以上對比可以發(fā)現，陌陌公司與探探公司的發(fā)展歷程迥異，而探探公司單一的運營模式與陌陌公司綜合的運營模式存在很大差異，這也為二者并購后的整合帶來了極大的困難與隱患。并購整合風險產生的原因，這主要是因為陌陌科技沒有制定科學合理的并購整合計劃。雖然兩家公司在戰(zhàn)略發(fā)展、商業(yè)模式、文化價值觀等方面有所不同，然而，陌陌科技并沒有制定出適合自己的方案，卻過度重視雙方在發(fā)展戰(zhàn)略、商業(yè)模式和文化資源等方面的整合與協(xié)調。事實上，為了保障用戶資源和依托探探科技在用戶資源方面存在的發(fā)展優(yōu)勢，但可能其本身并不具備保留這些用戶資源，有效利用用戶資源的能力，從而使得并購所得的資源被浪費，甚至與其前期積累的客戶資源產生認同感與價值理念上的沖突，帶來運營結構失調。3.2并購財務風險產生的原因分析3.2.1估值風險產生原因并購企業(yè)是否選擇了適合目標企業(yè)的估值法、估值中有沒有偏差，是并購中產生估值風險的原因。具體有，用市場評估法對目標企業(yè)價值進行估算、參照企業(yè)的選擇、評估基礎數據的有效性、以及被并購企業(yè)財務信息的真實性和預測未來發(fā)展的準確性等。3.2.2融資支付風險產生原因在本次并購案中，陌陌科技選擇了債務融資，向銀行借款3億美元，占總價的41%。這一變化導致陌陌的資產負債比率從16%上升到40%。關鍵數字的明顯增加，反映了這種融資方式對公司償債能力的影響。由于公司決定以可轉換債券償還銀行貸款債務，這種方式將對公司未來的利息支出產生長期影響。陌陌科技并購探探科技使用了6億多美元現金，是企業(yè)現金流的一半以上，這對他來說無疑會造成極大的沖擊。因此陌陌科技需要注意融資支付風險并日后加強防范。3.2.3整合風險產生原因并購整合風險產生的原因，可能在于陌陌科技未制定有效的并購整合計劃。各公司在戰(zhàn)略發(fā)展、商業(yè)模式、文化價值觀等方面存在一定差異，但陌陌并沒有制定出適合自己的整合方案，認為發(fā)展戰(zhàn)略、商業(yè)模式和文化資源的整合協(xié)調非常重要。陌陌科技為了獲得用戶資源并依賴探探在該用戶資源的優(yōu)勢，但可能其本身并不具備保留這些用戶資源，有效利用用戶資源的能力，從而使得并購所得的資源被浪費，甚至與其前期積累的客戶資源產生認同感與價值理念上的沖突，帶來運營結構失調。4研究結論與啟示4.1研究結論并購對于想不斷發(fā)展的企業(yè)來說是個不錯的選擇。在本文中并購方陌陌科技通過并購同行業(yè)排行第二的探探科技，使自身在并購后的利潤獲得了明顯的增長。此次收購案例是比較成功的一個案例，這離不開陌陌科技在并購各個階段的努力。本文通過對陌陌科技并購探探科技后出現的財務風險進行具體分析后，得出以下風險防范措施：第一，估值決定了并購公司是否有能力購買，因此在并購過程中非常重要。在收購之前，收購公司必須對目標公司的經營和財務狀況進行實地檢查，并充分了解公司的內部現金流。在評估過程中，充分了解被并購企業(yè)信息，靈活運用不同估價方法，遇到困難時，聘請專業(yè)機構解決。第二，融資和支付在并購協(xié)議簽訂后才進行，所以企業(yè)選擇什么樣的融資和支付方式很重要。企業(yè)需要按照自身的財務狀況，進一步明確融資方式的科學性和合理性，并積極探索融資途徑，進而有效規(guī)避單筆現金支付所帶來的現金流不足的風險。第三，并購方應該制定一個切合自身的整合計劃，重視雙方在并購后的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)文化和業(yè)務模式等方面的有效融合。4.2研究啟示4.2.1并購前估值風險防范首先，重點審查目標企業(yè)輕資產。當企業(yè)準備并購時，并購的一方需要派出自己的財務人員、專家和法律顧問，進而對被收購方所披露的財務報表進行研究，而后進一步分析被收購方的財務狀況、經營成果和現金流量，此外，還需要嚴格計算被收購方的資產、負債和凈資產。在此基礎上，對收購價格進行調整和明確。但需要注意的是，在評估像探探科技這樣的在線經濟服務平臺時，不但需要對公司的財務報表進行分析，還需要就平臺的用戶總數、用戶構成結構、公司的社會聲譽以及社會影響力等指標濟寧考察。事實上，由于探探科技的輕資產與其他普通公司存在明顯的不同，所以需要成立專門的調查小組，并邀請專業(yè)的并購專家，在結合以前成功并購案例的基礎上，制定出科學合理的并購方案。與此同時，不能只關注數據，應該了解目標企業(yè)發(fā)展前景。對企業(yè)的近幾年不同階段情況進行同期縱向比較，根據實際情況對目標企業(yè)進行多角度的合理的評估。其次，加強對目標企業(yè)及可比公司相關信息搜集。由于信息的不對稱，并購方不能夠準確地掌握并購方的信息，從而會給并購方帶來估值風險。本案例中，雖然陌陌科技在并購前期掌握了探探科技用戶數量、核心技術、發(fā)展前景等行業(yè)狀況，但因為采用市場法對這些核心資源進行估值需要參照可比公司信息，而探探公司狹小的細分市場使得可比公司及其信息在數量和豐富性上十分受限，這要求陌陌公司在并購前進行更為細致的信息搜集，篩選和比對，從而提高估值準確性。最后，靈活運用多種估價方法，中國市場廣泛采用的估值方法主要有以下幾種：一是資產估值法；二是市場比較法；三是收益折現法。因此，應結合這三種方法的實際適用范圍來明確收購行為所帶來的風險，并根據探探科技的實際財務情況對其進行補充和完善，找到探探科技最合理的估值方法。4.2.2并購中融資及支付風險防范第一，樹立準確合理的融資理念。就企業(yè)并購過程而言，需要按照自身現金流量和現金等價物來選擇合適的融資方式，進而樹立科學合理的融資理念。第二，運用多種支付方式。前文提到，互聯網企業(yè)并購的支付的幾種方式和優(yōu)缺點。通過案例研究可以得出，為避免在選擇支付方式時產生不必要的中介費用和利息負擔，互聯網企業(yè)必須準確估算支付成本，在此基礎上，全面控制多種支付方式的所占據的比例。第三，合理安排支付時間。本文研究的陌陌科技選擇現金加股權的方式進行支付，6億美元的現金是公司現金流的一半多，這樣一次性支付出去對公司帶來巨大的財務風險，容易讓同行趁虛而入，與陌陌科技打價格戰(zhàn)。所以雖然陌陌科技選擇了現金加股權的支付方式，但是也不應該一次性支付6億美元，應該通過分期付款方式或者是承擔探探科技的債務的方式來降低企業(yè)一次性支付巨額現金給企業(yè)帶來的財務風險。總