新修改公司法的37個要點2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過本次公司法修改，堅持問題導(dǎo)向，總結(jié)實踐經(jīng)驗和理論成果，為便利公司投融資、優(yōu)化治理機制提供更為豐富的制度選擇，規(guī)范公司的組織和行為，強化各方主體責(zé)任，切實維護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，亮點紛呈，有許多制度創(chuàng)新和解決實際問題的舉措。1、完善公司資本制度【1】完善注冊資本認繳登記制度。規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見，授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法，對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)?！?】在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會授提高籌資靈活性，又減少注冊資本虛化等問題?！?】規(guī)定股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股。【4】允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無面額股?！?】允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損?！?】規(guī)定簡易減資制度，允許公司按照規(guī)定通過減少注冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。【7】增加股東未按期繳納出資的失權(quán)制度、股東認繳出資加速到期制度，規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人、受讓人的責(zé)任。2、優(yōu)化公司治理【8】允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會，公司只設(shè)董事會的，應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)?！?】簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置。對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事；對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。【10】為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。【11】對股份有限公司董事會審計委員會和上市公司董事會審計委員會的議事方式和表決程序作了規(guī)定。3、加強股東權(quán)利保護【12】強化股東知情權(quán)。擴大股東查閱材料的范圍，允許有限責(zé)任公司股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料?！?3】完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權(quán)規(guī)定，強化股東民主參與公司治理?！?4】對于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)?！?5】規(guī)定公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外?！?6】允許股東對公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等提起代表訴訟。4、強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任【17】完善忠實和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容?！?8】加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易等的報告義務(wù)和回避表決規(guī)則?！?9】強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責(zé)任。【20】規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。【21】規(guī)定公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)?！?2】規(guī)定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。5、完善公司設(shè)立、退出制度【23】新設(shè)公司登記一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；同時要求公司登記機關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平?！?4】充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營業(yè)執(zhí)照、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通信方式召開會議和表決的法律效力。完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責(zé)任?！?8】增加簡易注銷和強制注銷制度，方便公司退出。6、完善國家出資公司相關(guān)規(guī)定【29】設(shè)國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定專章，將適用范圍由國有獨資有限責(zé)任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司?！?0】堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，強調(diào)國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導(dǎo)作用。【31】要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)?！?2】規(guī)定國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。【33】增加國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度的規(guī)定。7、完善公司債券相關(guān)規(guī)定【34】根據(jù)《關(guān)于國務(wù)院機構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)展改革委企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國證監(jiān)會的要求，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券注冊的規(guī)定?！?6】將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司?！?7】增加債券持有人會議決議效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------注意9個財稅變化要點01注冊資本五年繳足第四十七條第一款有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。第二百六十六條第二款本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。關(guān)注點：認繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。02非貨幣資產(chǎn)出資第四十八條第一款股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。關(guān)注點：出資方式正列舉增加了股權(quán)和債權(quán)兩種非貨幣性資產(chǎn)，財務(wù)人員應(yīng)結(jié)合非貨幣性資產(chǎn)投資涉稅、股權(quán)(資產(chǎn))劃轉(zhuǎn)涉稅政策予以關(guān)注，告2015年第40號等文件。03認繳出資額加速到期第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。關(guān)注點：盡管公司法第四十七條規(guī)定股東可以在五年內(nèi)繳足認繳的出資額，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。04股東可以查閱會計憑證第五十七條第二款股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。關(guān)注點：新公司法擴大了股東查賬的范圍，即有限公司的股東可以查閱證也包括原始憑證。05調(diào)整有限公司董事會職權(quán)第六十七條第二款董事會行使下列職權(quán)： (一)召集股東會會議，并向股東會報告工作； (二)執(zhí)行股東會的決議； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； (七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； (九)制定公司的基本管理制度； (十)公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。關(guān)注點：原公司法第四十六條對有限公司董事會職權(quán)的規(guī)定有一項是：“制訂公司的年度預(yù)算方案、決算方案”，新公司法把這一項刪除了，這是一個好消息，財務(wù)預(yù)算與決算方案不用上董事會了，有利于提高預(yù)決算工作效率。06轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)第八十八條第一款股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。關(guān)注點：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)將已出資股權(quán)對應(yīng)的價款和未屆出資期限股權(quán)對應(yīng)的價款分別列示，這樣可以少繳印花稅。參見：《財政部稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干事項政策執(zhí)行口徑的公告》(財政部稅務(wù)總局公告2022年第22號)第三條第四項規(guī)定：納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計稅依據(jù)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額(不包括列明的認繳后尚未實際出資權(quán)益部分)確定。07明確利潤分配時間第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。關(guān)注點：法人股東根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第十七條的規(guī)定，在被投資企業(yè)股東會作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)。股東是自然人所得稅扣繳義務(wù)。08資本公積可以彌補虧損第二百一十四條第二款公積金彌補公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。關(guān)注點：首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業(yè)所得稅概念。