上市公司監(jiān)事會工作指引（公開征求意見稿）目錄第一章總則第一條目的和依據(jù)第二條適用范圍第三條基本職責第四條工作原則第二章監(jiān)事會設立與監(jiān)事任免第五條監(jiān)事會的組成原則及構(gòu)成第六條監(jiān)事的任職資格第七條監(jiān)事的提名與選舉第八條監(jiān)事的任期第九條監(jiān)事的培訓第十條監(jiān)事的薪酬與津貼第十一條監(jiān)事履職評價第十二條監(jiān)事的離職第十三條監(jiān)事的免職第十四條監(jiān)事會工作機構(gòu)第三章監(jiān)事會的職權履職保障相關職權第十五條公司經(jīng)營和重大決策的知情權第十六條建議、質(zhì)詢權第十七條調(diào)查權第十八條提案權第十九條報告權第二十條提名和提議罷免權第二十一條運行保障權第二十二條制定監(jiān)事會議事規(guī)則第二十三條監(jiān)事會主席職責第二節(jié)董事會、高級管理層及其成員的履職監(jiān)督第二十四條對董事會和高級管理層及其成員進行履職監(jiān)督第二十五條對董事會、董事的監(jiān)督重點第二十六條對高級管理層和高級管理人員的監(jiān)督重點第二十七條建立履職評價機制第二十八條建立履職監(jiān)督檔案第二十九條對監(jiān)督對象違法違規(guī)行為的處理公司財務的檢查監(jiān)督第三十條對公司財務進行檢查監(jiān)督第三十一條財務檢查監(jiān)督重點第三十二條對外部審計機構(gòu)的聘用程序進行監(jiān)督第三十三條對財務違法違規(guī)行為的處理第四節(jié)公司內(nèi)控、風控的監(jiān)督第三十四條監(jiān)督公司內(nèi)部控制建設與實施第三十五條內(nèi)部控制建設監(jiān)督重點第三十六條審議內(nèi)部控制自我評價報告第三十七條對內(nèi)部控制審核意見進行專項說明第三十八條監(jiān)督公司風險控制體系建設及其實施第三十九條風險控制體系建設監(jiān)督重點第五節(jié)公司信息披露的監(jiān)督第四十條公司信息披露監(jiān)督的原則第四十一條監(jiān)督信息披露的內(nèi)容第四十二條監(jiān)督信息披露的時效性第四十三條監(jiān)督信息披露管理制度第四十四條關注信息披露情況第六節(jié)定期報告及公司重大事項審議監(jiān)督第四十五條定期報告的審議第四十六條募集資金使用的監(jiān)督第四十七條關聯(lián)交易的監(jiān)督第四十八條股權激勵對象名單的核實監(jiān)督第四十九條公司及相關方承諾的審核監(jiān)督第五十條公司其他重大事項的監(jiān)督第七節(jié)提議召開和出席股東大會第五十一條自行提議召開臨時股東大會第五十二條根據(jù)股東申請同意召開臨時股東大會第五十三條自行召集召開臨時股東大會第五十四條出席股東大會第八節(jié)召開監(jiān)事會會議第五十五條會議召開第五十六條會議召開形式第五十七條定期會議提案第五十八條臨時會議提議第五十九條會議通知第六十條會議主持第六十一條會議記錄第六十二條會議決議第六十三條會議決議公告第六十四條會議決議的執(zhí)行第六十五條會議檔案的保存第四章監(jiān)事的義務與法律責任第六十六條忠實勤勉義務第六十七條積極配合日常監(jiān)管義務第六十八條簽署聲明與承諾書的義務第六十九條按規(guī)定買賣、轉(zhuǎn)讓本公司股票的義務第七十條與履職相關的報告與披露義務第七十一條利用職務之便操縱上市公司進行違規(guī)操作的法律責任第七十二條信息披露違規(guī)的連帶責任第五章附則第七十三條針對特定上市公司的特別規(guī)定第七十四條指引解釋及實施時間正文總則目的和依據(jù)為規(guī)范上市公司監(jiān)事會的組織和行為，充分發(fā)揮監(jiān)事會在上市公司治理中的作用，為上市公司監(jiān)事會有效履職提供指導，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）相關法規(guī)制度以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本指引。適用范圍本指引適用于中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的監(jiān)事會，非中國上市公司協(xié)會會員和非上市公眾公司的監(jiān)事會可參照實行?；韭氊熒鲜泄颈O(jiān)事會應向上市公司全體股東負責，運用法定職權并結(jié)合公司實際，對公司財務、董事及高級管理人員履職、公司內(nèi)控、公司風控、公司信息披露等事項進行監(jiān)督，以保護公司、股東、職工、債權人及其他利益相關者的合法權益。工作原則上市公司監(jiān)事會工作應應基于適當、有效的組織架構(gòu)，獨立運作，合理確定職權，按照依法合規(guī)、客觀公正、科學有效的原則，忠實、勤勉、有效地履行監(jiān)督職責。監(jiān)事會設立與監(jiān)事任免監(jiān)事會的組成原則及構(gòu)成監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地開展相關監(jiān)督工作。監(jiān)事會成員不得少于3人，一般為奇數(shù)，人員應包括股東代表和職工代表監(jiān)事。其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例按照公司章程執(zhí)行。監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。倡導推薦事項：為保障監(jiān)事會工作有效開展，建議監(jiān)事會配備專職監(jiān)事；根據(jù)行業(yè)特點和工作需要，公司可以從社會上遴選適當人數(shù)的會計、法律或行業(yè)專家作為外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事。外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事相關制度的建立可借鑒2002年人民銀行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》。提醒關注事項：1、現(xiàn)實經(jīng)驗表明，監(jiān)事會主席的人選對于監(jiān)事會日常工作的順利開展和監(jiān)督職能的有效發(fā)揮具有關鍵性的作用，建議公司關注并重視監(jiān)事會主席的人選，提名能夠領導監(jiān)事會切實履職監(jiān)事會法定職責的、具有相應職級、能力、經(jīng)驗和水平的人選；2、依據(jù)1999年國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會《關于進一步促進境外上市規(guī)范運作和深化改革的意見》，境外上市公司的外部監(jiān)事應占監(jiān)事會人數(shù)的1/2以上，并應有2名以上的獨立監(jiān)事（獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事）。監(jiān)事的任職資格監(jiān)事應具有法律或會計等相關領域?qū)I(yè)知識和工作經(jīng)驗，以及獨立、有效履職所需的判斷、監(jiān)督能力。監(jiān)事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司監(jiān)事：（一）公司董事和高級管理人員擬兼任公司監(jiān)事的；（二）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；（三）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的；（四）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；（五）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；（六）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)?；（七）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；（八）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司監(jiān)事的；（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。監(jiān)事人員在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，監(jiān)事會應提請股東大會解除其職務。倡導推薦事項：1、建議公司董事、高級管理人員的配偶、直系親屬及密切關系人不擔任公司監(jiān)事；2、為保障監(jiān)事符合任職資格，建議公司要求監(jiān)事候選人被提名后，自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證書（如適用）；3、為保障監(jiān)事符合任職資格，建議公司監(jiān)事會當對被提名的候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，告知提名人，并要求其撤銷對該候選人的提名。監(jiān)事的提名與選舉上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的監(jiān)事選聘程序，保證監(jiān)事選聘公開、公平、公正。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東提名，經(jīng)股東大會表決產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。獨立監(jiān)事、外部監(jiān)事（如有）可由股東或國家相關法律法規(guī)規(guī)定的機構(gòu)、單位提名，經(jīng)股東大會表決產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和副主席（如有）由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東大會就選舉監(jiān)事進行表決時，宜實行累積投票制，且每位監(jiān)事候選人應以單項提案提出。倡導推薦事項：建議職工代表監(jiān)事由公司工會組織提名，并事先征求監(jiān)事會的意見；建議公司股東在提名股東監(jiān)事和外部監(jiān)事時，事先征求監(jiān)事會的意見；3、建議公司在公司章程中對有權提出監(jiān)事（含股東監(jiān)事、外部監(jiān)事（如有）、獨立監(jiān)事（如有））候選人人選的股東持股比例進行明確。2010年深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》條規(guī)定，“鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選”。2012年銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》第六條規(guī)定“股東監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權股份3%以上的股東提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權股份1%以上的股東提名”；4、為保證監(jiān)事會獨立、有效地發(fā)揮監(jiān)督職能，在可能的情況下，建議同一股東及其關聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一，同一股東及其關聯(lián)人只能提出一名外部監(jiān)事候選人，且最好不要既提名獨立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人；5、建議公司要求監(jiān)事候選人在股東大會或職工代表大會等機構(gòu)審議其受聘議案時，親自列席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系等情況接受質(zhì)詢，并提交本人以往從事監(jiān)事工作的履職評價資料（如有）；提醒關注事項：1、外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事的提名、任免和日常管理等可借鑒2002年人民銀行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》。為保障外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事提名的嚴謹，建議外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事的提名人就提名人選及相關事宜進行聲明；2、依據(jù)1999年國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會《關于進一步促進境外上市規(guī)范運作和深化改革的意見》，外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司有表決權股份總數(shù)1%以上的股東提名，股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于《公司法》規(guī)定的法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。提醒關注事項：1、出現(xiàn)本條第二款情形而，當事監(jiān)事可要求上市公司及時進行補選。上市公司遲遲不進行補選的，監(jiān)事可向公司所在轄區(qū)的證監(jiān)局或公司掛牌的證券交易所反映、報告。第九條監(jiān)事的培訓監(jiān)事會應定期組織、安排監(jiān)事培訓。監(jiān)事應按監(jiān)管部門、證券交易所、上市公司自律組織以及公司的相關規(guī)定參加培訓，提升履職能力。培訓時間應不少于監(jiān)管部門、證券交易所、上市公司自律組織規(guī)定的時間。倡導推薦事項：1、為切實保證監(jiān)事的履職能力和水平，建議初次擔任監(jiān)事職務的監(jiān)事，前2年每年參加培訓不少于2次。非初任監(jiān)事每年至少參加1次培訓；2、建議公司監(jiān)事會加強與其他上市公司監(jiān)事會，特別是監(jiān)事會工作開展比較好的同類型上市公司監(jiān)事會的交流，借鑒優(yōu)秀做法，提高工作效果和工作水平。第十條監(jiān)事的薪酬與津貼上市公司應根據(jù)公司相關規(guī)定為專職監(jiān)事發(fā)放薪酬，為兼職監(jiān)事發(fā)放津貼。監(jiān)事的薪酬、津貼安排應由監(jiān)事會提出，提交股東大會審議確定。監(jiān)事不應參與本人薪酬、津貼相關的決定過程。倡導推薦事項：1、鼓勵公司根據(jù)自身情況，為監(jiān)事購買適當?shù)穆穆氊熑伪ｋU，降低監(jiān)事的非主觀履職風險。第十一條監(jiān)事履職評價監(jiān)事會應制定全面、完善的監(jiān)事履職評價考核機制，建立科學、規(guī)范且具有可操作性的監(jiān)事履職評價標準和評價程序，對監(jiān)事的履職情況進行評價，并將考核內(nèi)容列入年度監(jiān)事會報告。監(jiān)事會應向股東大會通報全體監(jiān)事的履職情況，向職工代表大會通報職工監(jiān)事的履職情況。倡導推薦事項：1、建議監(jiān)事的評價采取自我評價、相互評價、監(jiān)事會評價相結(jié)合的方式進行，評價結(jié)果分為“稱職”、“基本稱職”、“不稱職”，或其他相應的等次；2、建議監(jiān)事會制定相關制度，向被評為“稱職”以外等次的監(jiān)事提出限期改進要求。對于連續(xù)兩年被評為“稱職”以外等次的監(jiān)事，監(jiān)事會可向股東大會或職工代表大會提出罷免建議；3、為提高監(jiān)事的責任心和工作的積極性，建議公司在日常考核和年度履職評價后，將監(jiān)事的履職評價結(jié)果記入監(jiān)事的個人履職檔案。第十二條監(jiān)事的離職監(jiān)事辭職應向公司監(jiān)事會提交書面辭職報告，并在其中明確注明辭職原因。除下列情形外，監(jiān)事的辭職自辭職報告送達監(jiān)事會時生效：（一）監(jiān)事辭職導致監(jiān)事會成員低于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)；（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一。在上述情形下，辭職應在下任監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職監(jiān)事仍應按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。倡導推薦事項：1、建議公司制定相關制度，規(guī)定監(jiān)事辭職生效或任期屆滿又不連任的，向監(jiān)事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不應解除，公司章程或公司監(jiān)事會相關制度可規(guī)定監(jiān)事辭職生效或任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限。提醒關注事項；1、監(jiān)事離職后股票的轉(zhuǎn)讓時限，應按照監(jiān)管部門或證券交易所的相關規(guī)定進行；2、出現(xiàn)本條第一種情形的，上市公司應根據(jù)監(jiān)管部門或交易所的規(guī)定及時完成補選，僅發(fā)A股的公司建議在2個月內(nèi)完成，同時發(fā)行A+H股的公司，應綜合考慮兩上市交易所的相關規(guī)定及時進行補選。第十三條監(jiān)事的免職監(jiān)事有下列嚴重失職情形時，監(jiān)事會應建議股東大會或職工代表大會等予以罷免：（一）故意損害公司或職工合法利益的；（二）在履行職責過程中接受不正當利益或利用監(jiān)事地位謀取私利的；（三）在監(jiān)督中應發(fā)現(xiàn)問題而未發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題但隱瞞不報，導致公司重大損失的；（四）在監(jiān)督或履職過程中泄露上市公司未公開重大信息，進行內(nèi)幕交易等活動的；（五）法律法規(guī)、行政文件及公司章程中規(guī)定的其他嚴重失職行為。提醒關注事項；1、除監(jiān)事出現(xiàn)上述嚴重失職的情形或本《指引》第六條所列不宜擔任監(jiān)事的相關情形外，在任期屆滿前，上市公司不得無故免除監(jiān)事職務。提前免職的，被免職的監(jiān)事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開聲明。第十四條監(jiān)事會工作機構(gòu)監(jiān)事會應配備專職工作人員，負責監(jiān)事會日常工作。根據(jù)工作需要和公司的具體情況，可設監(jiān)事會辦公室。倡導推薦事項：1、為保障監(jiān)事會工作的順利開展，如無特殊原因，建議公司設置獨立的監(jiān)事會辦公室。必要時還可設監(jiān)事會秘書負責監(jiān)事會辦公室工作；2、建議監(jiān)事會工作機構(gòu)在日常工作中注意與董事會秘書密切交流，定期進行工作通報。監(jiān)事會的職權第一節(jié)履職保障相關職權第十五條公司經(jīng)營和重大決策的知情權監(jiān)事會擁有公司經(jīng)營情況和公司重大決策事項的知情權，并承擔相應的保密義務。公司重大決策事項應事前告知監(jiān)事會，并向監(jiān)事會提供相關信息。監(jiān)事可列席董事會會議，有權對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。上述會議的通知和會議材料應同時發(fā)給監(jiān)事。監(jiān)事會可要求公司董事及高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。上市公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權，應及時向監(jiān)事提供有關文件、信息和其他資料。上市公司應為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。倡導推薦事項：1、為保證監(jiān)事的履職知情權，建議公司建立相關制度，規(guī)定監(jiān)事可以選擇列席董事會專門委員會會議和高級管理層會議，并有權對相關決議事項提出質(zhì)疑或建議；2、為切實保證履職知情權，建議公司的經(jīng)理工作細則中包括向監(jiān)事會的報告制度；3、建議監(jiān)事會敦促公司建立自身履行監(jiān)督職責所需相關材料（公司經(jīng)營狀況、財務狀況等）的提供制度和工作程序，以及公司重大決策事項（如重要合同、重大事件及案件、審計事項、重大人事變動事項等）的事前告知制度和工作程序。并建議在相關工作制度中明確，當公司對監(jiān)事履職所需相關材料提供不及時、不準確、不完整時，監(jiān)事會可以就相關情況進行質(zhì)詢。當由于資料提供不規(guī)范，導致監(jiān)事不能正常履行職責時，監(jiān)事有權拒絕審議、拒絕簽署相關議案和決議。提醒關注事項；中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》（2014年修訂）第111條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，會議通知應至少在召開前10日以書面形式送達監(jiān)事。第十六條建議、質(zhì)詢權監(jiān)事會根據(jù)需要，可以向董事會和高級管理層及其成員或其他人員以書面或口頭方式提出建議、進行提示、約談、質(zhì)詢并要求答復。第十七條調(diào)查權監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。監(jiān)事會可采用非現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場檢查、審閱報告、調(diào)研、問卷調(diào)查、離任審計等方式開展工作，必要時，可以聘請第三方專業(yè)機構(gòu)提供協(xié)助。倡導推薦事項：1、建議監(jiān)事會建立相關制度，定期（如每1年）聘請第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助監(jiān)事會對公司相關事項進行調(diào)查。第十八條提案權監(jiān)事會擁有向公司股東大會提出提案的權力。倡導推薦事項：1、建議監(jiān)事會在股東大會召開前，在內(nèi)部充分討論是否進行提案，職工監(jiān)事還可以適當?shù)姆绞秸髑舐毠ひ庖姡邕M行提案，則需在內(nèi)部充分醞釀并達成基本一致（建議至少需1/2以上監(jiān)事同意）的基礎上，按股東大會要求的時間和程序向股東大會提出。第十九條報告權監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司或公司董事、高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所或其他有關部門報告。提醒關注事項：監(jiān)事被免職，認為理由非正常的，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所或其他有關部門報告；監(jiān)事或監(jiān)事會認為公司未提供其履行監(jiān)督職責所需的條件和配合，經(jīng)多次反映未能改善和解決的，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所或其他有關部門報告。第二十條提名和提議罷免權監(jiān)事會具有獨立董事的提名權，可以向上市公司股東大會提名具有上市公司獨立董事任職資格的獨立董事候選人。董事（含獨立董事）違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程等規(guī)定，不適合繼續(xù)擔任董事（或獨立董事），董事會不提請股東大會撤換的，監(jiān)事會可以提議予以罷免。第二十一條運行保障權監(jiān)事會行使職權的費用由上市公司承擔。倡導推薦事項：1、為保證監(jiān)督工作的獨立性，建議公司編制獨立的監(jiān)事會費用預算，監(jiān)事會制定相關規(guī)則，獨立支配預算費用。第二十二條制定監(jiān)事會議事規(guī)則監(jiān)事會應制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則經(jīng)股東大會批準后，應列入公司章程或作為章程的附件。第二十三條監(jiān)事會主席職責監(jiān)事會主席應履行以下職責：（一）召集、主持監(jiān)事會會議；（二）組織履行監(jiān)事會職責；（三）簽署監(jiān)事會報告和其他重要文件；（四）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；（五）法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責。第二節(jié)董事會、高級管理層及其成員的履職監(jiān)督第二十四條對董事會、高級管理層及其成員進行履職監(jiān)督監(jiān)事會應本著向全體股東負責的精神，對公司董事會、高級管理層及其人員執(zhí)行公司職務的行為等進行監(jiān)督，維護股東和公司的合法權益。提醒關注事項：1、監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議。董事長應自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議；2、監(jiān)事列席董事會會議時，可對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十五條對董事會、董事的監(jiān)督重點監(jiān)事會對董事會和董事的履職監(jiān)督重點包括：（一）遵守法律法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件的情況；（二）遵守公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，執(zhí)行股東大會決議，在經(jīng)營管理、重大決策中依法行使職權和履行義務的情況；（三）改善公司治理以及加強內(nèi)控體系建設和內(nèi)控制度執(zhí)行有效性的情況；（四）發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、資本管理、人事管理的情況；（五）信息披露及維護中小股東和其他利益相關者利益情況；（六）董事參加會議、發(fā)表意見、提出建議的情況，特別是通訊會議方式表決時董事充分發(fā)表意見的情況；（七）股東大會對董事長、董事長對執(zhí)行董事和總經(jīng)理的授權事項及授權執(zhí)行情況；（八）獨立董事是否持續(xù)具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責，履行職責時是否受到公司主要股東、實際控制人或非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當影響等。獨立董事對重大關聯(lián)交易、利潤分配方案、可能損害中小股東權益或造成公司重大損失等有關事項發(fā)表獨立意見的情況；（九）其他需要監(jiān)督的事項。倡導推薦事項：1、建議監(jiān)事會針對上述監(jiān)督事項，建立全面、科學且具可操作性的細化標準。第二十六條對高級管理層和高級管理人員的監(jiān)督重點監(jiān)事會對高級管理層和高級管理人員的履職監(jiān)督重點包括：（一）遵守法律法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件的情況；（二）遵守公司章程和董事會授權，執(zhí)行股東大會、董事會和監(jiān)事會相關決議，在職權范圍內(nèi)履行經(jīng)營管理職責的情況；（三）持續(xù)改善經(jīng)營管理、風險管理和內(nèi)部控制的情況；其他需要監(jiān)督的事項。倡導推薦事項：1、建議監(jiān)事會針對上述監(jiān)督事項，建立全面、科學且具可操作性的細化標準。第二十七條建立履職評價機制監(jiān)事會應建立健全對董事會、高級管理層及其成員的履職評價機制，明確評價內(nèi)容標準和方式等，并將相關內(nèi)容列入年度監(jiān)事會報告。監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應成為對董事、高級管理人員履職評價的重要依據(jù)。倡導推薦事項：1、建議監(jiān)事會對董事會、高級管理層及其人員的履職評價結(jié)果進行“認可”、“不認可”、“棄權”或其他類似的等次劃分；2、建議監(jiān)事會對于被評為“認可”以外等次的董事、高級管理人員，提出限期改進要求。對連續(xù)兩年被評為“認可”以外等次的董事、高級管理人員，依公司相關規(guī)定的程序，提出罷免建議；3、建議公司監(jiān)事會建立相關制度，將對董事會和高級管理層及其成員的履職評價結(jié)果和評價依據(jù)等形成評價報告，作為監(jiān)事會年度報告的一部分在年度股東大會上向股東報告，并報公司所在轄區(qū)監(jiān)管機構(gòu)。第二十八條建立履職監(jiān)督檔案監(jiān)事會應建立董事會、高級管理層及其成員履職監(jiān)督記錄制度，完善履職監(jiān)督檔案，并妥善保存，至少保存10年以上。提醒關注事項：1、當符合條件的董事提議召開董事會會議但董事長決定不召開董事會會議時，董事長應書面說明理由并報公司監(jiān)事會備案；2、當董事非因任期屆滿離職時，董事應將離職報告報上市公司監(jiān)事會備案。第二十九條對監(jiān)督對象違法違規(guī)行為的處理監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，應要求其限期糾正，同時應及時向董事會、股東大會反映或提出罷免的建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，應要求董事、高級管理人員予以糾正。必要時，監(jiān)事會可以依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。提醒關注事項：1、公司董事、高級管理人員存在公司法第150條規(guī)定的情形的，公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第三節(jié)公司財務的檢查監(jiān)督第三十條對公司財務進行檢查監(jiān)督監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務的合法合規(guī)性進行檢查，對外部審計機構(gòu)的聘用進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。第三十一條財務檢查監(jiān)督重點監(jiān)事會應重點檢查監(jiān)督董事會和高級管理層的重要財務決策和執(zhí)行情況，包括：（一）合并、分立、解散或者變更公司形式等重大財務決策和執(zhí)行情況；（二）批準設立分支機構(gòu)、收購兼并和關聯(lián)交易等重大財務決策事項；（三）重大財務政策調(diào)整；（四）重大資產(chǎn)處置方案；（五）經(jīng)營計劃和投資方案，年度財務預算及決算方案、利潤分配方案及彌補虧損方案、增加或減少注冊資本方案等；（六）監(jiān)事會認為的其他需要重點監(jiān)督的事項。倡導推薦事項：1、建議監(jiān)事會針對上述監(jiān)督事項，建立全面、科學且具可操作性的細化標準；2、建議監(jiān)事會敦促公司建立相關制度，規(guī)定本條所列相關財務事項，在上報董事會時，同時報監(jiān)事會，此外，相關議案在上董事會或董事會專門委員會審議時，有監(jiān)事列席，監(jiān)督議案審議過程；3、建議監(jiān)事會敦促公司建立相關工作機制，利用內(nèi)審、內(nèi)控等部門的工作成果開展財務檢查監(jiān)督工作。第三十二條對外部審計機構(gòu)的聘用程序進行監(jiān)督監(jiān)事會應對公司外部審計機構(gòu)的聘用、解聘、續(xù)聘合規(guī)性，聘用條款和酬金的公允性進行監(jiān)督。倡導推薦事項：1、為充分發(fā)揮外部審計機構(gòu)的作用，建議監(jiān)事會對外部審計機構(gòu)工作的獨立性和有效性進行關注。第三十三條對財務違法違規(guī)行為的處理監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會和高級管理層及其成員在財務決策和執(zhí)行等方面存在違法違規(guī)行為的，應責令糾正。情節(jié)嚴重的，可提議公司根據(jù)相關程序?qū)ο嚓P人員予以罷免。必要時，監(jiān)事會可以將董事會、高級管理層及其成員在財務決策、執(zhí)行等方面存在的違法違規(guī)行為和公司處理的情況向公司所在地的證券監(jiān)管機構(gòu)或公司上市地證券交易所報告。第四節(jié)公司內(nèi)控、風控的監(jiān)督第三十四條監(jiān)督公司內(nèi)部控制建設與實施監(jiān)事會應對公司內(nèi)控合規(guī)工作進行監(jiān)督，督促有關部門建立、完善公司內(nèi)部控制治理架構(gòu)，并對相關崗位和各項業(yè)務的實施進行全面的監(jiān)督和評價。監(jiān)事會對內(nèi)部控制中發(fā)現(xiàn)的問題應要求董事會和高級管理層在規(guī)定的時限內(nèi)及時整改，并跟蹤整改情況。倡導推薦事項：1、監(jiān)事會可要求內(nèi)部審計部門定期報送在對上市公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷、異常事項、改進建議及解決進展情況等形成的內(nèi)部審計報告；2、監(jiān)事會可要求內(nèi)部審計部門在向董事會報告公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失的情形時，抄報監(jiān)事會；3、監(jiān)事會可借助內(nèi)部審計部門開展工作。實踐中，內(nèi)部審計部門向監(jiān)事會主席報告的模式，對充分有效發(fā)揮公司監(jiān)事會的監(jiān)督職責具有積極的作用。提醒關注事項：1、沒有建立內(nèi)控制度或內(nèi)控制度不完善的公司的監(jiān)事會，對公司內(nèi)控監(jiān)督的重點為促進公司逐步建立和完善內(nèi)控制度及相關工作規(guī)則。對于內(nèi)控制度相對完善的公司，監(jiān)事會對內(nèi)控監(jiān)督的重點是相關制度的執(zhí)行以及制度的定期修訂和完善。第三十五條內(nèi)部控制建設監(jiān)督重點監(jiān)事會內(nèi)部控制監(jiān)督重點包括：（一）內(nèi)部控制制度、機制的合規(guī)性、完善性以及實行的有效性；（二）風險識別指標的設置及其調(diào)整的科學性、完善性、合理性；（三）內(nèi)部控制評價的執(zhí)行情況；（四）內(nèi)部控制責任的追究、落實情況；內(nèi)部控制專項報告的客觀性、充實性、有效性；（六）監(jiān)事會認為的其他需要監(jiān)督的事項。倡導推薦事項：1、建議監(jiān)事會針對上述監(jiān)督事項，建立全面、科學且具可操作性的細化標準。第三十六條審議內(nèi)部控制自我評價報告監(jiān)事會應審議公司董事會的年度內(nèi)部控制自我評價報告，并發(fā)表意見。提醒關注事項：1、監(jiān)事會在審議公司董事會內(nèi)部控制自我評價報告時應關注下列內(nèi)容：（一）是否對公司內(nèi)部控制的制度及其運行進行全面、客觀、深入的分析；（二）是否對內(nèi)部控制活動的自查和評估情況給予了充分關注；（三）是否對內(nèi)部控制缺陷和異常事項的改進措施進行了詳細說明（如適用）；（四）是否對上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的改善進展情況進行了詳細說明（如適用）。第三十七條對內(nèi)部控制審核意見進行專項說明當注冊會計師對公司內(nèi)部控制健全性及有效性表示異議時，公司監(jiān)事會應督促公司董事會對相關事項進行解釋、說明，并在此基礎上針對該審核意見涉及事項做出專項說明。提醒關注事項：1、專項說明應至少包括以下內(nèi)容：異議事項的基本情況；（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；（三）公司監(jiān)事會對該事項的意見；（四）消除該事項及其影響的可能性；（五）消除該事項及其影響的具體措施。第三十八條監(jiān)督公司風險控制體系建設及其實施上市公司，特別是金融類上市公司監(jiān)事會應對公司的風險管理和風險控制進行監(jiān)督。監(jiān)事會對公司風險管理、風險控制中發(fā)現(xiàn)的問題應及時提醒董事會和高級管理層關注。第三十九條風險控制體系建設監(jiān)督重點監(jiān)事會風險控制監(jiān)督重點包括：（一）資本運作的合規(guī)性和資本使用的科學性；（二）董事會和高級管理層的風險管控機制；（三）風險管理戰(zhàn)略、風險偏好及其傳導機制：（四）風險管理政策和程序；（五）風險識別、評估、計量、檢測和控制的情況；（六）風險管理和風險控制解決機制和方案；（七）監(jiān)事會認為的其他需要監(jiān)督的事項。第五節(jié)公司信息披露的監(jiān)督第四十條公司信息披露監(jiān)督的原則監(jiān)事應督促公司董事會、高級管理層及其相關人員，重視并按相關規(guī)定進行信息披露，確保披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。提醒關注事項：1、監(jiān)事應做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現(xiàn)泄漏，應立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應立即向證券交易所報告。第四十一條監(jiān)督信息披露的內(nèi)容監(jiān)事應對公司的招股說明書及上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。監(jiān)事對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。監(jiān)事應督促公司制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。知悉重大事件發(fā)生時，應按照公司規(guī)定立即履行報告義務。提醒關注事項：1、監(jiān)事會對公司信息披露的真實性重點關注以下方面：（一）披露的信息是否以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)；（二）披露的信息是否如實反映實際情況，是否有虛假記載；（三）相關備查文件是否存在偽造、變造等虛假情形。2、監(jiān)事會對公司信息披露的準確性重點關注以下方面：（一）披露的信息是否客觀，是否夸大其辭，是否存在歧義、誤導性陳述；（二）披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息是否合理、謹慎、客觀；（三）披露的信息是否出現(xiàn)關鍵文字或重要數(shù)據(jù)錯誤。3、監(jiān)事會對公司信息披露的完整性重點關注以下方面：（一）披露的信息是否內(nèi)容完整，是否有重大遺漏；（二）提供文件是否齊備；（三）披露信息的格式是否符合規(guī)定要求。第四十二條監(jiān)督信息披露的時效性監(jiān)事應關注信息披露文件的編制情況，監(jiān)督定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)及時、公平披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。提醒關注事項：1、監(jiān)事會對公司信息披露的及時性重點關注以下方面：（一）是否在規(guī)定期限內(nèi)按要求披露對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件；（二）是否在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告、業(yè)績公告及更正公告等。2、監(jiān)事會對公司信息披露的公平性重點關注以下方面：（一）是否同時向所有投資者公開披露重大信息；（二）是否確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，是否向單個或部分投資者透露或泄漏其他投資者無法從公開渠道獲得的信息；（三）信息披露前公司股票或衍生品種交易是否因信息泄密而出現(xiàn)異常；（四）信息披露前公共媒體是否出現(xiàn)相關報道或傳聞。第四十三條監(jiān)督信息披露管理制度監(jiān)事會負責公司信息披露管理制度的監(jiān)督。應對信息披露事務管理制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。監(jiān)事會應形成對公司信息披露事務管理制度實施情況的年度評價報告，并在年度報告的監(jiān)事會公告部分進行披露。提醒關注事項：公司事務管理制度應明確公司信息披露事務管理部門及其負責人、董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人在公司信息披露中的工作職責，至少應包括以下內(nèi)容：?（1）董事會秘書負責協(xié)調(diào)實施信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔公司信息披露工作；?

（2）公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整；?

（3）監(jiān)事和監(jiān)事會除應確保有關監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監(jiān)督；?

（4）公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責任保證公司信息披露事務管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產(chǎn)生實質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應披露的信息；?

（5）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人應督促本部門或公司嚴格執(zhí)行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務管理部門或董事會秘書；?

（6）上述各類人員對公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。2、監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司信息披露管理制度存在重大缺陷而督促公司董事會進行改正時，董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向公司上市的證券交易所報告。經(jīng)證券交易所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。?

第四十四條關注信息披露情況監(jiān)事應關注公司信息披露情況，對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應進行調(diào)查并提出處理建議。提醒關注事項：1、上市公司監(jiān)事獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應及時向公司監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關規(guī)定履行信息披露義務：（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔保的；（三）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。公司未及時履行信息披露義務，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，相關監(jiān)事應立即向證券交易所報告。第六節(jié)定期報告及公司重大事項審議監(jiān)督第四十五條定期報告的審議監(jiān)事會應對董事會編制的定期報告進行審核，提出書面審核意見，并以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。監(jiān)事應依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見。監(jiān)事對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應說明具體原因并公告，監(jiān)事會應對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。提醒關注事項：1、監(jiān)事在審議定期報告時，應認真閱讀定期報告全文，重點關注定期報告內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期財務狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。第四十六條募集資金使用的監(jiān)督監(jiān)事會應監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。監(jiān)事應對上市公司變更募集資金用途議案進行審議監(jiān)督并發(fā)表書面意見。提醒關注事項：1、監(jiān)事在審議監(jiān)督變更募集資金用途議案時，應充分關注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況后作出審慎判斷。第四十七條關聯(lián)交易的監(jiān)督監(jiān)事會應對上市公司的關聯(lián)交易進行監(jiān)督，對關聯(lián)董事、關聯(lián)股東的相關行為進行關注。提醒關注事項：1、監(jiān)事會在監(jiān)督關聯(lián)交易事項時，應對關聯(lián)交易的必要性、公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等，嚴格遵守相關回避制度，防止利用關聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權益；2、監(jiān)事會在監(jiān)督關聯(lián)交易事項時，應關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。根據(jù)需要，定期查閱公司關聯(lián)交易相關情況，了解公司是否存在被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，了解公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在通過隱瞞甚至虛假披露關聯(lián)方信息等手段規(guī)避關聯(lián)交易決策程序和信息披露要求的情況。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提醒公司董事會采取相應措施。第四十八條股權激勵對象名單的核實監(jiān)督上市公司股權激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。提醒關注事項：1、2005年證監(jiān)會《股權激勵有關事項備忘錄2號》規(guī)定：“為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象”。為提高監(jiān)事工作的積極性，建議公司在此股權激勵規(guī)定沒有修訂前，通過其他方式給予監(jiān)事適當?shù)膹浹a。第四十九條公司及相關方承諾的審核監(jiān)督對于上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司(以下簡稱承諾相關方)在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權激勵、解決產(chǎn)權瑕疵等各項承諾事項進行變更時，監(jiān)事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益進行審核并發(fā)表意見。提醒關注事項：1、監(jiān)事會在審議上市公司及相關方承諾事項變更時，應關注，承諾變更是否確因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行。如并非因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因而發(fā)生變更，但承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，應關注承諾相關方的承諾變更原因是否充分，是否充分披露，是否已向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。變更方案是否可能損害上市公司或其他投資者的利益。第五十條公司其他重大事項的監(jiān)督監(jiān)事會按照《公司章程》規(guī)定，對公司重大交易事項、重大投資事項、對外擔保事項、重大資產(chǎn)重組事項、重大融資、利潤分配方案、委托理財事項、對外財務資助事項、出售或轉(zhuǎn)讓與上市公司核心競爭能力相關的資產(chǎn)、證券或風險投資事項，以及公司會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項進行監(jiān)督。提醒關注事項：1、監(jiān)事在監(jiān)督重大交易事項時，應關注發(fā)生交易的原因、交易對上市公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響，特別是，交易是否存在通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的方式掩蓋關聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權益的行為；2、監(jiān)事在監(jiān)督重大投資事項時，應關注投資項目的可行性和投資前景，充分關注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務相關、資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響；3、監(jiān)事在監(jiān)督對外擔保議案前，應積極了解被擔保方的基本情況，如經(jīng)營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。監(jiān)事在監(jiān)督對外擔保議案時，應關注擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效。監(jiān)事在監(jiān)督對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時，應重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保；4、監(jiān)事在監(jiān)督上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應充分關注收購或重組的意圖，收購方或重組交易對方的資信狀況和財務狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，收購或重組對公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響；5、監(jiān)事在監(jiān)督重大融資議案時，應關注上市公司是否符合融資條件，融資方式合理確定。涉及向關聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應特別關注發(fā)行價格的合理性；6、監(jiān)事在監(jiān)督利潤分配方案時，應關注利潤分配的合規(guī)性和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配；7、監(jiān)事在監(jiān)督委托理財事項時，應充分關注是否將委托理財?shù)膶徟鷻嗍谟瓒禄蚋呒壒芾砣藛T個人行使，相關風險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；8、監(jiān)事在監(jiān)督對外提供財務資助議案前，應積極了解被資助方的基本情況，如經(jīng)營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，應關注提供財務資助的合規(guī)性、合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效。在監(jiān)督為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提供財務資助時，應關注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供財務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務；9、監(jiān)事在監(jiān)督出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產(chǎn)時，應關注該事項是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形，并應對此發(fā)表明確意見。前述意見應在監(jiān)事會會議記錄中作出記載；10、監(jiān)事在監(jiān)督證券投資、風險投資等事項時，應充分關注上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風險是否可控以及風險控制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風險投資等情形；11、監(jiān)事在監(jiān)督涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等議案時，應關注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導致公司相關年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導投資者的情形。監(jiān)事在監(jiān)督計提資產(chǎn)減值準備議案時，應關注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產(chǎn)減值準備是否符合上市公司實際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。監(jiān)事在監(jiān)督資產(chǎn)核銷議案時，應關注追蹤催討和改進措施、相關責任人處理、資產(chǎn)減值準備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。第七節(jié)提議召開和出席股東大會第五十一條自行提議召開臨時股東大會監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應以書面形式向董事會提出。董事會應根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。提醒關注事項：1、董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議進行的變更，應征得監(jiān)事會的同意；2、董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十二條根據(jù)股東申請同意召開臨時股東大會在單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東大會但董事會拒絕召開的情況下，監(jiān)事會可以根據(jù)上述股東向監(jiān)事會提出召開臨時股東大會的書面請求，召開臨時股東大會。提醒關注事項：1、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應以書面形式向董事會提出；2、董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應以書面形式向監(jiān)事會提出請求；3、監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關股東的同意；4、監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十三條自行召集召開臨時股東大會監(jiān)事會認為必要時，可自行召集召開臨時股東大會，會議所需費用由上市公司承擔。提醒關注事項：1、監(jiān)事會決定自行召集股東大會的，應書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。監(jiān)事會在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關證明材料；2、對于監(jiān)事會自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，監(jiān)事會可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。監(jiān)事會所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途；3、監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。第五十四條出席股東大會上市公司召開股東大會，全體監(jiān)事應出席會議，接受股東的質(zhì)詢，并在會議記錄上簽名。在年度股東大會上，監(jiān)事會應就其過去一年的工作向股東大會作出報告。提醒關注事項：1、監(jiān)事會報告的內(nèi)容包括：（一）對董事會和高級管理層及其成員履職、財務活動、內(nèi)部控制、風險管理的監(jiān)督情況；(二)監(jiān)事會工作開展情況；(三)對有關事項發(fā)表獨立意見的情況；(四)其他監(jiān)事會認為應向股東大會報告的內(nèi)容。第八節(jié)召開監(jiān)事會會議第五十五條會議召開監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議召開次數(shù)依照公司章程的相關規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應就改期事宜征得全體監(jiān)事的同意，已就召開監(jiān)事會事宜發(fā)布公告的，應公告說明改期原因。倡導推薦事項：1、為提高監(jiān)事會監(jiān)督的有效性，建議公司監(jiān)事會建立充分發(fā)揮外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事作用的相關制度。如：（一）當全部外部監(jiān)事一致同意時，有權書面提議監(jiān)事會向董事會提請召開臨時股東大會或臨時股東會，監(jiān)事會應在收到提議后以書面形式反饋同意或不同意的意見；（二）當全部外部監(jiān)事書面提議時，監(jiān)事會應召開監(jiān)事會會議；（三）當全部外部監(jiān)事認為監(jiān)事會會議議案材料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名書面提出延期召開監(jiān)事會會議或延期審議有關議案，監(jiān)事會應予以采納。提醒關注事項：1、《公司法》（2014年修訂）第一百一十九條規(guī)定：“監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議”。但由于上市公司定期報告需監(jiān)事會審核，因此，監(jiān)事會定期會議召開的次數(shù)原則上不應少于公司定期報告審議的次數(shù)；2、根據(jù)工作需要，出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應及時（建議十日內(nèi)）召開臨時會議：（一）任何監(jiān)事提議召開時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時；（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。第五十六條會議召開形式監(jiān)事會會議，特別是監(jiān)事會定期會議，原則上應以現(xiàn)場方式召開。特殊情況下，監(jiān)事會會議可以視頻、電話、電子郵件以及書面等通訊方式召開。倡導推薦事項；1、為保證會議的嚴肅性和會議效果，通訊會議方式不宜作為監(jiān)事會現(xiàn)場會議的主要形式；2、建議公司制定相關制度，規(guī)定以通訊方式召開監(jiān)事會會議時，會議召集人要向監(jiān)事說明具體的特殊情況，，且監(jiān)事要在會后按規(guī)定及時將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真或郵寄至公司負責監(jiān)事會日常工作的機構(gòu)。第五十七條定期會議提案在召開監(jiān)事會定期會議通知發(fā)出前，監(jiān)事會應向全體監(jiān)事征集會議提案。倡導推薦事項;1、為保護公司員工的權益，建議監(jiān)事會召開定期會議前，職工監(jiān)事在注意相關保密要求的情況下，就議題向公司員工征求意見。第五十八條臨時會議提議監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應通過監(jiān)事會日常辦事機構(gòu)或者直接向監(jiān)事會主席提交書面提議。在監(jiān)事會日常辦事機構(gòu)或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三個工作日內(nèi)，監(jiān)事會日常辦事機構(gòu)應發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。監(jiān)事會日常辦事機構(gòu)怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事可以向證券監(jiān)管部門報告。提醒關注事項：1、監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的書面提議需由發(fā)出提議的監(jiān)事本人簽字；2、監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的書面提議應載明下列事項：（一）提議監(jiān)事的姓名；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。第五十九條會議通知監(jiān)事會召開會議（含定期會議和臨時會議）時，應提前將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式提交監(jiān)事。非直接送達的，須進行確認并做相應記錄。緊急情況下，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應在會議上作出說明并進行會議記錄。監(jiān)事會會主席之外的人員召集召開監(jiān)事會會議的，應在會議通知中說明監(jiān)事會主席不能召集的原因及召集人產(chǎn)生的依據(jù)。倡導推薦事項：1、建議定期會議的會議通知提前10天提交全體監(jiān)事，臨時會議的通知提前5天提交全體監(jiān)事；提醒關注事項：1、監(jiān)事會會議通知應至少包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；（五）監(jiān)事應親自出席會議的要求；（六）發(fā)出通知的日期；（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（八）公司章程規(guī)定的其他內(nèi)容。2、情況緊急下，通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知召開的監(jiān)事會臨時會議，口頭會議通知應至少包括上述會議通知所需包括內(nèi)容的第（一）、（二）項，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。第六十條會議主持監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席（如有）召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會副主席（如有）不能履行職務或者不履行職務，以及沒有監(jiān)事會副主席的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第六十一條會議記錄監(jiān)事會應將所議事項的決定做成會議記錄。會議記錄應真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見。出席會議的監(jiān)事和記錄人員應在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載，對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，可向監(jiān)管部門報告或發(fā)表公開聲明。提醒關注事項：1、會議記錄應包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；（七）與會監(jiān)事認為應記載的其他事項。第六十二條會議決議監(jiān)事會會議表決實行一人一票。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應要求其重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。監(jiān)事會決議應經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過，經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。倡導推薦事項；1、建議監(jiān)事會會議表決以記名和書面等方式進行。如以舉手表決的方式進行，需進行詳細明確的會議記錄；2、建議公司在監(jiān)事會議事規(guī)則中規(guī)定“一名監(jiān)事不應在一次監(jiān)事會會議上接受超過兩名或超過監(jiān)事總數(shù)三人之一以上監(jiān)事的委托”。提醒關注事項：1、監(jiān)事應親自出席監(jiān)事會會議。因故無法親自出席會議的，應事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事未親自參加監(jiān)事會會議且未委托其他監(jiān)事代為出席的，會后應及時審查會議決議及記錄；第六十三條會議決議公告上市公司應在監(jiān)事會會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送證券交易所，經(jīng)證券交易所登記后披露監(jiān)事會決議公告。監(jiān)事應保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事應對監(jiān)事會決議承擔責任。如能證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。提醒關注事項：1、監(jiān)事會決議公告應包括下列內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由；（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。第六十四條會議決議的執(zhí)行監(jiān)事會及其成員應督促有關人員落實監(jiān)事會決議，要求相關人員對監(jiān)事會決議的執(zhí)行落實情況提供書面報告。監(jiān)事會主席應在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成決議的執(zhí)行情況。第六十五條會議檔案的保存監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、會議記錄（需經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認）、決議公告等，由專人負責保管。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年，也可根據(jù)公司具體情況，按公司章程中規(guī)定會議記錄的保管期限進行妥善保存。第四章監(jiān)事的義務與法律責任第六十六條忠實勤勉義務上市公司監(jiān)事應遵守國家法律、行政法規(guī)和公司章程，行使職權應符合相關國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議授權范圍內(nèi)開展工作。公司監(jiān)事違反相關規(guī)定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任。同時，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。倡導推薦事項；1、為充分發(fā)揮職工監(jiān)事作用，保護職工正當、合法權益，建議職工監(jiān)事定期向職工代表大會或職工大會報告工作。提醒關注事項：1、監(jiān)事不得利用其在上市公司的職權牟取個人利益，不得因其作為監(jiān)事身份從第三方獲取不當利益；2、監(jiān)事應保護上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)；3、監(jiān)事不得利用公司為其支付應由其個人負擔的費用；4、監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得通過隱瞞甚至虛假披露關聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關聯(lián)交易決策程序和信息披露要求；5、監(jiān)事不得利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或類似的業(yè)務；6、監(jiān)事不得侵占公司的財產(chǎn)，不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。經(jīng)股東大會同意與公司訂立合同或進行交易的，應嚴格遵守公平性原則；7、建議公司在監(jiān)事會議事規(guī)則或其他相關制度中明確，監(jiān)事應每年至少親自出席三分之二的監(jiān)事會會議（含第五十四條中以通訊方式召開的監(jiān)事會會議）。如不能出席會議，應審慎選擇受托人代為出席。8、監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應對其進行談話提醒，仍不改正的，可建議股東大會或職工代表大會對其予以罷免；9、原則上1名監(jiān)事不得接受超過2名及以上的監(jiān)事委托代為出席監(jiān)事會。第六十七條積極配合日常監(jiān)管義務上市公司監(jiān)事應積極配合監(jiān)管部門和證券交易所的日常監(jiān)管，積極向當?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所報告公司和公司董事會、高級管理層及其成員存在的重大違規(guī)情況，在規(guī)定期限內(nèi)回答證券交易所問詢并按證券交易所要求提交書面說明和相關資料，按時參加證券交易所的約見談話，并按照證券交易所要求按時參加證券交易所組織的會議。第六十八條簽署聲明與承諾書的義務上市公司監(jiān)事應在公司股票首次上市前（新任監(jiān)事在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內(nèi)），簽署《監(jiān)事聲明及承諾書》，并向證券交易所提交。股票退市后重新上市的上市公司監(jiān)事，應在股票重新上市前簽署《聲明及承諾書》，并向證券交易所提交。提醒關注事項：1、監(jiān)事簽署《監(jiān)事聲明及承諾書》時，應由律師解釋該文件的內(nèi)容，監(jiān)事在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。2、監(jiān)事應在《監(jiān)事聲明及承諾書》中聲明：（1）持有本公司股票的情況；（2）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件受查處的情況；（3）參加證券業(yè)務培訓的情況；（4）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；（5）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權的情況；（6）證券交易所認為應聲明的其他事項。3、監(jiān)事應保證《監(jiān)事聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。4、聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），監(jiān)事應自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)，向證券交易所和公司提交有關最新資料。5、監(jiān)事應在《監(jiān)事聲明及承諾書》中作出承諾：（1）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；（2）遵守并促使本公司遵守證券交易所相關規(guī)定，接受證券交易所監(jiān)管；（3）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；（4）監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾；（5）證券交易所認為應履行的其他職責和應作出的其他承諾。6、上市公司在進行重大資產(chǎn)重組時，公司監(jiān)事應出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。7、股票退市后重新上市的上市公司監(jiān)事，應在《聲明及承諾書》中承諾自公司股票重新上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。第六十九條按規(guī)定買賣、轉(zhuǎn)讓本