碳酸咖啡

公司治理與內(nèi)部控制方案

XX有限公司

目錄

一、內(nèi)部控制演進過程總結(jié).........................................4

二、內(nèi)部控制的起源................................................6

三、發(fā)展與創(chuàng)新階段...............................................8

四、學(xué)習(xí)與借鑒階段...............................................10

五、公司治理的產(chǎn)生及動因.........................................11

六、企業(yè)的演進...................................................21

七、家族治理模式的產(chǎn)生...........................................26

八、家族治理模式的評價...........................................28

九、英美市場主導(dǎo)型治理模式評價..................................30

十、英美模式的產(chǎn)生...............................................32

十一、公司治理模式差異論........................................33

十二、公司治理與公司管理的關(guān)系..................................37

十三、內(nèi)部牽制...................................................38

十四、內(nèi)部控制...................................................41

十五、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容................................44

十六、內(nèi)部控制的相關(guān)比較........................................55

十七、控制手段類業(yè)務(wù)流程........................................58

十八、控制活動類業(yè)務(wù)流程........................................64

十九、不相容職務(wù)分離控制........................................80

二十、運營分析控制...............................................83

二H--、項目概況.................................................89

二十二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析............................................92

二十三、必要性分析...............................................94

二十四、法人治理95

二十五、SWOT分析說明..........................................106

二十六、項目風(fēng)險分析............................................115

項目風(fēng)險對策....................................................117

（一）政策風(fēng)險對策..............................................117

目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵

符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。...........117

一、內(nèi)部控制演進過程總結(jié)

從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。

1、內(nèi)部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高

早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務(wù)信息的可靠性以

防弊為主要目標。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控

制目標延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為

經(jīng)營效率、財務(wù)信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將

目標分為戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在

內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標，并將報告目標擴展為企業(yè)

所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關(guān)者的

價值。由此可見，內(nèi)部控制目標日益擴展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升

到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。

2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度

二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，

這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”

的概念，認為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整

體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標代表水平面，八個

要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹毣?/p>

內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及

會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制

活動、風(fēng)險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒

有包括的要素，如風(fēng)險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進行了細化,

提出了內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制

活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。

4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合

從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之

一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承

擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會計控制在保護財產(chǎn)安全及財務(wù)信

息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符

以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的

要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作

風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整

體框架除此以外提及的風(fēng)險評估要素，要求識別對組織目標能產(chǎn)生影

響的各種風(fēng)險進行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風(fēng)險為導(dǎo)向

的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風(fēng)險管理

的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標設(shè)定時考慮風(fēng)險一直到風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、

風(fēng)險應(yīng)對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融

合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。

二、內(nèi)部控制的起源

在人類社會經(jīng)濟發(fā)展的長河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。

根據(jù)史料記載，遠在公元前3600年前的美索不達米亞文化時代，就存

在著極簡單的內(nèi)部控制實踐。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時期，就設(shè)有

監(jiān)督官負責(zé)對全國各級機構(gòu)和官吏是否忠實履行受托事項、財政收支

記錄是否準確無誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會生產(chǎn)力處于手工勞動

階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會聯(lián)系的成本高、有

效性低，經(jīng)濟組織和社會活動一般以家庭為基本單位進行，規(guī)模小、

結(jié)構(gòu)簡單。因此，當(dāng)時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上

的傳統(tǒng)經(jīng)驗管理，沒有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控

制”的概念，這一時期的內(nèi)部控制實踐僅僅是人們無意識的行為。

15世紀末，借貸復(fù)式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對管理錢、

財、物的不同崗位進行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進行交互核對。

這種方法直到19世紀末期，都還一直被認為是保證所有錢物和賬目正

確無誤的理想牽制方法。20世紀初期，西方資本主義經(jīng)濟得到了較大

發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營者相

互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)

節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產(chǎn)活動的辦法，即按照人們的主觀設(shè)想，建立

內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設(shè)想認為，兩個或兩個以上

的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很?。粌蓚€或兩個以上的

人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨一個人或一個

部門舞弊的可能性。這個時期的內(nèi)部控制主要以差錯防弊、保證資產(chǎn)

安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設(shè)想建

立起來的會計工作制度，就是內(nèi)部牽制制度。

從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項職能：實物牽制，如把保險

柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把

以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的

程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權(quán)控制，如把每項業(yè)務(wù)都

分別由不同的人或者部門去處理，以預(yù)防舞弊或者錯誤的發(fā)生；簿記

控制，如定期將明細賬和總賬進行核對。

作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實性和工作效

率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀40

年代末期，生產(chǎn)的社會化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股份

有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進一步加劇。為了在激烈的競爭中生存

發(fā)展，企業(yè)迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了

適應(yīng)股份日益分散的實際和保護社會公眾投資者的利益，西方國家紛

紛以法律的形式要求企業(yè)披露會計信息，這樣對會計信息的真實性就

提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無法滿足上述企

業(yè)管理和會計信息披露的需要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成

為一種必然。

三、發(fā)展與創(chuàng)新階段

2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著

2002年《SOX法案》的頒布，各國相應(yīng)出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政

策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險

管理指引》。2006年7月15日，由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標

準委員會；2006年7月，為加強上市公司內(nèi)部控制，促進上市公司規(guī)

范運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了

《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》;2006年9月，深圳證券

交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2007年3

月，財政部內(nèi)部控制標準委員會發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和

17項《企業(yè)內(nèi)部控制基木規(guī)范——具體規(guī)范》的征求意見稿。2008年

6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)

內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)

配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范及配套指引》，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評價指

引、內(nèi)部控制審計指引。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董

事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標的過程。

內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)報告及

相關(guān)信息的真實完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)

略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝

通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制

的相關(guān)法律法規(guī)。同時《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》還規(guī)定了建立和實

施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、

適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在

境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證養(yǎng)

交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機在

中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)

行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有

效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務(wù)所

對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。

目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點：內(nèi)部控制內(nèi)容

范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風(fēng)險管理，行業(yè)特色

比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是

實務(wù)型，直接針對內(nèi)部控制的實務(wù)操縱進行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)

構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于

C050的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制

的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素

結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)

容上又存在一些差別。

四、學(xué)習(xí)與借鑒階段

從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與

實踐起步較晚、進展不順利。我國內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的

過程，是不斷學(xué)習(xí)國際內(nèi)部控制先進理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)

驗的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國人民代表

大會常務(wù)委員會（立法機構(gòu)）、財政部（主管全國會計工作）、中國

注冊會計師協(xié)會（注冊會計師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員

會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務(wù)委員會制

定的《會計法》為國家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具

有非常強的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財政部頒布的內(nèi)部控

制法規(guī)主要針對全國會計人員和企業(yè)（如內(nèi)部會計控制規(guī)范）；中國

注冊會計師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊會計師的審計業(yè)務(wù)

服務(wù)；中國證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的；

中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對

商業(yè)銀行的。從2001年財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范一一基本規(guī)范》

開始，截至2005年12月，我國相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的

法規(guī)與指南匯總。

這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實踐，主要強調(diào)內(nèi)部會計控制，內(nèi)部

控制為會計、審計服務(wù)。以《內(nèi)部會計控制規(guī)范》為例，該規(guī)范整個

制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強制會計控制問

題而忽視了管理控制；制訂的組織機構(gòu)不是很完整，主要是財政部和

會計界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比

較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實施指南等；時間太長，

沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴密、不科學(xué)。

五、公司治理的產(chǎn)生及動因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、

控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國《公司治理

財務(wù)報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任

和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導(dǎo)致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今

天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機構(gòu)、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提出

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風(fēng)險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端。”

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標仍可

得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化

的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經(jīng)濟學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當(dāng)時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的5096及29家最大金融機構(gòu)的

90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價值最大化目標而造成的各

種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權(quán)分離

兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理

論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》

(1932)一書對所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世

紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點是以經(jīng)理(管理者)主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀70年代，

美國經(jīng)濟學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了

現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進過程。

伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34爪0.7%和0.9機即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1虬隨著

股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴大，股東對公司的控制權(quán)正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司

的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責(zé)任為要旨，而是旨在加強各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持段,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險。兩權(quán)分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。

（二）公司治理產(chǎn)生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和

實務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿

據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到

40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金

達到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風(fēng)險,

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司“2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績亳無關(guān)系。

2、機構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構(gòu)投資者對

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進一步法人化和機構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構(gòu)投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機構(gòu)投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過5096的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機構(gòu)投資者賣出股份（左腳投票）會導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構(gòu)投資

者的必然選擇。機構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同

時導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害

20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負責(zé)，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險管控的缺失。為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經(jīng)成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機制的需求日益強烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者，

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務(wù)指標一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務(wù)指標更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、

投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對

其行為進行有效的監(jiān)督。

六、企業(yè)的演進

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)

制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是

指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)

主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自

承擔(dān)所有的風(fēng)險，并對企業(yè)的債務(wù)負有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務(wù)往

來。

業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進行社會集資；

承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨享，

風(fēng)險自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責(zé)任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤

或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許

某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復(fù)雜的準備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。

一般合伙人對所有債務(wù)負有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負與其出資

額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本

的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權(quán)

融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀，當(dāng)時在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時代°1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已

經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險的可能性，由

于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟形勢。

3、公司制的類型

實行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個以下

的股東出資設(shè)立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公

司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有

限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國，設(shè)立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

七、家族治理模式的產(chǎn)生

理論界對于家族企業(yè)還沒有準確定義。錢德勒定義為：企業(yè)創(chuàng)始

者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權(quán)，他們與經(jīng)理人員維持

緊密的私人關(guān)系，且保留高層管理者主要的決策權(quán)，特別是在有關(guān)財

務(wù)政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學(xué)教授唐納利認為，

家族企業(yè)是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經(jīng)營管理，并且兩

代銜接的結(jié)果使公司政策和家族利益與目標有相互影響的關(guān)系。席西

民和趙增耀認為，家族企業(yè)是以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利

益為首要目標，以實際控制權(quán)為基本手段，以親情第一為首要原則以

企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟組織形式。家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義

的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經(jīng)濟中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)

中占65%?80%,主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼

西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)，此模式也稱為東北家族治理模式。

第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相

繼擺脫了殖民統(tǒng)治，從20世紀50年代起紛紛走上了利用本國企業(yè)發(fā)

展工業(yè)化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經(jīng)歷資本

原始積累過程，用于創(chuàng)建和發(fā)展企業(yè)的資金多是家庭成員內(nèi)部積累而

來。且部分企業(yè)發(fā)展歷史也是由家族企業(yè)向公眾企業(yè)發(fā)展的歷史，而

東亞地區(qū)公司主要是在第二次世界大戰(zhàn)以后創(chuàng)立的，其發(fā)展只有幾十

年歷史，因此以家族控制模式為主是企業(yè)發(fā)展到一定歷史階段的必然

選擇。這些國家也深受儒學(xué)思想影響，儒學(xué)在體制上強調(diào)中央集權(quán)和

等級有序；在教化上強調(diào)以德治為主；在人際關(guān)系上強調(diào)“忠孝一

致“，強調(diào)家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業(yè)治理中也得

到了體現(xiàn)：在企業(yè)中注重家庭的凝聚力、家長制和集權(quán)統(tǒng)一，重視企

業(yè)權(quán)力在血緣關(guān)系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視

員工對企業(yè)的忠誠以及對長輩的孝順，強調(diào)秩序重于自由。在東亞地

區(qū)華人占了居民總數(shù)的相當(dāng)部分，例如，在馬來西亞約占30%,在泰國

約占12%,在越南約占2隊面對西方殖民主義者及土著人的不公正對

待，為了保守企業(yè)秘密維持企業(yè)發(fā)展，家族模式是最好的選擇。因此

東亞地區(qū)的家族治理模式的產(chǎn)生有其經(jīng)濟、歷史、文化的必然性。

第二次世界大戰(zhàn)后，在美國的援助下，韓國實施了以輕工業(yè)替代

戰(zhàn)略為核心的經(jīng)濟重建工作，私營家族企業(yè)進入了創(chuàng)業(yè)期。原日本統(tǒng)

治時期的公營企業(yè)和日本人的私人企業(yè)，幾乎全部以較低的價格出售

給了企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)因此而起家。隨著

西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業(yè)有

了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被

西方資本控制和壘斷的行業(yè)，企業(yè)有了迅猛發(fā)展。20世紀80年代以來,

東亞家族企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)層次不斷提高，在越來越多的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)

領(lǐng)域薪露頭角，多元化經(jīng)營范圍進一步擴大。許多大型家族企業(yè)

開始采用跨國公司戰(zhàn)略，經(jīng)營業(yè)務(wù)的國際化程度不斷提高。這一

時期，隨著國內(nèi)外合資、合作范圍的擴大，上市公司數(shù)量的不斷增多,

華人家族企業(yè)公開化和社會化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制

企業(yè)所有權(quán)的情況下，家族企業(yè)所有權(quán)出現(xiàn)了多元化格局：許多企業(yè)

的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經(jīng)營管理專

門人才開始大量進入企業(yè)，并占據(jù)了部分高層管理職位。

八、家族治理模式的評價

（一）家簇治理模式的優(yōu)勢

家族治理模式下大股東一般較為積極地參與公司的管理和決策，

有利于管理者和所有者溝通協(xié)調(diào)。高度統(tǒng)一的所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營

權(quán)的家族治理結(jié)構(gòu)，不僅使公司利益和個人利益趨于同步，實現(xiàn)雙重

激勵和約束機制，而且還大大降低了內(nèi)部的交易成本，可以最大限度

地提高內(nèi)部管理的效率，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

（二）家族治理模式的弊端

1、所有權(quán)控制過于集中，容易產(chǎn)生家族股東“剝削”小股東利益

現(xiàn)象

在所有權(quán)與控制權(quán)分離的現(xiàn)代公司中，控制者獲得的控制權(quán)達到

一定臨界點，就獲得全面控制權(quán)，由于責(zé)任不對稱和激勵不兼容，控

制者具有利用控制權(quán)獲取私人利益的激勵，從而損害小股東利益。此

外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，為家族控股股東謀取私人利

益創(chuàng)造了有利條件，損害小股東的利益。

2、企業(yè)監(jiān)督機制不能有效發(fā)揮

首先，銀行無法發(fā)揮監(jiān)督作用，只是作為企業(yè)內(nèi)部的一個企業(yè)或

者政府控制下的貸款人。其次，東亞國家及有關(guān)地區(qū)資本市場處于發(fā)

展初期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分

的特點，因此，家庭企業(yè)外部股東無法獲得準確的信息來做出相應(yīng)的

投資決定，保護自己的權(quán)益。

3、家庭權(quán)力交接容易引起企業(yè)動蕩

一些家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者在把企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三代時,

由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的第二代人缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識和管理才能而引發(fā)企

業(yè)分裂、解散和破產(chǎn)的風(fēng)險。如韓國國際財團一一擁有20個系列公司

的世界性大企業(yè)突然倒閉，究其原因，其中比較重要的是，按其涉及

的產(chǎn)業(yè)和經(jīng)營活動的要求，國際財團應(yīng)該由一批具有管理才能的高級

經(jīng)營專家組成，但該財團的領(lǐng)導(dǎo)核心卻是由缺乏管理才能的家族成員

所組成°

九、英美市場主導(dǎo)型治理模式評價

（一）英美治理模式的優(yōu)勢

1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置

公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資

本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動,

實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減

少投資風(fēng)險，保護投資者的利益。

2、促進創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力

股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經(jīng)理層，又能

減少對經(jīng)營者的干預(yù)，這有利于鼓勵經(jīng)營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰

明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術(shù)企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級,

在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。

3、提升了企業(yè)的競爭力

英美模式下的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機構(gòu)的設(shè)置，有利于企業(yè)依靠

兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭

力。

（二）英美治理模式的弊端

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)上高度分散的特點極有可能造成經(jīng)營者的短期投機行

為

股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足

短期投資者的套現(xiàn)、分紅，公司經(jīng)營者會采取短期行為來獲取利潤，

以滿足股東較短時間內(nèi)獲得回報和收益最大化的需求，從而導(dǎo)致在制

定公司經(jīng)營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問

題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需

的基礎(chǔ)投資。

2、公司內(nèi)部監(jiān)督機制不力，對公司經(jīng)理層的制約太小，易出現(xiàn)

“內(nèi)部人控制”的問題

英美模式治理下的公司股權(quán)高度分散，使了解公司內(nèi)部信息及監(jiān)

督經(jīng)理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導(dǎo)致企業(yè)被少數(shù)經(jīng)營管

理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度

的有力約束與監(jiān)督的情況下，很容易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權(quán)力,

甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把

公司引入破產(chǎn)的絕境。

3、公司股權(quán)的高度流動性使英美公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性差

由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業(yè)經(jīng)營一旦出現(xiàn)波

動，股份就被不斷轉(zhuǎn)手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結(jié)

構(gòu)的保障，而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需

要以穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所

有者和經(jīng)營者長期的信任和合作關(guān)系的形成。

4、公司并購不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮

公司收購在20世紀60年代曾被認為是監(jiān)控經(jīng)營者的有力方式，

有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現(xiàn)了相反的情

況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產(chǎn)的一種方

式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩(wěn)定

的公司經(jīng)營特點“迫使”公司經(jīng)營管理者決策從事短期破壞性行為。

十、英美模式的產(chǎn)生

在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟規(guī)

模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效

的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问健?/p>

在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn),

更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最

大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權(quán)力損害公司

的利益，進而損害公司圻有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖

突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的

產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風(fēng)險分散相結(jié)合的現(xiàn)代化

股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司戌為這些國家經(jīng)濟領(lǐng)域

中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所

上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐

洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。

在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影

響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融

市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎(chǔ)上形成了被稱為市場導(dǎo)向型公司

治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉

行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以

股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益

相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。

十一、公司治理模式差異論

根據(jù)新古典綜合學(xué)派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的

效率也是不同的。不同的經(jīng)濟任務(wù)、不同的經(jīng)濟環(huán)境必然也將產(chǎn)生不

同的公司治理結(jié)構(gòu)，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放

之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。

幾種公司治理模式的產(chǎn)生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素

密切聯(lián)系的。治理模式差異論認為，由于經(jīng)濟、政治、文化等方面的

差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳

的公司治理模式。

（一）歷史傳統(tǒng)

哈佛大學(xué)教授盧西恩?伯查克和馬克?羅伊共同發(fā)現(xiàn)路徑依賴理

論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結(jié)

構(gòu)的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結(jié)構(gòu)的基本軌跡與方向

發(fā)展，由此導(dǎo)致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形

成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式

通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營

逐漸顯現(xiàn)，但公司內(nèi)部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公

司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的

壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結(jié)構(gòu)的不同不可能消失。

（二）經(jīng)濟條件

經(jīng)濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于

完善的外部資本市場來對經(jīng)理層進行有效的監(jiān)控，而“內(nèi)部控制型”

的德日公司治理體制，則依賴于公司內(nèi)部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果

德國模式迎接敵意收購和股東導(dǎo)向型董事會，那么，德國就會出現(xiàn)既

沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監(jiān)控機制，

這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利

益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府

對財產(chǎn)權(quán)實施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機

制和市場導(dǎo)向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對貸款的分配，則

形成了家族導(dǎo)向型和政治管制型模式。經(jīng)濟條件上的巨大差異，導(dǎo)致

各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經(jīng)濟體制在某一

時點所擁有的規(guī)則依賴于并且反映該經(jīng)濟體制最初擁有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

和治理結(jié)構(gòu)?？傊?，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現(xiàn)了

各國的特色和適應(yīng)了本國經(jīng)濟的發(fā)展，雖然近年來，以英國、美國為

代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內(nèi)部控制模式這兩種典

型的模式都發(fā)生了顯著變化，呈現(xiàn)出一定程度上的趨同。但是，這種

趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原

先的軌道。公司治理模式不會因為經(jīng)濟全球化而完全趨同。

（三）政治影響

哈佛大學(xué)教授馬克?羅伊認為政治因素的主導(dǎo)作用是造成各國公

司治理模式差異性的主要成因。在《強管理者，弱所有者：美國公司

財務(wù)的政治根源》中，他指出，政治影響產(chǎn)生了美國大中型公司的不

緊密的股權(quán)模式。究其根本原因是美國政府本著政治利益，力主弱化

金融資本的影響力，據(jù)此來束縛金融機構(gòu)的規(guī)模和經(jīng)營范圍。接下來

羅伊教授又在《公司治理中的政治決定因素》這本書中接著提到，歐

洲本土的治理結(jié)構(gòu)與美國公司不同，主要決定于是否存在“社會民主”

的政治傳統(tǒng)，個人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)會

凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統(tǒng)下，注重整體利益，看

重的是分配，如果出現(xiàn)雇員利益和股東權(quán)益相沖突時，高層一般會向

前者傾斜。所以，在政治社會民主前提下，大眾公司相較私人公司產(chǎn)

生股東和管理層的代理成本的風(fēng)險更大。這種風(fēng)險的防范措施即是集

中持股一一通過相對比較保密的會計制度直接對管理層進行監(jiān)督，大

股東能夠防范將公司資源應(yīng)用于其他利益相關(guān)者的壓力一一這也是歐

洲本土缺少公共公司的原因所在。

如若試圖對制度進行改革，則必須至少考慮到兩個因素：一是新

制度必須更加有效率；二是新制度的效率必須足以使制度轉(zhuǎn)型的收益

大于成本。只有在保證爵制度效率和新制度能夠取得更大收益的前提

下，才能考慮制度的轉(zhuǎn)型，否則現(xiàn)有利益控制者就會拒絕這種轉(zhuǎn)型。

因此，轉(zhuǎn)型必須在能夠產(chǎn)生相當(dāng)大的利益的情況下才會發(fā)生。

十二、公司治理與公司管理的關(guān)系

公司治理關(guān)心的是“公司應(yīng)走向何方”，而公司管理關(guān)心的是

“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決

策的科學(xué)性，公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標的途徑。管理是運營公

司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極

目標，即實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過

建立權(quán)力制衡的機制而實現(xiàn)其機能，公司管理是對組織資源進行有效

整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣

的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基

本網(wǎng)絡(luò)框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。缺乏

良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理

體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的

內(nèi)容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學(xué)管理思想、梅奧的人際關(guān)

系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論

與相應(yīng)的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重

組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)

略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾

乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成

為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略管理，這一轉(zhuǎn)

變使公司管理與公司治理開始有了共同的領(lǐng)域，并日益融合。戰(zhàn)略管

理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、

批準、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，

經(jīng)過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹

和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理

的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責(zé)

批準和監(jiān)督，管理層負責(zé)提議和實施。由此，公司治理與公司管理之

間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關(guān)系做了形象

的圖示分析。

十三、內(nèi)部牽制

內(nèi)部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認為內(nèi)部牽制由

3部分組成：職責(zé)分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內(nèi)容在現(xiàn)代內(nèi)

部控制中都有所體現(xiàn)?！犊吕諘嬙~典》中對內(nèi)部牽制曾做出最全面

的解釋，它認為“內(nèi)部牽制是指以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯

誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計。其主要特點是以任何個人，

或部門不能單獨控制任何一項或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式進行組織上的

責(zé)任分工，每項業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能進行交叉檢

查或交叉控制。設(shè)計有效的內(nèi)部牽制得以使每項業(yè)務(wù)能完整、正確地

經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)部牽制機制永遠

是一個不可缺少的組成部分，，。由此可見，內(nèi)部牽制是以查錯防弊為

目的，以職務(wù)分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對

象。

內(nèi)部牽制按照實現(xiàn)機制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制

兩類。

（一）分離式牽制

內(nèi)部牽制制度的建立主要是基于兩個設(shè)想，一是兩個人或兩個以

上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機會是很小的：二是兩個或兩個

以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部

門舞弊的可能性。按照這樣的設(shè)想，通過內(nèi)部牽制機制，實現(xiàn)上下牽

制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的

上下牽制是指，從縱向看，每項經(jīng)濟業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過上下級

有關(guān)人員之手，使下級受上級監(jiān)督，上級受下級制約，促使上下級均

能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項經(jīng)

濟業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一

部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的

記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時，通

過交叉核對也能及時發(fā)現(xiàn)錯誤和弊病。

分離式牽制即不相容職務(wù)相分離，所謂不相容職務(wù)是指那些如果

由一個人或一個部門擔(dān)任既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其

錯誤和舞弊行為的職務(wù)。不相容職務(wù)主要有授權(quán)批準、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會

計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職務(wù)，包括崗位的不相容、部門的不

相容以及流程的不相容。不相容職務(wù)分離主要是指授權(quán)審批與業(yè)務(wù)經(jīng)

辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與稽核檢

查、授權(quán)批準與監(jiān)督檢查等不能由一個人或一個部門進行。

由此可見，內(nèi)部牽制主要是以不相容職務(wù)分離為主要流程設(shè)計的,

是內(nèi)部控制的最初形式和基本形態(tài)。其目的是為了保證財產(chǎn)物資的安

全和完整，防止貪污、舞弊。實踐證明，該設(shè)想是合理的，內(nèi)部牽制

確實起到了防范錯弊的作用。

（二）合作式牽制

現(xiàn)代內(nèi)部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合

作達到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會審機制，企業(yè)面對重大

決策、重大業(yè)務(wù)事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領(lǐng)

導(dǎo)層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制

度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門

共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔(dān)責(zé)任，以及降低決策、合

同的風(fēng)險。另外，企業(yè)內(nèi)部各部門之間在業(yè)務(wù)上的協(xié)助也屬于合作式

牽制。例如，2012年財政部頒布要求在2014年1月1日試行的《行政

事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》中規(guī)定，重大事項需集體決策和會簽。

十四、內(nèi)部控制

20世紀初期建立起來的內(nèi)部牽制制度雖然對企業(yè)管理起到很大的

作用，但隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展、企業(yè)規(guī)模的擴大以及對企業(yè)管理要求

的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀30

年代全球性經(jīng)濟危機暴露出的會計失真、經(jīng)濟秩序混亂等問題，引起

各國政府和企業(yè)的高度重視和深刻反思。

（一）國外對內(nèi)控概念的界定

明確的內(nèi)控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發(fā)展都是

由歐美引發(fā)實施的，具體的定義歸納如下。

1949年定義：基廣保護企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠

性、提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施而在企業(yè)內(nèi)部采取的

各種方法和措施。

1958年定義：內(nèi)部控制分為內(nèi)部會計控制和內(nèi)部管理控制。前者

是關(guān)于保護企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性的控制；后者

是關(guān)于提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施的控制。

1973年的定義：內(nèi)出管理控制制度包括但不限于組織機構(gòu)的計劃

以及與管理部門進行批準決策有關(guān)的程序與記錄。會計控制制度包括

組織機構(gòu)設(shè)計以及與財產(chǎn)保護和財務(wù)會計記錄可信性直接相關(guān)的各種

措施。

1988年的定義：企業(yè)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標

而建立的各種政策和程序。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)3要素為：控制環(huán)境、會計

系統(tǒng)、控制程序。

1992年的定義：為實現(xiàn)經(jīng)營效率和效果、財務(wù)報告可信性以及相

關(guān)法令的遵循等目標而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制的實施者為企

業(yè)董事會、經(jīng)理層及其他員工。

從各階段內(nèi)部控制的定義可以看出內(nèi)部控制發(fā)展、演進和完善的

過程，對我國內(nèi)部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。

（二）我國對內(nèi)部控制概念的界定

對比國外發(fā)展，我國的內(nèi)控規(guī)范發(fā)展獨具特色：內(nèi)控規(guī)范建設(shè)是

由政府各部門以“準法規(guī)”形式發(fā)布實施的，權(quán)威性強，執(zhí)行快速有

力；我國真正意義上的內(nèi)控規(guī)范是從其核心的內(nèi)部會計控制即會計監(jiān)

管上入手，而不是由內(nèi)控框架起步的。

2008年6月28日五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,將內(nèi)

部控制定義為：是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、

旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理

合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率

和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。在理解此概念中，需要特別注意以

下幾點。

(1)內(nèi)部控制的概念不再拘泥于傳統(tǒng)意義上的概念，而是結(jié)合我

國的基本實情，形式上借鑒COSO內(nèi)部控制整體框架的五要素框架，同

時在內(nèi)容上體現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險管理框架的先進理念，構(gòu)建了以內(nèi)部環(huán)境為

重要基礎(chǔ)、以風(fēng)險評估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動為重要手段、以信息

與溝通為重要條件、以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證的五要素框架。

(2)內(nèi)部控制的實施者結(jié)構(gòu)為“董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體

員工”，體現(xiàn)全員特征。內(nèi)部控制是一個受“人”影響的過程，它是

由組織內(nèi)部的每一層級人員共同執(zhí)行，需要全體員工的共同參與。它

要求企業(yè)內(nèi)部的每個員工均明確自己的責(zé)任和權(quán)力，以便更好地履行

其職責(zé)，提高內(nèi)部控制的執(zhí)行力度。

(3)內(nèi)部控制是一個“過程”而非結(jié)果，不是單一制度、機械的

規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，并且貫徹于企業(yè)管理始終的動

態(tài)過程。該定義沒有用“合理保證”這個詞，并非說明內(nèi)部控制是目

標的完全保證，“過程”已體現(xiàn)了合理保證的核心思想，控制目標一

定能實現(xiàn)，只是需要一個過程。而“合理保證”的內(nèi)涵在內(nèi)部控制五

大要素之中，特別是在控制活動中得到體現(xiàn)。

十五、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容

我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本框架，可以概括為五大目標、五大

原則和五大要素。

（一）內(nèi)部控制的目標

內(nèi)部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關(guān)重要。內(nèi)部控制

的目標，應(yīng)是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點，決定了系統(tǒng)運行的方式和方向。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中對內(nèi)部控制提出了合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、

財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果以及促進企業(yè)實

現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標，簡稱為合規(guī)目標、資產(chǎn)安全目標、報告目標、

經(jīng)營目標和戰(zhàn)略目標。內(nèi)部控制五大目標是一個完整的目標體系，由

于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和

作用也有所差異。

1、合規(guī)目標

合規(guī)目標要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要

求，是企業(yè)成功運營的必要保證，與企業(yè)活動的合法性相關(guān)。企業(yè)生

存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，包括法律規(guī)范和

道德規(guī)范，必須在社會允許的范圍內(nèi)展開各項活動，即“小制度不能

大于大法”。因此，遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提，也是首

先要保證完成的目標。國家有關(guān)法律、制度的落實必將依靠內(nèi)部控制

的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企叱，

必然會將自身置于高風(fēng)險的環(huán)境中，從而對自身的生存和發(fā)展造成巨

大的威脅，后果可想而知。

合規(guī)目標方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)

確定的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福

利以及國際貿(mào)易等。

2、資產(chǎn)安全目標

雖然在COSO框架中沒有將保護資產(chǎn)安全作為一個主要目標，而是

作為主要目標中的一個子目標，但是我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

中重新將其作為內(nèi)部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現(xiàn)

狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產(chǎn)權(quán)多元化現(xiàn)象,

而且國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象極其嚴重，保護資產(chǎn)安全和完整對資產(chǎn)所有者

來說具有特別重大的意義。資產(chǎn)安全與否實際上是內(nèi)部控制的一個過

程控制結(jié)果，是實現(xiàn)其他目標的物質(zhì)前提。因此，該目標要求內(nèi)部控

制能夠保護主體所有資產(chǎn)的安全和完整。

資產(chǎn)安全目標方面的關(guān)注點主要包括：關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的

效率，提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力，防止資產(chǎn)縮水，關(guān)注資產(chǎn)使用及

處置的授權(quán)情況。

3、報告目標

報告目標指內(nèi)部控制應(yīng)合理保證企業(yè)提供了真實、可靠的財務(wù)報

告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者

以及內(nèi)部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內(nèi)部和外部、

財務(wù)與非財務(wù)信息，它是內(nèi)部控制目標體系的基礎(chǔ)目標。企業(yè)報告包

括內(nèi)部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業(yè)外部的需

求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務(wù)報告能夠公允地

反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而有利于信息使用者做出決策。

當(dāng)然，非財務(wù)信息的重要性也是不言而喻的。

可靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準確和完整的信

息，也是外部監(jiān)管的要求。報告目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾個

部分。

(1)管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準確、及時、完整的

信息的對內(nèi)報告；

(