YS食品股份有限公司

對(duì)外投資管理辦法

第一章總則

第一條為了維護(hù)投資者的利益，規(guī)范YS食品股份有限公司（以下稱“公司”）

的對(duì)外投資及資產(chǎn)處置行為,有效控制公司對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn),確保公司的資產(chǎn)安全,

促進(jìn)公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司

法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、

等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《YS食品股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制

定本辦法。

第二條本辦法適應(yīng)于公司及公司的全資、控股子公司（以下稱“控股子公

司”）。

第三條建立本辦法旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司及控股子公司在組織

資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運(yùn)作過程中進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制,保障資金運(yùn)營的安全性和收

益性，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

第四條對(duì)外投資的原則：必須遵循國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定；必須符合

公司中長期發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展的要求；必須堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則。

第五條公司以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣對(duì)外投資的，應(yīng)按有關(guān)法律、

法規(guī)辦理相應(yīng)過戶手續(xù)。

第六條公司對(duì)外投資劃分為長期投資和短期投資兩大類：

短期投資主要指公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過一年（含一年）的

投資，包括各種股票、債券、基金等。公司對(duì)外進(jìn)行短期投資，應(yīng)確定其可行性。

經(jīng)論證投資必要且可行后，按照本辦法進(jìn)行審批。各公司應(yīng)于期末對(duì)短期投資進(jìn)

行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計(jì)各項(xiàng)短期投資可能發(fā)生的損失并按

會(huì)計(jì)辦法的規(guī)定計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。

長期投資主要指公司投出的在一年內(nèi)不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)為各

種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資。包括但不限于：公司及控股子公

司獨(dú)立出資經(jīng)營項(xiàng)目；公司及控股子公司出資與其他境內(nèi)外獨(dú)立法人實(shí)體合資、

合作公司或開發(fā)項(xiàng)目；參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體等。公司進(jìn)行長期投資，

須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，對(duì)投資的必要性、可行性、收益率進(jìn)行切實(shí)認(rèn)真的論證研

究。對(duì)確信為可以投資的，應(yīng)按權(quán)限逐層進(jìn)行審批。

第二章對(duì)外投資的審批權(quán)限

第七條公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《上市規(guī)則》和中國

證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審

批程序。

第八條公司原則上不用自有資金進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或進(jìn)行以股票、

利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)晶投資。公司經(jīng)過慎重考

慮后，仍決定開展前述投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，

并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。公司進(jìn)

行證券投資、委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批

準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使。

第九條總經(jīng)理在日常的經(jīng)營管理過程中萌發(fā)對(duì)外投資意向的.應(yīng)向總經(jīng)理

辦公會(huì)議提出議案，討論投資事項(xiàng)的可行性，并將具體情況制成詳細(xì)書面報(bào)告，

提交董事會(huì)。

第十條公司發(fā)生的對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議：

（一）對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的5%以上，該

對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬而值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司

最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的5%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元人民幣；

（三）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最

近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的5%以上，且絕對(duì)金額超過50萬元人民幣；

（四）對(duì)外投資的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈

資產(chǎn)的5%以上，且絕對(duì)金額超過2500萬元人民幣；

（五）對(duì)外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的5%以

上，且絕對(duì)金額超過50萬元人民幣。

公司發(fā)生的對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)后提交股

東大會(huì)審議：

（一）對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，

該對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)

據(jù)；

（-）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司

最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民

幣；

（三）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最

近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；

（四）對(duì)外投資的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈

資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；

（五）對(duì)外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以

上，iL絕對(duì)金額超過500萬元人民幣o

若對(duì)外投資的標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)

生變更的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為上述對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)

總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。

公司總經(jīng)理有權(quán)審議批準(zhǔn)除上述應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)以外

的其他對(duì)外投資。

第三章對(duì)外投資管理的組織機(jī)構(gòu)

第十一條公司戰(zhàn)略本部對(duì)新的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評(píng)估，

經(jīng)篩選后建立項(xiàng)目庫，提出投資建議。戰(zhàn)略本部負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行

性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行

進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向總經(jīng)理及公司董事會(huì)報(bào)告。

第十二條公司總經(jīng)理為對(duì)外投資實(shí)施的主要負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)對(duì)新項(xiàng)目實(shí)施的

人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出

調(diào)整建議等。

第十三條公司財(cái)務(wù)部門為對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理部門，負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目

進(jìn)行投資效益評(píng)估，籌措資金，辦理出資手續(xù)。

第十四條公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及其所領(lǐng)導(dǎo)的審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資進(jìn)行

定期審計(jì)。

第十五條公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出

現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免

或減少公司損失。

第十六條對(duì)于重大投資項(xiàng)目可單獨(dú)聘請(qǐng)專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論

證。

第十七條公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情

況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司

董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第十八條控股子公司應(yīng)在公司中長期發(fā)展規(guī)劃的框架下制定和完善自身規(guī)

劃進(jìn)行對(duì)外投資。控股子公司應(yīng)將其擬對(duì)外投資事項(xiàng)制作成議案、項(xiàng)目建議書或

可行性分析報(bào)告上報(bào)公司總經(jīng)理，并按照本辦法規(guī)定履行審批程序。

第四章對(duì)外投資的人事管理

第十九條公司對(duì)外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對(duì)新建公司派出經(jīng)法定程

序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運(yùn)營決策.

第二十條對(duì)于對(duì)外投資組建的控股子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)

生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對(duì)控股公司的運(yùn)營、決策起重要作用。

第二十一條對(duì)外投資派出的人員的人選由人事部門提出候選人，并提交公

司總經(jīng)理辦公會(huì)研究決定。

第二十二條派出人員應(yīng)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定切實(shí)履行職

責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。

第二十三條派出人員每年應(yīng)與公司簽訂資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書，接受公司下達(dá)的

考核指標(biāo)，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述職報(bào)告，接受公司的檢查。

第二十四條公司應(yīng)由人力資源部與辦公室組織對(duì)派出的董事、監(jiān)事進(jìn)行年

度和任期考核。公司根據(jù)考核評(píng)價(jià)結(jié)果給予有關(guān)人員相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)或處罰。

第五章對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)

第二十五條控股子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)

估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)辦法及其有關(guān)規(guī)定。

第二十六條控股及參股子公司應(yīng)每季度向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，

并按照公司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)

計(jì)資料。

第二十七條公司可向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)狀

況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。

第二十八條公司對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。

第二十九條公司及各子公司對(duì)外投資應(yīng)按中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所及公司

相關(guān)辦法的規(guī)定，進(jìn)行披露。

第六章其他事項(xiàng)

第三十條本辦法所稱“以上”含本數(shù)。

第三十一條本辦法自股東大會(huì)審議通過之日起生效，本制度的修訂由股東

大會(huì)決定。本辦法與有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、