董事設定基本管理制度?一、總則（一）目的為規(guī)范公司董事的行為，保障公司和股東的合法權益，促進公司的健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)及本公司章程，制定本管理制度。（二）適用范圍本管理制度適用于公司全體董事。（三）基本原則1.遵守法律法規(guī)原則董事應嚴格遵守國家法律法規(guī)，依法履行職責，維護公司和股東的合法權益。2.忠實勤勉原則董事應當對公司和全體股東負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權謀取私利，應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以公司利益最大化為出發(fā)點。3.集體決策原則董事會決策遵循集體決策機制，充分發(fā)揮各位董事的專業(yè)知識和經驗，確保決策的科學性、公正性和合理性。二、董事的任職資格與任免（一）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備擔任公司董事所需的專業(yè)知識、工作經驗和管理能力。3.遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程，無嚴重違反紀律和法律的記錄。4.能夠維護公司利益，保守公司機密。（二）提名與選舉1.董事候選人由董事會、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)一定比例（如[x]%）以上的股東提名。2.股東大會選舉董事采用累積投票制。股東在選舉董事時所擁有的表決權總數(shù)，等于其所持有的股份總數(shù)乘以待選董事人數(shù)。股東可以將其表決權總數(shù)集中投給一個或幾個董事候選人，按得票多少依次決定董事人選。3.獨立董事的提名和選舉按照相關法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。（三）任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。（四）免職1.董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。2.若董事出現(xiàn)下列情形之一的，經股東大會決議，可予以免職：因嚴重違反法律法規(guī)或本公司章程，給公司造成重大損失的；不能履行職責或不再具備任職資格的；其他應當予以免職的情形。三、董事的職責與義務（一）職責1.出席董事會會議，對董事會會議的議案進行審議、表決，并行使表決權。2.了解公司經營情況，參與公司重大決策，包括但不限于公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、融資決策、利潤分配等。3.監(jiān)督公司管理層的工作，對公司的經營管理活動進行指導和監(jiān)督，確保公司運營符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。4.定期聽取公司管理層的工作報告，審查公司財務報表和其他重要文件，對公司財務狀況和經營成果進行評估。5.維護公司利益，關注公司的長期發(fā)展，為公司的發(fā)展提供建議和決策支持。（二）義務1.忠實義務不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。不得挪用公司資金。不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。不得違反公司章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務。不得接受與公司交易的傭金歸為己有。不得擅自披露公司秘密。不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。2.勤勉義務應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以合理的注意履行其職責。應定期了解公司業(yè)務經營及財務狀況，主動關注公司面臨的各種風險和問題，并積極參與解決。出席董事會會議前，應認真閱讀相關會議資料，對會議議題進行充分思考和準備，在會議上充分發(fā)表意見。四、董事會會議（一）會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[x]次，應當于會議召開前[x]日通知全體董事和監(jiān)事。3.有下列情形之一的，董事長應在[x]個工作日內召集臨時董事會會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；董事長認為必要時。（二）會議通知1.董事會會議通知應包括以下內容：會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。2.通知可以通過專人送達、郵件、傳真等方式進行，但應以書面形式送達董事本人。如以郵件方式送達，應確保董事能夠及時收到郵件；如以傳真方式送達，應保留傳真發(fā)送記錄。（三）會議出席1.董事應親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。2.董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（四）會議表決1.董事會會議表決實行一人一票。2.董事對董事會會議的議案應當發(fā)表明確的意見，包括同意、反對或棄權。3.董事會決議的表決，實行記名投票方式。會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的董事人數(shù)及其代表的表決權總數(shù)，由出席會議的董事依次對各項議案進行表決。4.董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。對于重大事項的決議，如公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等，須經出席董事會會議的董事三分之二以上通過。（五）會議記錄1.董事會會議應當有記錄，記錄人由董事會秘書擔任。會議記錄應詳細記載會議召開的時間、地點、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結果等內容。2.出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。3.董事會會議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。五、董事的薪酬與激勵（一）薪酬構成董事的薪酬由基本薪酬、績效薪酬等部分組成。1.基本薪酬根據(jù)董事的職責、工作難度、市場水平等因素確定，按月發(fā)放。2.績效薪酬與公司的經營業(yè)績、個人工作表現(xiàn)等掛鉤，根據(jù)年度考核結果發(fā)放。（二）考核指標1.公司業(yè)績指標如營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率、凈資產收益率等。2.個人履職指標包括出席董事會會議情況、參與決策的質量和效果、對公司管理的貢獻等。（三）激勵措施1.業(yè)績獎勵當公司完成預定的業(yè)績目標時，給予董事相應的業(yè)績獎勵。2.股權激勵符合條件的董事可參與公司的股權激勵計劃，通過持有公司股份分享公司發(fā)展成果。六、董事的培訓與發(fā)展（一）培訓計劃1.公司定期組織董事培訓，培訓內容包括法律法規(guī)、公司戰(zhàn)略、財務管理、風險管理等方面。2.根據(jù)董事的需求和公司發(fā)展需要，制定個性化的培訓計劃，提高董事的專業(yè)素養(yǎng)和履職能力。（二）培訓方式1.內部培訓由公司內部專家或邀請外部專家進行授課。2.外部培訓選派董事參加外部專業(yè)機構舉辦的培訓課程、研討會等。3.考察交流組織董事到同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)進行考察交流，學習先進經驗。七、董事的監(jiān)督與問責（一）內部監(jiān)督1.監(jiān)事會對董事的履職情況進行監(jiān)督，檢查董事是否遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會決議。2.內部審計部門對公司財務和經營活動進行審計，監(jiān)督董事在財務管理等方面的職責履行情況。（二）外部監(jiān)督1.接受股東的監(jiān)督，股東有權對董事的工作提出意見和建議。2.接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，按照相關法律法規(guī)的要求，及時披露公司信息，配合監(jiān)管部門的檢查。（三）問責機制1.若董事違反法律法規(guī)、公司章程或本管理制度，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。2.對于情節(jié)嚴重的