海外并購協(xié)議書?甲方（并購方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方（被并購方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲方擬通過并購方式取得乙方的海外業(yè)務及相關資產(chǎn)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方并購乙方海外業(yè)務及相關資產(chǎn)事宜達成如下協(xié)議：一、并購標的物及服務具體描述（一）海外業(yè)務范圍乙方所擁有的位于[海外具體國家/地區(qū)]的[業(yè)務詳細名稱]業(yè)務，包括但不限于該業(yè)務下的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等全部經(jīng)營活動及相關客戶資源、業(yè)務渠道等。（二）相關資產(chǎn)明細1.固定資產(chǎn)位于[海外具體地址]的生產(chǎn)廠房，建筑面積為[x]平方米，土地性質(zhì)為[土地性質(zhì)詳細說明]，土地使用權期限至[具體日期]。生產(chǎn)設備，包括但不限于[設備名稱1]、[設備名稱2]、......、[設備名稱n]等，設備的購置時間、使用狀況及剩余使用壽命等詳細信息見附件[固定資產(chǎn)清單附件編號]。2.無形資產(chǎn)商標權：乙方持有的[商標名稱]商標，注冊號為[商標注冊號]，核定使用商品/服務類別為[具體類別]，商標有效期至[具體日期]。專利技術：乙方擁有的專利技術，專利名稱為[專利名稱]，專利號為[專利號]，專利類型為[專利類型，如發(fā)明專利、實用新型專利等]，專利有效期至[具體日期]。軟件著作權：乙方自主研發(fā)的軟件產(chǎn)品，軟件名稱為[軟件名稱]，著作權登記號為[著作權登記號]，登記日期為[登記日期]。3.流動資產(chǎn)庫存商品：截至評估基準日，乙方庫存的產(chǎn)成品、在產(chǎn)品及原材料等，具體明細及賬面價值見附件[流動資產(chǎn)清單附件編號]。應收賬款：乙方對其客戶享有的應收賬款，共計[x]筆，賬面余額為[應收賬款金額]，賬齡分布及主要債務人信息見附件[應收賬款清單附件編號]。（三）人員安排乙方同意將與海外業(yè)務相關的員工[員工數(shù)量]名，按照法律法規(guī)及雙方協(xié)商一致的條件，整體轉移至甲方或甲方指定的關聯(lián)公司。員工的勞動關系轉移、薪酬待遇、工作崗位等具體事項，由雙方另行簽訂員工安置協(xié)議予以明確。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的與并購標的物相關的資料、信息進行查閱、核實。在并購過程中，有權要求乙方按照本協(xié)議的約定履行各項義務，配合完成并購的各項工作。自并購完成后，享有并購標的物所涉及的全部業(yè)務、資產(chǎn)的所有權及相關權益。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付并購價款。承擔并購過程中依法應由甲方承擔的各項稅費及其他費用。負責辦理與并購相關的審批、登記等手續(xù)，并承擔相應費用。按照法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，妥善處理并購后的整合工作，保障并購標的物的正常運營。（二）乙方權利義務1.權利有權按照本協(xié)議的約定收取并購價款。有權要求甲方在并購過程中遵守法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，保障乙方的合法權益。在并購完成前，享有并購標的物的占有、使用和收益權，但應按照正常經(jīng)營原則進行管理和運營。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與并購標的物相關的資料、信息，包括但不限于財務報表、業(yè)務合同、資產(chǎn)清單等，并保證所提供資料的合法性、有效性和完整性。協(xié)助甲方進行盡職調(diào)查，配合甲方完成并購過程中的各項工作，包括但不限于提供場地、安排人員介紹情況等。按照法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，妥善處理與并購標的物相關的債權債務關系，確保無潛在糾紛或爭議。在并購完成前，保持并購標的物的正常運營狀態(tài)，不得擅自處置并購標的物的資產(chǎn)、業(yè)務或進行其他可能影響并購交易的行為。負責辦理與員工安置相關的手續(xù)，并確保員工按照雙方約定的條件順利轉移至甲方或甲方指定的關聯(lián)公司。三、并購價款及支付方式（一）并購價款雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次海外并購的價款為人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）。該價款為含稅價，包含乙方轉讓海外業(yè)務及相關資產(chǎn)的全部對價。（二）支付方式1.定金甲方應在本協(xié)議簽訂之日起[x]個工作日內(nèi)，向乙方支付定金人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）。定金支付后，如甲方未能按照本協(xié)議約定完成并購交易，定金不予退還；如乙方未能按照本協(xié)議約定履行義務，應雙倍返還定金。2.第一期款項在完成盡職調(diào)查且甲方對調(diào)查結果滿意后，甲方應在[具體日期]前，向乙方支付并購價款的[x]%，即人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）。3.第二期款項在完成并購相關的審批、登記手續(xù)后，甲方應在[具體日期]前，向乙方支付并購價款的[x]%，即人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）。4.尾款在并購完成后[x]個月內(nèi)，如無任何質(zhì)量問題或潛在糾紛，甲方應向乙方支付剩余的并購價款，即人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）。四、并購程序及時間安排（一）盡職調(diào)查階段本協(xié)議簽訂后，甲方應在[x]個工作日內(nèi)組建盡職調(diào)查團隊，乙方應積極配合甲方開展盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查應涵蓋乙方的財務狀況、業(yè)務運營、資產(chǎn)情況、知識產(chǎn)權、人力資源等各個方面。甲方應在盡職調(diào)查開始后的[x]個工作日內(nèi)完成初步盡職調(diào)查，并向乙方提交盡職調(diào)查清單。乙方應在收到清單后的[x]個工作日內(nèi)，按照清單要求提供相關資料。雙方應根據(jù)盡職調(diào)查結果，就存在的問題進行協(xié)商解決，并確定是否繼續(xù)推進并購交易。（二）協(xié)議簽署及審批階段如盡職調(diào)查結果符合甲方要求，雙方應在[具體日期]前正式簽署本協(xié)議及相關附屬協(xié)議。簽署后的協(xié)議應按照法律法規(guī)的規(guī)定，報相關部門進行審批。審批時間預計為[x]個工作日，雙方應積極配合審批工作，及時提供所需資料，確保審批順利進行。（三）資產(chǎn)交割階段在協(xié)議獲得審批通過后的[x]個工作日內(nèi)，雙方應進行資產(chǎn)交割。乙方應按照本協(xié)議的約定，將并購標的物的相關資產(chǎn)、業(yè)務及人員等移交給甲方，并協(xié)助甲方辦理相關的交接手續(xù)。資產(chǎn)交割完成后，雙方應簽署資產(chǎn)交割確認書。（四）款項支付階段甲方應按照本協(xié)議約定的支付方式和時間節(jié)點，向乙方支付并購價款。乙方應在收到每筆款項后的[x]個工作日內(nèi)，向甲方出具合法有效的發(fā)票。五、陳述與保證（一）甲方陳述與保證1.甲方具有簽訂和履行本協(xié)議的合法資格和能力，本協(xié)議的簽訂和履行已獲得其內(nèi)部必要的授權和批準。2.甲方在本協(xié)議中向乙方提供的所有資料、信息真實、準確、完整，不存在任何虛假陳述或隱瞞重要事實的情況。3.甲方將按照本協(xié)議的約定履行各項義務，按時足額支付并購價款，完成并購交易的各項工作。（二）乙方陳述與保證1.乙方具有簽訂和履行本協(xié)議的合法資格和能力，本協(xié)議的簽訂和履行已獲得其內(nèi)部必要的授權和批準。2.乙方在本協(xié)議中向甲方提供的所有資料、信息真實、準確、完整，不存在任何虛假陳述或隱瞞重要事實的情況。乙方保證并購標的物不存在任何抵押、質(zhì)押、查封等權利受限情況，不存在任何未決訴訟、仲裁或其他糾紛，不存在任何可能影響并購交易的重大不利事項。3.乙方將按照本協(xié)議的約定履行各項義務，協(xié)助甲方完成并購交易，確保并購標的物順利交割，并承擔因自身原因?qū)е碌娜魏芜`約責任。六、保密條款（一）保密信息范圍雙方應對在并購過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等所有保密信息予以保密。保密信息包括但不限于本協(xié)議的條款、交易內(nèi)容、盡職調(diào)查資料、雙方的業(yè)務計劃、財務數(shù)據(jù)等。（二）保密義務1.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用保密信息。2.雙方應采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。保密措施應包括但不限于限制接觸保密信息的人員范圍、對保密信息進行加密存儲等。3.本條款的保密期限自本協(xié)議生效之日起[x]年。（三）保密例外1.根據(jù)法律法規(guī)的要求或政府部門的指令需要披露保密信息的。2.為履行本協(xié)議或相關附屬協(xié)議的義務而需要向中介機構、專業(yè)顧問等披露保密信息的，但披露方應確保接收方承擔保密義務。3.經(jīng)對方書面同意披露的。七、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付并購價款，每逾期一日，應按照未支付金額的[x]%向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方按照本協(xié)議約定支付已完成工作對應的價款及違約金，同時甲方應承擔乙方因此遭受的全部損失。2.若甲方違反本協(xié)議的陳述與保證條款，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。賠償金額以乙方的實際損失為準。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定的時間和方式協(xié)助甲方完成并購交易，每逾期一日，應按照并購價款的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方雙倍返還定金，同時乙方應承擔甲方因此遭受的全部損失。2.若乙方違反本協(xié)議的陳述與保證條款，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。賠償金額以甲方的實際損失為準。乙方隱瞞或遺漏重要事項，導致甲方在并購后遭受損失的，乙方應負責賠償甲方因此產(chǎn)生的全部損失。3.若乙方擅自處置并購標的物的資產(chǎn)、業(yè)務或進行其他可能影響并購交易的行為，乙方應立即停止該行為，并采取措施消除影響。如給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。賠償金額以甲方的實際損失為準。八、爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款（一）協(xié)議變更與解除本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。在履行本協(xié)議過程中，若出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的解除情形，一方有權解除本協(xié)議，但應提前[x]日書面通知對方。（二）不可抗力因不可抗力事件導致一方無法履行本協(xié)議約定的義務的，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力事件持續(xù)超過[x]日的，雙方應協(xié)商解決本協(xié)議的繼續(xù)履行問題。（三