《投資銀行學(xué)》

目錄

一、課程簡介

二、教學(xué)目標(biāo)

三、教學(xué)中需注意的問題

四、教材與參考書目

五、教學(xué)課時分配

表1.總計(jì)48學(xué)時課程分配

表2.總計(jì)32學(xué)時課程分配

六、教學(xué)內(nèi)容

第一章投資銀行概況

第二章股票的發(fā)行與承銷

第三章債券的發(fā)行和承銷

第四章證券的投資與交易

第五章兼并與收購業(yè)務(wù)

第六章資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

第七章項(xiàng)目融資

第八章風(fēng)險投資業(yè)務(wù)

《投資銀行學(xué)》教學(xué)大綱

一、課程簡介

本課程是金融學(xué)和投資學(xué)本科教育基礎(chǔ)理論與基本業(yè)務(wù)知識相結(jié)合的一門

應(yīng)用學(xué)科，以投資銀行在當(dāng)代成熟資本市場中的金融體系的核心地位為出發(fā)點(diǎn)，

闡述當(dāng)前日新月益世界金融市場上最為活躍的角色一一投資銀行是如何充當(dāng)金

融市場上投資者與籌資人之間的金融中介的。在詳盡考察和借鑒國外經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)

上，系統(tǒng)地闡述了投資銀行在構(gòu)造證券市場、優(yōu)化資源配置、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合方面

的重要作用，比較了投資銀行不同發(fā)展模式的適用性。全面介紹了投資銀行的各

項(xiàng)業(yè)務(wù)，包括投資銀行業(yè)務(wù)的基本原理、運(yùn)作機(jī)制和管理方法。本課程系統(tǒng)講授

投資銀行學(xué)基本理論，研討投資銀行組織結(jié)構(gòu)、發(fā)展演進(jìn)和投資銀行業(yè)監(jiān)管，證

券一、二級市場業(yè)務(wù)的知識與應(yīng)用，在兼并與收購，資產(chǎn)證券化，證券投資基金,

風(fēng)險投資，風(fēng)險管理過程中投資銀行扮演的重要角色?？梢哉f，投資銀行學(xué)是理

論性與實(shí)踐性高度結(jié)合、專業(yè)性與前沿性集于一體的交叉學(xué)科。

二、教學(xué)目標(biāo)

《投資銀行學(xué)》是為金融本科和投資本科專業(yè)開設(shè)的一門專業(yè)課。通過學(xué)

習(xí)使學(xué)生了解投資銀行的產(chǎn)生發(fā)展以及投資銀行的作用，掌握投資銀行主要業(yè)務(wù)

的經(jīng)營管理，理解投資銀行的國際化戰(zhàn)略。目的在于培養(yǎng)學(xué)生掌握投資銀行理論

和業(yè)務(wù)操作能力。本課程適用于金融、投資、財(cái)務(wù)管理、經(jīng)濟(jì)管理等專業(yè)本科四

年級學(xué)生，課程的視角是研究投資銀行類金融服務(wù)機(jī)構(gòu)如何全方位地對企業(yè)實(shí)體

進(jìn)行服務(wù)，理解如何才能在企業(yè)成長的各個時期充分發(fā)揮金融市場的積極作用。

三、教學(xué)中需注意的問題

在教學(xué)過程中，需系統(tǒng)吸收和借鑒國內(nèi)外投資銀行領(lǐng)域理論研究和實(shí)技發(fā)

展的最新成果，在教學(xué)過程中綜合運(yùn)用所學(xué)的基礎(chǔ)知識，對投資銀行運(yùn)用的一些

重要金融工具、模型及其應(yīng)用進(jìn)行深度的探討和闡述。

作為一門新興學(xué)科，投資銀行學(xué)課程在理論上需研究及利用投資學(xué)、公司

財(cái)務(wù)、資本市場理論、金融中介理論、金融工程理論等學(xué)科知識。先修課程為西

方經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、投資學(xué)、證券投資學(xué)等課程。因涉及的專業(yè)知識較多，與現(xiàn)

實(shí)聯(lián)系密切，授課過程中信息量較大，需要結(jié)合大量多媒體輔助教學(xué)。

自2008年后，華爾街的金融危機(jī)為美國和全世界帶來巨大的災(zāi)難，而后導(dǎo)

致金融行業(yè)動蕩，引發(fā)美國投行業(yè)重新洗牌。而隨著中國經(jīng)濟(jì)的崛起，中國金融

正在大步走向世界，這一過程中，必然會導(dǎo)致的世界金融格局的重新組合。在機(jī)

會與風(fēng)險并存的世界市場上，中國投行業(yè)如何利用機(jī)遇壯大與發(fā)展，是一個值得

研究的問題，需要引導(dǎo)學(xué)習(xí)者提高觀察和分析此類問題的能力。

《投資銀行學(xué)》教學(xué)大綱是教師講解投資銀行課程的指導(dǎo)性綱領(lǐng)。通過本

大綱明確規(guī)定各位教師講授課程的基本內(nèi)容及重點(diǎn)，要求各位教師必須完成該大

綱所規(guī)定的內(nèi)容。各位教師可在遵循本大綱的基礎(chǔ)上，根據(jù)自己所教授班級及專

業(yè)的不同進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整.

四、教材與參考書目

授課教材：

投資銀行學(xué)精講(第二版)阮青松，余萍編著東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社2()13

版

參考書目：

InvestmentBanking投資銀行學(xué)劉克，王新紅，張琦編著北京語言大學(xué)出

版社2007版

投資銀行學(xué)王長江科學(xué)出版社2010版

投資銀行學(xué)李子白清華大學(xué)出版社2005版

五、教學(xué)課時分配

▲表示選學(xué)內(nèi)容，教師視情況分配學(xué)時。

表1.總計(jì)48學(xué)時課程分配

教學(xué)內(nèi)容學(xué)時分配彈性學(xué)時

第一章投資銀行概況5

第二章股票的發(fā)行與承銷6

第三章債券的發(fā)行和承銷6共計(jì)3學(xué)時；

第四章證券的投資與交易6根據(jù)專業(yè)差異，

第五章兼并與收購業(yè)務(wù)8在選學(xué)或重點(diǎn)章

第六章資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)8節(jié)中彈性分配。

第七章項(xiàng)目融資上

第八章風(fēng)險投資業(yè)務(wù)6

總授課學(xué)時48

六、教學(xué)內(nèi)容

以章節(jié)形式規(guī)劃教學(xué)內(nèi)容，具體教學(xué)過程可以依據(jù)學(xué)生專業(yè)特點(diǎn)和學(xué)時分配

進(jìn)行適當(dāng)安排教學(xué)順序、教學(xué)內(nèi)容以及側(cè)重點(diǎn)。

第一章投資銀行概況

本章教學(xué)要求：

了解投資銀行的概況，對投資銀行行業(yè)有一個基本認(rèn)識。了解美國投資銀行

的歷史，組織結(jié)構(gòu)的變遷。美國資本市場現(xiàn)狀。以及政府對金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管和美

國金融市場的法律基礎(chǔ)。

本章教學(xué)重難點(diǎn)：

重點(diǎn)是政府對金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管和美國金融市場的法律基礎(chǔ)。

第一節(jié)投資銀行概述

一、投資銀行的定義

（一）投資銀行的含義

（二）投資銀行定義

二、投資銀行和商業(yè)銀行的比較

（一）聯(lián)系：

（二）區(qū)別：

第二節(jié)投資銀行的產(chǎn)生與發(fā)展

一、美國的投資銀行的歷史發(fā)展與現(xiàn)狀

（一）投資銀行的早期發(fā)展

（二）金融管制下的投資銀行

（三）放寬限制下的投資銀行

（四）從分業(yè)經(jīng)營到混業(yè)經(jīng)營

二、英國商人銀行的歷史發(fā)展與現(xiàn)狀

三、日本證券公司的歷史發(fā)展與現(xiàn)狀

四、投資銀行的組織形式

第三節(jié)投資銀行在我國的發(fā)展

一、中國投資銀行分類

（一）有銀行背景的證券公司或銀行作為主要股東的股份制證券公司

（二）信托公司下屬的證券公司或證券部

（三）地方出資組建的股份制證券公司

（四）商業(yè)銀行附屬的投資銀行機(jī)構(gòu)

（五）中外合資投資銀行機(jī)構(gòu)

（六）其他提供部分投資銀行專業(yè)中介服務(wù)的機(jī)陶

二、投資銀行的現(xiàn)狀

（一）證券機(jī)構(gòu)資金規(guī)模普遍較小

（二）業(yè)務(wù)范圍狹窄

（三）投資銀行家的缺乏

三、我國投資銀行的歷史與發(fā)展趨勢

（一）市場化

（二）規(guī)范化

（三）國際化

四、投資銀行業(yè)的分離經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管

第四節(jié)投資銀行的監(jiān)管

一、監(jiān)管目標(biāo)：公平與效率

（一）保護(hù)投資者合法權(quán)益

（二）促進(jìn)投資銀行業(yè)公平與競爭，讓守法者獲益

（三）維護(hù)投資銀行與金融體系安全與穩(wěn)定

二、監(jiān)管框架

（一）政府監(jiān)管

（二）行業(yè)自律

（三）內(nèi)部監(jiān)管

三投資銀行政府監(jiān)管模式

（-）集中型監(jiān)管模式

（二）自律型監(jiān)管模式特點(diǎn)

（三）中間型監(jiān)管模式特點(diǎn)

本章思考與討論：

1.簡要回顧投資銀行的發(fā)展歷史。

2.現(xiàn)代投資銀行的特點(diǎn)是什么？其與商業(yè)銀行的區(qū)別何在？

3.投資銀行的收益和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)有何內(nèi)容？

4.試說明投資銀行的組織結(jié)構(gòu)。

第二章股票的發(fā)行與承銷

本章教學(xué)要求：

通過本章的學(xué)習(xí)，首先應(yīng)該了解證券的含義、分類，以及證券發(fā)行的類型和當(dāng)事

人；其次，掌握證券私募的含義與特征。然后是證券發(fā)行管理中兩種主要的制度。

最后，掌握股票公開發(fā)行和承銷的一般流程；

本章教學(xué)重難點(diǎn)：

證券發(fā)行的管理制度。

第一節(jié)證券公募與私募

一、何謂一級市場？

（一）相關(guān)概念的匯總

（二）投資銀行在其中的作用

二、公募與私募的差別

（一）什么是公募和私募

1.證券私募的概念

2.在證券私募中，投資銀行的作用

3.私募和“對沖基金”

（二）私募的特征

1.發(fā)行私募證券不需要辦理發(fā)行注冊手續(xù)

2.一般不會出現(xiàn)發(fā)行失敗

3.私募一般采用直接銷售方式；并且私募的證券不允許轉(zhuǎn)讓

4.發(fā)行者要向友資者提供高于市場平均條件的特殊優(yōu)厚條件

三、證券私募籌資的原因

四、私募發(fā)行的條件

五、私募備忘錄

六、公募：股份有限公司

（一）股份有限公司的設(shè)立：發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立

（二）股份有限公司和證券市場

（三）中國企業(yè)的“上市輔導(dǎo)”

1.基本內(nèi)容

2.具體程序

3.資產(chǎn)重組

4.資產(chǎn)評估

5.財(cái)務(wù)審計(jì)

6.法律審查

第二節(jié)證券發(fā)行的管理制度與股票上市管理

一、證券發(fā)行的管理制度

（一）發(fā)行管理的目的與內(nèi)容

（二）發(fā)行的登記制和注冊制

二、證券發(fā)行的注冊制

（一）注冊制的含義與內(nèi)容

（二）登記制遵循公開管理原則

（三）注冊制的特點(diǎn)：強(qiáng)制信息公開

1.注冊制下，證券的發(fā)行是由法律賦予的，而不是政府的授權(quán)

2.公開原則是注冊制的精髓和根基

3.監(jiān)管機(jī)構(gòu)只進(jìn)行形式審查，不作實(shí)質(zhì)判斷

4.強(qiáng)調(diào)事后審查和處罰

三、證券發(fā)行的核準(zhǔn)制

（一）核準(zhǔn)制遵循實(shí)質(zhì)管理原則

（二）注冊制與核準(zhǔn)制的差別

（三）中國為什么要進(jìn)行證券發(fā)行向注冊制的轉(zhuǎn)變

四、股票上市管理

（-）什么是上市標(biāo)準(zhǔn)？

（一）上市考察指標(biāo)體系：

（三）指標(biāo)體系具體考察

I.公司的業(yè)績和業(yè)務(wù)

2.股本和股東一證券交易所有以下考慮

3.公司治理結(jié)構(gòu)

4.信息披露——應(yīng)遵循三大原則：

第三節(jié)投資銀行在股票上市中的準(zhǔn)備、承銷與定價

一、證券發(fā)行的注冊制

（一）注冊制的含義與內(nèi)容

（二）登記制遵循公開管理原則

（三）注冊制的特點(diǎn)：強(qiáng)制信息公開

1.注朋制下，證券的發(fā)行是由法律賦予的，而不是政府的授權(quán)

2.公開原則是注冊制的精髓和根基

3.監(jiān)管機(jī)構(gòu)只進(jìn)行形式審查，不作實(shí)質(zhì)判斷

4.強(qiáng)調(diào)事后審查和處罰

三、投資銀行股票承銷業(yè)務(wù)的流程

（-）選擇發(fā)行人

（二）競爭中獲選主承銷商

（三）組建IPO小組

（四）進(jìn)行盡職調(diào)查（duediligence）

（五）制定與實(shí)施重組方案

（六）制訂發(fā)行方案

（七）編制募股文件與申請股票發(fā)行

（八）路演

（九）確定發(fā)行價格

（+）組建承銷團(tuán)與確定承銷報(bào)酬

（十一）穩(wěn)定價格

（十二）墓碑廣告

四、上市程序

（一）紐約證券交易所上市程序

（-）香港聯(lián)合交易所上市程序

（三）我國股票上市的一般程序

我國股票上市標(biāo)準(zhǔn)（可參照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定）

五、上市的后續(xù)服務(wù)

（-）聯(lián)合作空策略

（二）綠鞋期權(quán)

（三）提供穩(wěn)定報(bào)價策略

第四節(jié)退市制度

、退市的概念：

（一）退市的作用何在

（二）退市在我國的現(xiàn)狀

二、退市指標(biāo)

（一）連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)

（二）連續(xù)三年?duì)I業(yè)收入低于1000萬元

（三）年報(bào)被出否定意見或無法表示意見

（四）成交低于500萬股，或收盤價低于股票面值

連續(xù)20個交易日收盤價低于股票面值

（五）未在法定期限披露年報(bào)

三、恢復(fù)上市的要求

本章思考與討論：

1.試述私募的特征以及以私募方式進(jìn)行融資的原因。

2.發(fā)行管理制度的目的是什么？為什么說注冊制適合成熟的資本市場？

3.投資銀行選擇發(fā)行人的標(biāo)準(zhǔn)是什么？發(fā)行人選擇主承銷商的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

4.IPO小組的成員有哪些？它們各自的作用是什么？

5.什么是盡職調(diào)查？股票發(fā)行中盡職調(diào)查的內(nèi)容有哪些？

6.墓碑廣告對投資銀行意味著什么？

7.在股票承銷中，投資銀行有哪些穩(wěn)定價格的技巧？

第三章債券的發(fā)行和承銷

本章教學(xué)要求：

掌握債券的信用評級的概念和作用。了解債券公開發(fā)行和承銷的一般程序，以及

美國國債對美國經(jīng)濟(jì)的重要作用；了解美國國債的債務(wù)上限問題及我國國債的發(fā)

行特點(diǎn)。

本章教學(xué)重難點(diǎn)：

重點(diǎn)是債券的信月評級。

第一節(jié)債券的信用評級

一、信用評級的目的

（一）信用評級代表了發(fā)行公司的信譽(yù)和償債能力，使發(fā)行公司降低籌資

成本

（二）使投資者免于信息不對稱的風(fēng)險，保護(hù)其投資利益

二、信用評級的基礎(chǔ)

（一）信用評級的產(chǎn)生

（二）依據(jù)的三個主要因素：

1.發(fā)行人的償債能力：預(yù)期盈利、負(fù)債水平、能否按期償還本息

2.發(fā)行人的資信狀況：金融市場信譽(yù)、歷次償債情況

3.投資者承擔(dān)的風(fēng)險水平

三、信用評級的根據(jù)及評級程序

1.提出評級申請并提供相關(guān)材料

2.對申請?jiān)u級的主體進(jìn)行分析

3.信用評級的評定

4.公布評級結(jié)果及隨后的調(diào)整

四、美國的信用評級機(jī)構(gòu)

1.美國信用評級的三大機(jī)構(gòu)及國際著名的信用評級機(jī)構(gòu)

2.國家信用評級問題

3.國際專業(yè)信用評級機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果越發(fā)重要

五、我國債券信用評級現(xiàn)狀

1.權(quán)威性和獨(dú)立性不足

2.合理的信用評級機(jī)制尚未形成

3.評級機(jī)構(gòu)的誠信責(zé)任、專業(yè)性和獨(dú)立性受到質(zhì)疑

六、投資銀行債券的承銷業(yè)務(wù)的一般程序

（一）獲得債券承銷業(yè)務(wù)

（二）組建承銷辛迪加

（三）實(shí)施發(fā)行

第二節(jié)國債的發(fā)行

一、美國國債的發(fā)行

（一）美國國家公債的特點(diǎn)

（二）美國國債的分類

（三）美國國債的債務(wù)上限問題

二、我國國債發(fā)行主要有四種方式

三、國債價格的確定：

（一）美國式

（二）荷蘭招標(biāo)式

四、中國的國債發(fā)行制度演變

第三節(jié)公司債與企業(yè)債

一、什么是公司債券

二、影響公司債券發(fā)行定價的因素：

1.發(fā)行公司的資信狀況及該債券的評級

2.資金市場或金融市場上資金供求狀況，利率水平及利率變化情況

3.政府的金融政策，尤其是貨幣政策

三、債券交易價格的決定：

四、中國的企業(yè)債券

1.企業(yè)債券

2.企業(yè)債券發(fā)夕亍的相關(guān)規(guī)定

3.企業(yè)債券的特點(diǎn)

4.公司債券和企業(yè)債券在我國的差異

第四節(jié)境外融資和國際債證券的發(fā)行

一、兩地上市

（一）兩地上市概念

1.在境內(nèi)外發(fā)行不同類型的股票，并將此種股票在境外市場上市。

2.在兩地都上市相同類型的股票，通過國際存托銀行和證券經(jīng)紀(jì)商，實(shí)現(xiàn)股

份跨市場流通。

（二）兩地上市的好處

二、第二上市和存托憑證（DR）

（一）第二上市

（二）存托憑證

三、ADR及其基本類型

（―）什么是ADR

（二）ADR的類型

本章思考與討論：

1.名飼解釋：發(fā)行上市兩地上市存托憑證（DR）美國信托憑證（ADR）

2.什么叫信用評級？信用評級的目的和依據(jù)分別是什么？

3.兩地上是的優(yōu)點(diǎn)有哪些？

4.ADR有哪些基本類型？

第四章證券的投資與交易

本章教學(xué)要求：

本章主要介紹了投資銀行的二級市場業(yè)務(wù)，主要有經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、做市業(yè)務(wù)和

自營業(yè)務(wù)。通過本章的學(xué)習(xí)，學(xué)生首先應(yīng)熟悉和掌握證券做市商制度，了解投資

銀行做市'業(yè)務(wù)的一般做法；其次，掌握自營交易業(yè)務(wù)、無風(fēng)險套利和風(fēng)險套利的

基本概念，了解投機(jī)交易策略；再次，了解自營業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，掌握投資銀行開展

自營業(yè)務(wù)的原則以及我國投資銀行開展自營業(yè)務(wù)所須具備的條件。

本章教學(xué)重難點(diǎn)：

經(jīng)紀(jì)'業(yè)務(wù)中的融資融券業(yè)務(wù)以及做市'業(yè)務(wù)

第一節(jié)證券交易市場概述

一、大陸的證券市場

（一）兩市：

股票國債企業(yè)債可轉(zhuǎn)債

（二）中小企業(yè)板塊一深圳證交所20（）4.5.14

（三）中國創(chuàng)業(yè)板2009,10,30

（四）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)：新三板

二、香港地區(qū)的證券交易所

滬港通

三、美國的證券交易市場

（-）證券交易所NYSE&ASE&市場間交易系統(tǒng)

（二）OTC

（三）第三市場

（四）第四市場

（五）ATS

四、紐交所和納斯達(dá)克

第二節(jié)投資銀行的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)與做市業(yè)務(wù)

一、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

（一）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

（-）信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

二做市商制度

（一）做市商制度定義：

（二）做市商的特點(diǎn)

（三）買賣差價

（四）做市商制度的功能和作用

（五）做市商制度的利弊

（六）做市商制度的兩種代表性形式

三、投資銀行充當(dāng)做市商的動機(jī)

第三節(jié)投資銀行的自營業(yè)務(wù)

一、自營交易業(yè)務(wù)的含義

二、自營業(yè)務(wù)的特點(diǎn)

三、開展自營業(yè)務(wù)的條件

（一）開展自營業(yè)務(wù)的一般條件

（二）目前我國投資銀行從事證券自營業(yè)務(wù)需要具備的條件

（三）禁止行為

四、開展自營業(yè)務(wù)的原則

五、自營商的投機(jī)交易

（一）投機(jī)的含義

（二）投機(jī)交易的策略

六、自營商的套利交易

（一）無風(fēng)險套利

（二）風(fēng)險套利

第四節(jié)市場交易理論

一、競價機(jī)制

（一）集合競價制度

（二）連續(xù)競價制度

（三）價格形成的兩種不同機(jī)制

二、協(xié)議定價機(jī)制

大宗交易

三、做市商報(bào)價制度

四、委托交易

（一）交易類型：現(xiàn)貨交易、信用交易

（二）委托制度

五、委托交易指令

六、結(jié)算

本章思考與討論：

1.名飼解釋：經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)融資融券做市業(yè)務(wù)

2.什么叫做市商？什么樣的市場需要做市的存在？

3.我國新三板市場與主板有哪些不同？

4.市場的價格形成機(jī)制如何？

第五章兼并與收購業(yè)務(wù)

本章教學(xué)要求：

本章介紹公司重組的各類活動和并購理論以解釋并購的現(xiàn)象，然后討論并購

操作程序、反收購防御策略以及杠桿收購。

本章教學(xué)重難點(diǎn)：

并購理論與反收購防御策略以及杠桿收購

第一節(jié)并購的概述與效應(yīng)分析

一、并購的重要性

二、并購的定義

（一）公司重組

（二）兼并與收購

（三）兼并與收購的區(qū)別

三并購的分類

（-）從并購雙方的行業(yè)關(guān)系

橫向并購縱向并購混合并購

（二）從并購方行為

善意并購惡意并購（敵意并購）狗熊擁抱

（三）從并購的支付方式

現(xiàn)金購買股權(quán)購買混合購買

（四）從并購意愿來看

（五）按并購的出資方式

1.購買式并購

2.控股式并購

3.吸收股份并購

4.承擔(dān)債務(wù)式并購

（六）按并購的融資渠道劃分

四、美國及世界的六次兼并浪潮

五、公司并購的動因

（-）管理協(xié)同效應(yīng)

（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)

（三）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

（四）多元化效應(yīng)

（五）價值低估理論

（六）管理層的要求

（七）并購的其他動因

1.追求企業(yè)發(fā)展

2.實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)

3.提高效率

第二節(jié)投資銀行與并購操作

一、并購的一般性過程分析

（一）企業(yè)自我評價

（-）目標(biāo)篩選

（三）盡職調(diào)查

（四）目標(biāo)公司的定價

（五）評估并購風(fēng)險

（六）確定交易方案

（七）并購之后的整合

二投資銀行在并購中的作用

（一）物色并購目標(biāo)

1.具有經(jīng)營特色的企業(yè)

2.經(jīng)營效率差的企業(yè)

3.股市表現(xiàn)存在問題的股份制企業(yè)

（二）對目標(biāo)企業(yè)的分析和提出可行性研究報(bào)告

1.對目標(biāo)同意被收購的真實(shí)動機(jī)進(jìn)行分析

2.對目標(biāo)所處的行業(yè)進(jìn)行分析

3.對目標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析和調(diào)查

（三）對并購公司進(jìn)行估價和出價

（四）與目標(biāo)公司企業(yè)（董事或者大股東）接觸并洽談收購事宜

（五）收購活動的融資安排：核心作用

第三節(jié)投資銀行與反并購

一、反收購經(jīng)濟(jì)原因

（一）目標(biāo)方管理層不想喪失管理權(quán)

（-）目標(biāo)方管理層堅(jiān)信企業(yè)具有更大的潛在價值

（三）目標(biāo)方管理層希望通過抵制收購來提高收購方出價

（四）目標(biāo)方管理層想保住自己的職位

二、反收購的手段

從反收購事前和事后來劃分：

*預(yù)防*防御

從反收購的實(shí)施手法來分：

*股票交易策略*管理上的策略*訴諸法律的保護(hù)

（-）反收購的手段：預(yù)防性措施

1.驅(qū)鯊劑

分期分級董事會制度

絕對多數(shù)條款等

2.內(nèi)部協(xié)議

降落傘系列

毒丸計(jì)劃：負(fù)債毒丸、人員毒丸（案例5?12）

相互持股

3.其他安排

（二）反收購手段：防御性或主動性措施

1.焦土戰(zhàn)術(shù)

2.綠色郵件：對收購方的妥協(xié)與賄賂

3.尋找“白衣騎士”

4.訴諸法律

（三）反收購的手段：實(shí)施手法的劃分

1.股票交易策略

2.管理上的策略

3.訴諸法律的保護(hù)

本章思考與討論：

1.并購的作用及企業(yè)并購的動力。

2.并購的分類。

3.反并購的措施如何進(jìn)行分類？

第六章資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

本章教學(xué)要求：

本章討論資產(chǎn)證券化的概念與作用，與2008金融危機(jī)的關(guān)系。證券化的類

型。分析我國自2005年開始試點(diǎn)，2008年金融危機(jī)之后試點(diǎn)停滯以及2015年

后政府推動資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的歷史。

本章教學(xué)重難點(diǎn)：

資產(chǎn)證券化的作用究竟如何判斷

第一節(jié)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)概述

一、資產(chǎn)證券化的定義

二、資產(chǎn)證券化的產(chǎn)生與發(fā)展

（一）產(chǎn)生歷史

（二）發(fā)展

三、融資方式的特點(diǎn)

（一）是結(jié)構(gòu)型的融資方式

（二）是收入導(dǎo)向型的融資方式

（三）是表外融資方式

（四）是低成本的融資方式

（五）是低風(fēng)險的融資方式

四、可以被證券化的資產(chǎn)

第二節(jié)證券化收益與成本

一、基本步驟

（一）確定證券化目標(biāo)并組建資產(chǎn)池

（-）設(shè)立特別目的機(jī)構(gòu)

（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

（四）信用增級

（五）信用評級

（六）證券發(fā)行

（七）向發(fā)起人支付資產(chǎn)對價

（八）現(xiàn)金流回收和還本付息

二、原始權(quán)益人的好處

（一）提升資產(chǎn)負(fù)債管理能力

（二）資金來源多樣化

（三）達(dá)到資產(chǎn)負(fù)債表外化的目的

（四）降低資金成本

（五）對于“投資級”的企業(yè)，提供了更低成本的融資方式

（六）對丁“非投資級”企業(yè)，提供了可能的融資方式

（七）穩(wěn)定的服務(wù)費(fèi)收入

三、投資者的好處

四、原始債務(wù)人的好處

（一）解決原始權(quán)益人資金來源不足問題，從而解決了原始債務(wù)人融資難的

問題

（二）原始權(quán)益人利用資產(chǎn)證券化可以開發(fā)出新的借款方式，借款人有了更

多的借款選擇

五、投資銀行的好處

六、金融管理當(dāng)局的好處

（一）提高金融機(jī)構(gòu)的流動性，可以降低金融機(jī)構(gòu)流動性危機(jī)

（二）市場機(jī)制監(jiān)督金融機(jī)構(gòu)的貸款品質(zhì)，改善整體金融機(jī)構(gòu)質(zhì)量

（三）轉(zhuǎn)變中小金融機(jī)構(gòu)的角色

第三節(jié)證券化結(jié)構(gòu)與基本要素

一、資產(chǎn)證券化的參預(yù)人

（一）發(fā)起人（原始權(quán)益人）

（一）發(fā)行人一證券化的核心

1.職能

2.SPV的概念

3.SPV的法律形式

（三）服務(wù)人---追債者

（四）承銷商

負(fù)責(zé)安排證券的初次發(fā)行，同時監(jiān)控和支持這些證券在二級市場上的交易

（五）資信評級機(jī)構(gòu)

對資產(chǎn)擔(dān)保證券進(jìn)行評級，為投資者建立一個明確的，可以被理解和接受

的信用標(biāo)準(zhǔn)，同時其嚴(yán)格的評級程序和標(biāo)準(zhǔn)為投資者提供了最佳保護(hù)

（六）信用增級機(jī)構(gòu)：一般由發(fā)行人或第三方擔(dān)任

減少資產(chǎn)擔(dān)保證券整體風(fēng)險，提高資產(chǎn)擔(dān)保證券的資信等級，提高其定價

和上市能力，降低發(fā)行成本

（七）受托管理人一管帳人

負(fù)責(zé)收取和保存記錄資產(chǎn)組合產(chǎn)生的現(xiàn)金收入，在扣除一定的服務(wù)費(fèi)后，

將本金和利息支付給資產(chǎn)擔(dān)保證券的投資者

（八）投資人…美國次貸危機(jī)中的受害人

銀行、保險公司、養(yǎng)老基金、投資基金、其他公司以及少數(shù)的散戶投資者

（九）其他參與者

提供咨詢和相關(guān)服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)

二、資產(chǎn)證券化的運(yùn)營過程

（一）資產(chǎn)出售

（二）資產(chǎn)購買

真實(shí)出售，無追索權(quán)出售

有追索權(quán)的貸款出售，不能實(shí)現(xiàn)真正的出售

（三）對證券的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計(jì)

（四）信用增級

1.信用增級的意義

2.信用增級的類型：

（五）資產(chǎn)證券化的評級--美國信用評級

（六）資產(chǎn)證券化的承銷-投資銀行的承銷

（七）資產(chǎn)管理一受托管理人

監(jiān)督貸款服務(wù)人行為，定期審查貸款組合的信息資料，記錄、接收由貸

款服務(wù)人轉(zhuǎn)交的現(xiàn)金收入，存入專門賬戶進(jìn)行管理。

在收取現(xiàn)金流和支付現(xiàn)金流時，時間和數(shù)量上存在差異。向投資人支付

款項(xiàng)前，對收到的組合現(xiàn)金流進(jìn)行短期投資，獲取收益。

（八）證券本息的償還

受托管理人根據(jù)特殊目的實(shí)體（spv）的委托，向投資者轉(zhuǎn)遞證券本息。

三、投資銀行在資產(chǎn)證券化中的作用

（-）充當(dāng)資產(chǎn)擔(dān)保證券的承銷商

（二）充當(dāng)咨詢顧問

例如對現(xiàn)金流進(jìn)行再包裝：

（三）創(chuàng)設(shè)特殊目的實(shí)體（SPV）

（四）為證券提供信用增級

參與創(chuàng)造資產(chǎn)證券化的信用增級：

?通過利用基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的部分現(xiàn)金來實(shí)現(xiàn)自我擔(dān)保，實(shí)現(xiàn)信用的內(nèi)部增

級

?通過信用擔(dān)保機(jī)構(gòu)的擔(dān)保，實(shí)現(xiàn)信用的外部增級

使有價證券成為風(fēng)險極小、信用級別較高、融資成本較低的融資工具。

（五）擔(dān)任受托管理人

（六）自身作為資產(chǎn)擔(dān)保證券的投資者

第四節(jié)資產(chǎn)證券化的類型

一、MBS與ABS

（一）MBS:Mortgage—backedsecuritization

住房抵押貸款證券化

（一.）ARS:Asset—backedsecuritization資產(chǎn)擔(dān)保證券化

二、過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化

（一）過手型（pass-through）證券化

不對產(chǎn)生現(xiàn)金流進(jìn)行處理，是將其簡單地“過手”給投資者

（二）轉(zhuǎn)付型（pay-through）證券化

三幾種廣泛使用的轉(zhuǎn)時型證券化產(chǎn)品：

*分檔技術(shù)：

是指根據(jù)投資者對期限、風(fēng)險和收益的不同偏好，將債券設(shè)計(jì)成不同的

檔級。每檔債券的特征各不相同，從而能夠滿足不同投資者的偏好。

（一）抵押擔(dān)保債券CMO

（二）僅付本金債券（P0）

P0債券的投資者只收到源于基礎(chǔ)資產(chǎn)組合本金產(chǎn)生的收入

（三）僅付息債券（1O）

IO債券的投資者只收到源于基礎(chǔ)資產(chǎn)組合利息產(chǎn)生的收入

（四）抵押債務(wù)債券（CDO）或二級證券化

四、證券化的風(fēng)險分析

（一）普通風(fēng)險分析

1.利率風(fēng)險

2.匯率風(fēng)險

3.購買力風(fēng)險

4.流動性風(fēng)險

5.主體信用風(fēng)險

6.提前償還風(fēng)險

7.再投資風(fēng)險

8.贖回風(fēng)險

（二）特別風(fēng)險分析

1.資金不匹配風(fēng)險

2.第三方風(fēng)險

3.法律風(fēng)險

第五節(jié)中國的資產(chǎn)證券化

一、推行資產(chǎn)證券化的可行性分析

（一）已具備宏觀和微觀基礎(chǔ)

（二）已具備推行資產(chǎn)證券化的資金來源

（三）己有實(shí)施資產(chǎn)證券化的初步成功經(jīng)驗(yàn)

1.銀行間資產(chǎn)證券化市場

2.交易所資產(chǎn)證券化市場

二、障礙分析

（一）信用限制

（二）法律限制

（三）稅收和會計(jì)制度

（四）市場環(huán)境

（五）專門人才的缺乏和資產(chǎn)證券化技術(shù)的欠缺

三應(yīng)收帳款證券化案例

本章思考與討論：

1.如何理解資產(chǎn)證券化的作用。

2.可以資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)的特點(diǎn)。

3.資產(chǎn)證券化的類型。

第七章項(xiàng)目融資

本章教學(xué)要求：

項(xiàng)目融資的概念與作用

本章教學(xué)重難點(diǎn)：

如何理解項(xiàng)目融資的作用。PPP的特點(diǎn)。

第一節(jié)項(xiàng)目融資概述

一、項(xiàng)目融資的定義

（一）項(xiàng)目融資（ProjectFinance）是一種以項(xiàng)目本身作為融資主體，以項(xiàng)目

未來現(xiàn)金流和收益作為償還資金來源，具有無追索權(quán)（No-recourse）或有限

追索權(quán)（Limited-recourse）形式的融資模式。

（-）是為一個特定投資項(xiàng)目所安排的融資，項(xiàng)目債權(quán)人在最初考慮借款給

該項(xiàng)目時，基于能夠使用該項(xiàng)目的現(xiàn)金流量和未來收益作為償債資金的來

源，以及使用該項(xiàng)目實(shí)體的資產(chǎn)作為債權(quán)的安全保障。

（三）根據(jù)這個定義，項(xiàng)目融資用來保證資金償還的主要來源被限制在被融

資項(xiàng)目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度中，即項(xiàng)目未來可用于償債的凈現(xiàn)金流量和項(xiàng)目本身

的資產(chǎn)價值。

二、項(xiàng)目融資的基本特點(diǎn)

（一）項(xiàng)目導(dǎo)向性：

以項(xiàng)目為主體安排的融資

（二）有限追索權(quán)（Limited-recourse）：

貸款人對借款人的追償形式和程度，是區(qū)分工程是屬于項(xiàng)目融資還是傳

統(tǒng)項(xiàng)目信貸的重要標(biāo)志。

1.時間的有限性

即一般在項(xiàng)目的建設(shè)開發(fā)階段，貸款人有權(quán)對項(xiàng)目發(fā)起人進(jìn)行完全追

索，而通過“商業(yè)完工”標(biāo)準(zhǔn)測試后，項(xiàng)目進(jìn)入正常運(yùn)營階段時，貸款可能

就變成無追索性的了。

2.金額的有限性

如果項(xiàng)目在經(jīng)營階段不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向項(xiàng)目

發(fā)起人進(jìn)行追索。

3.對象的有限性

（三）項(xiàng)目風(fēng)險分擔(dān)

項(xiàng)目各個當(dāng)事人共同分擔(dān)風(fēng)險：發(fā)起人，貸款人及其他項(xiàng)目參與者如施工

方等，通過協(xié)議或保證書等形式分擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險。

（四）表外融資

融資的債務(wù)不表現(xiàn)在項(xiàng)目發(fā)起者的資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)，是一種非公司負(fù)債的融

資形式.

（五）結(jié)構(gòu)復(fù)雜，融資比例大，融資成本高，所需時間長

三、項(xiàng)目融資的模式

國內(nèi)一般的分類為：

（一）“產(chǎn)品支付”為基礎(chǔ)的融資模式

（二）BOT融資模式

（三）ABS融資模式

（四）TOT融資模式

（五）PPP融資模式

（六）PFI融資模式

第二節(jié)投資銀行在項(xiàng)目融資中的作用

一、項(xiàng)目提出階段

發(fā)起人以現(xiàn)實(shí)需求為導(dǎo)向，解決現(xiàn)實(shí)問題，滿足社會需求

二、項(xiàng)目方案可行性分析階段

可行性分析與風(fēng)險評估

P201表

三、項(xiàng)目融資方案設(shè)計(jì)階段

（-）融資模式設(shè)計(jì)

（二）融資來源設(shè)計(jì)

（三）擔(dān)保設(shè)計(jì)

四、項(xiàng)目談判和合同簽署階段

（一）選擇融資對象

（-）參與項(xiàng)目談判

（三）起草文件

五、項(xiàng)目實(shí)施階段

（一）監(jiān)督協(xié)議執(zhí)行

（二）根據(jù)環(huán)境變化調(diào)整融資安排

第三節(jié)投資銀行在項(xiàng)目融資外的作用

一、信息中介

二、流動性設(shè)計(jì)

三、風(fēng)險控制

本