外商投資準(zhǔn)入管理指導(dǎo)手冊

（2023年版）

商務(wù)部外國投資管理司

2023年12月

前a

近幾年來，商務(wù)部加大了外商投資企業(yè)設(shè)置及變更事項行政許可事項的下放

力度，將商業(yè)等審批權(quán)陸續(xù)下放省級商務(wù)主管部門和國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。

為深入貫徹國務(wù)院有關(guān)行政審批改革的精神，簡化和規(guī)范全國外商投資徒入

管理行政許可行為，加強政務(wù)公開，根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定和實踐操作，我司編

制了《外商投資準(zhǔn)入管理指導(dǎo)手冊》（2023年版），對外商投資股份企業(yè)、商業(yè)

等部分服務(wù)業(yè)外資準(zhǔn)入行政許可的申報程序、材料及審批時限等進行分類簡介，

其中工商登記有關(guān)問題的解答部分由國家工商總局外資局王磊處長提供，供大家

在工作中參照。

為不停完善審枇管理工作，請大家將在實際工作中碰到口勺問題和提議及時反

饋我司。

《外商投資商業(yè)等企業(yè)準(zhǔn)入管理指導(dǎo)手冊》目錄

第一部分外商投資商業(yè)企業(yè)審批指導(dǎo)..............（9）

一、一般商品分銷.................................（9）

（-）申報程序及審批時限

（二）申報材料

1、新設(shè)置商業(yè)企業(yè)

2、并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)

3、己設(shè)置企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍

4、再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)

二、特殊商品分銷.................................（13）

（-）汽車

（二）成品油

（三）藥物

（四）音像制品（零售）

三、審核要點.....................................（19）

（-）新設(shè)置商業(yè)企業(yè)

（二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)

（三）己設(shè)置企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍

（四）再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)

1五）波及配額許可證專題管理商品

四、外商投資商業(yè)企業(yè)立案規(guī)定.....................（23）

五、其他.........................................（26）

（'）有關(guān)保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報分銷業(yè)務(wù)

（二）有關(guān)特許經(jīng)營立案

第二部分外商投資道路運送等部分行業(yè)審批指導(dǎo)（29）

一、外商投資道路運送（旅客運送）..................（29）

（-）申報程序及審批時間

（二）申報條件

（三）申報材料

二、都市規(guī)劃服務(wù).................................（30）

（一）申報程序及審批時間

（二）申報條件

（三）申報材料

三、進出口商品檢查鑒定機構(gòu).......................（32）

（-）申報程序及審批時間

（二）申報條件

（三）申報材料

四、國際船舶運送、代理............................（34）

（-）申報程序及審批時間

［二）申報條件

（三）申報材料

五、光盤復(fù)制生產(chǎn)................................（35）

（一）申報程序及審批時間

（二）申報條件

（三）申報材料

六、認證機構(gòu)及認證培訓(xùn)、認證征詢................（37）

（'）申報程序及審批時間

（二）申報條件

（H）申報材料

第三部分外商投資股份企業(yè)審批指導(dǎo).............（39）

一、審批部門及權(quán)限

二、申請材料

（-）發(fā)起設(shè)置

（二）募集設(shè)置

〔三）己設(shè)置外商投資企業(yè)中請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萜髽I(yè)

（四）內(nèi)資股份有限企業(yè)通過發(fā)行B股用方式申請變更為外商投資股份有限企業(yè)

（五）內(nèi)資股份有限企業(yè)通過發(fā)行境外上市外費股等方式申請變更為外商投資股

份有限企業(yè)

（六）外商投資股份有限企業(yè)上市發(fā)行股票

（七）并購設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)

（八）外商投資股份有限企業(yè)增發(fā)股價等變更事項

三,外商投資企業(yè)改制為外商投資股份企業(yè)應(yīng)注意的問題

第四部分工商登記有關(guān)問題解答.................（48）

一、企業(yè)登記機關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容.................（48）

（-）內(nèi)外資企業(yè)登記注冊的比較

（二）企業(yè)登記機關(guān)I向?qū)彶槁氊?zé)

（三）預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱環(huán)節(jié)

（四）審查企業(yè)設(shè)置登記環(huán)節(jié)

（五）審查企業(yè)變更登記環(huán)節(jié)

（六）審查企業(yè)注銷登記環(huán)節(jié)

（七）審查企業(yè)章程

（A）企業(yè)登記機關(guān)審查原則和責(zé)任

二、外資審批與登記銜接問題.....................（56）

（-）設(shè)置形式

（二）不一樣類型企業(yè)的組織機構(gòu)

〔三）注冊資本的出資期限

（四）注冊資本的出資方式及其比例

（五）注冊資本4投資總額的比例

【六）服務(wù)類外商投資企業(yè)設(shè)分支機構(gòu)的審批登記

第五部分下放或委托審批的有關(guān)闡明.............（61）

一、有關(guān)下放或委托審批的闡明....................（61）

【一）改善審批內(nèi)容，轉(zhuǎn)變管理方式的問題

（二）與有關(guān)部門的協(xié)調(diào)問題

（三）文獻一致性的問題

（四）對專題規(guī)定的解釋

（五）對前置審批、征求意見等程序的解釋

二、有關(guān)下放或委托審批事項的闡明................（63）

（一）詳細范圍

（二）地方審批部門

（三）其他幾點闡明

三、有關(guān)外商投資商業(yè)企業(yè)的審批闡明..............（66）

四、有關(guān)制造業(yè)宏觀調(diào)控行業(yè)的審批闡明............（67）

五、有關(guān)并購的審批闡明...........................（68）

（一）并購合用對象

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系并購

（三）波及重點行業(yè)、存在影響國家經(jīng)濟安全、或?qū)е埋Y名商標(biāo)、中華老字號實

際控制權(quán)轉(zhuǎn)移

（四）合用原則

（五）審核權(quán)限

（六）宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購

六、其他幾種問題..............................（70）

（-）外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資問題

〔二）現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《企業(yè)法》不一致的處理原則

（三）限額如卜上市企業(yè)股權(quán)變更（增資、轉(zhuǎn)股等）與證監(jiān)部門審核銜接問題

附件：商務(wù)部近期下放審批權(quán)限事項的有關(guān)文獻……(74)

一、卜放外商投資企業(yè)立案和同意證書發(fā)放管理權(quán)限、深入簡化審批程序等有關(guān)

問題公告

二、商務(wù)部有關(guān)委托審批部分外商投贊企業(yè)變更事項的公告

三、商務(wù)部有關(guān)深入簡化和規(guī)范外商行政許可的告知

四、商務(wù)部有關(guān)下放外商投資股份企業(yè)、企業(yè)變更、審批事項的告知

五、商務(wù)部有關(guān)下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項H勺告知

六、商務(wù)部有關(guān)省級商務(wù)主管部門和國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)負責(zé)審核管理部分服

務(wù)業(yè)外商投資企業(yè)審批事項的告知

第一部分外商投資商業(yè)企業(yè)審批指導(dǎo)

一、一般商品分銷

(-)申報程序及審批時限

(I)新設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)、并購設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)置外商

投資企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍、外商投資企業(yè)再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)，申請人應(yīng)向外

商投資企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門報送申請材料；

(2)省級商務(wù)主管部門對中外合資/合作協(xié)議、章程(外資商業(yè)企業(yè)只報章

程)和上報材料，以及擬設(shè)國或新開設(shè)店鋪與否符合都市商業(yè)網(wǎng)點規(guī)劃等進行審

核：

(3)經(jīng)營所在地與企業(yè)注冊地不在同一省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市

的，企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門在審核上報材料的同步，應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營所

在地的省級商務(wù)主管部門的同意：其中，注冊地在國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的,企

業(yè)注冊地所在的國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)應(yīng)將批復(fù)同步抄送企業(yè)注冊地和經(jīng)營所

在地時省級商務(wù)主管部門：

(4)中央管理企業(yè)與外國投資者合資合作商業(yè)領(lǐng)域的，按總投資屬地方審

批權(quán)限內(nèi)的申請，由省級商務(wù)主管部門按上述程序?qū)徟?，并報商?wù)部立案。

省級商務(wù)主管部門應(yīng)在收到所有中清文獻之日起3個月內(nèi)做出與否同意的

投定，予以同意的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)同意證書》，不一樣意的，書面闡明理

由。

(二)申報材料

I、新設(shè)置商業(yè)企業(yè)

（1）申請書;

（2）投資各方共同簽訂的可行性研究匯報；

（3）協(xié)議、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件?：

（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證

明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；

（5）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所百計的近來一年的審計匯報（成立不滿1

年的企業(yè)可不規(guī)定其提供審計匯報）：

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)H勺國有資產(chǎn)的評估匯

報：

（7）擬設(shè)苴外商投資商業(yè)企業(yè)的進出口商品目錄：

（8）擬設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)董事會組員名單及投資各方董事委派書：

（9）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書：

（10）擬開設(shè)店鋪所用土地口勺使用權(quán)證明文獻（豆印件）及（或）房屋租

賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米如下店鋪的除外（店鋪營業(yè)面

積不包括企業(yè)辦公區(qū)域、倉儲區(qū)域及公共區(qū)域，下同）：

（11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合都市發(fā)展及都市商

業(yè)發(fā)展規(guī)定的闡明文獻（在地市級如下都市開設(shè)店鋪，不需提供符合當(dāng)?shù)厣虡I(yè)規(guī)

劃的證明文獻,下同）。

非法定代表人簽訂文獻口勺，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書（下同）。

2、并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)

（I）申請書;

（2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任企業(yè)股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決策，

或被并購境內(nèi)股份有?限企業(yè)同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決策；

（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)H勺辦議、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，

卜同）及其附件；

（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代友人證

明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；

（5）外國投資者購置境內(nèi)企業(yè)股東股權(quán)或認購境內(nèi)企業(yè)增資的協(xié)議；

（6）被并購境內(nèi)企業(yè)近來財務(wù)年度的財務(wù)審計匯報，投資各方經(jīng)會計師事

務(wù)所審計的近來一年的審計匯報（成立不滿1年的企業(yè)可不規(guī)定其提供審il?匯

報）：

（7）被并購境內(nèi)企業(yè)有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估匯報及立案材

料：

（8）并購后企業(yè)的進出口商品E錄：

（9）并購后企業(yè)量事會組員名單及投資方董事委派書：

（10）店鋪所用土地IKJ使用權(quán)證明文獻（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議

〔更印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3（XX）平方米如下店鋪口勺除外：

（II）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合都而發(fā)展及都市商業(yè)發(fā)展

規(guī)定的闡明文獻：

（12）被并購境內(nèi)企業(yè)所投資企業(yè)口勺狀況闡明：

（13）被并購境內(nèi)企業(yè)及其所投贊企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）:

（14）被并購境內(nèi)企業(yè)職工安頓才劃。

3、己設(shè)置企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍

（I）申請表；

（2）外商投資企業(yè)有關(guān)增長分銷經(jīng)營范圍的一致通過的董事會決策；

（3）外商投資企業(yè)協(xié)議章程修改協(xié)議；

（4）外商投資企業(yè)的進出口商品目錄；

（5）外商投資企業(yè)同意證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（6）外商投資企業(yè)原協(xié)議章程匏印件：

（7）法定驗資機構(gòu)出具I內(nèi)注冊資本已繳足的驗資匯報。

4、再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)

（I）申請書：

（2）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證

明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份i正明：

（3）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所畝計的近來一年的審計匯報（成立不滿1

年的企業(yè)可不規(guī)定其提供審計匯報）：

（4）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書：

（5）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文獻（更印件）及（或）房屋租賃

協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米如下店鋪的除外：

（6）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合都市發(fā)展及都市商業(yè)

發(fā)展規(guī)定的闡明文獻.

（7）外商投資企業(yè)有關(guān)投資的一致通過的董事會決策:

（8）外商投資企業(yè)的同意證書和智業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）：

（9）法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已繳足H勺驗資匯報：

（10）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

（II）被投資企業(yè)的章程：

（12）外商投資企業(yè)同意證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

二、特殊商品分銷

（一）汽車分銷

I、申報程序及審批時限

根據(jù)《汽車品睥銷售管理實行措施》，外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍波及汽車分銷

的，包括總經(jīng)銷商和品牌經(jīng)銷商，應(yīng)由省級商務(wù)主管部門在收到所有申請文獻之

日起3個月內(nèi)，經(jīng)征求同級工商管理部門意見后，做出與否同意的決定，予以同

意的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)同意證書，不?樣意的，書面闡明理由。

2、申報材料

汽車品牌箱售企業(yè)除符合一般商品分銷所規(guī)定材料外,還需提供：

總經(jīng)銷商：

（1）擬設(shè)置企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門/國家計劃單列企業(yè)集團的上報

函。

（2）投資各方簽訂I向企業(yè)設(shè)置申請書，重要包括：

i項目概況：企業(yè)名稱，企業(yè)注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，

投資各方基本狀況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。

ii建設(shè)及配套內(nèi)容：重要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)境保

護、消防安全方案。

iii專業(yè)化汽車營銷能力分析：市場調(diào)研、營銷籌劃、廣告促銷，網(wǎng)絡(luò)建設(shè)

及其指導(dǎo)，產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)與征詢，配件供應(yīng)及物流管理的詳細內(nèi)容、組織

機構(gòu)、人員設(shè)置及構(gòu)成。

其中：網(wǎng)絡(luò)建設(shè)應(yīng)明確網(wǎng)點建設(shè)布局、規(guī)模及進度。

（3）汽車生產(chǎn)企業(yè)出具的《汽車總經(jīng)銷商授權(quán)書》（范本見附件1,下同）。

其中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)提供企業(yè)登記注冊證明（曳印件）、法定代

表人證明（復(fù)印件）。

（4）擬設(shè)置企業(yè)協(xié)議、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件。

（5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明

（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)斃供身份證明。

投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的近來?年H勺審計匯報。

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估匯

報。

（7）擬設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)董事會組員名單及投資各方董事委派書。

（8）工商管理部門出具的企業(yè)名禰預(yù)先核準(zhǔn)告知書。

品牌經(jīng)銷商：

（1）擬設(shè)置企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門/國家計劃單列企業(yè)集團口勺上報

函。

（2）投資各方簽訂I向企業(yè)設(shè)置申請書，重要包括：

i項目概況：企業(yè)名稱，企業(yè)注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本,

投資各方基本狀況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。

ii建設(shè)及配套內(nèi)容：設(shè)置分支機構(gòu)（含店鋪）數(shù)量、營業(yè)面積，新設(shè)店鋪

應(yīng)提供地方商務(wù)主管部門出具的符合都市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃的意見；聿要設(shè)施；經(jīng)營

商品來源，采購、配送方式；環(huán)境保護、消防安全方案。

iii汽車經(jīng)營范圍、規(guī)模與場地、設(shè)施、專業(yè)技術(shù)人員相適應(yīng)的分析闡明。

<3）汽車供應(yīng)商（汽車生產(chǎn)企業(yè)或汽車總經(jīng)銷商，下同）出具的《汽車品

牌經(jīng)銷商授權(quán)書》（范本見附件2,下同工其中經(jīng)營進口汽車的，應(yīng)提供其在境

內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具口勺《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書譏

（4）擬設(shè)置企業(yè)協(xié)議、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件。

（5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（豆印件）、法定代表人證明

（熨印件），外國投資者為個人的，應(yīng)斃供身份證明。

投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的近來一年H勺審計匯報。

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估匯

報。

（7）擬設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)董事會組員名單及投資各方董事委派書。

（8）工商管理部門出具的企業(yè)名禰預(yù)先核準(zhǔn)告知書。

（9）擬開設(shè)店鋪所用土地I向使用權(quán)證明文獻（復(fù)印件）及（或）房屋租賃

協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米如下的店鋪除外。

（二）成品油分銷

1、申報程序及審批時限

外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍波及成拈油分銷的，山省級商務(wù)主管部門在收到所有

中請文獻之日起3個月內(nèi)做出與否同怠的決定，予以同意的，頒發(fā)《外商投資企

業(yè)同意證書》，不予以同意的，應(yīng)闡明理由?！冻善酚团l(fā)經(jīng)營許可證機《成品油

倉儲經(jīng)營許可證》、《成品油零售經(jīng)營許可證M向申領(lǐng)等按《成品油市場管理措施》

〔商務(wù)部令［2023］第23號）的規(guī)定執(zhí)行。

2、申報材料

成品油批發(fā)企業(yè)除符合?般商品分銷所規(guī)定材料外，還需提供：

（I）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道證明文獻：

（2）具有全資或控股的、庫容不低于4000立方米的成品油油麻，油庫建設(shè)

符合《石油庫設(shè)計規(guī)范》（GBJ74-84）證明文獻；

（3）具有接卸成品油的愉送管道、鐵路專用線或成品油水運碼頭等設(shè)施證

明文獻：

（4）油庫及其他設(shè)施符合國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護的有關(guān)規(guī)定證明文獻；

（5）具有成品油檢查、計量、儲存、消防安全等專業(yè)技術(shù)人員證明文獻：

（6）符合成品油批發(fā)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展規(guī)劃的規(guī)定證明文獻：

（7）各項管理制度文獻。

成品油零售企業(yè)除符合一般商品分銷所規(guī)定材料外，還需提供：

（1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道.與具有批發(fā)經(jīng)營資格I內(nèi)成品油經(jīng)營企業(yè)

簽訂供油協(xié)議：

（2）符合當(dāng)?shù)丶佑驼拘袠I(yè)發(fā)展規(guī)劃證明文獻：

（3）加油站的設(shè)計、施工符合對應(yīng)國標(biāo)證明文獻：

<4）加油站建設(shè)符合國家土地管理、消防安全、環(huán)境保護等有關(guān)規(guī)定證明

文獻:

<5）具有成品油檢查、計量、儲存、消防安全等知識的專業(yè)技術(shù)人員證明

文獻;

（6）從事船用成品油供應(yīng)經(jīng)營的水上加油站（船），除符合上述規(guī)定外，還

應(yīng)當(dāng)提交符合港口、水上交通安全和防止水域污染等有關(guān)規(guī)定證明文獻。

（三）藥物分銷

I、申報程序及審枇?xí)r限

省級商務(wù)主管部門征求同級藥物監(jiān)督管理部門意見，或由申報企業(yè)提供藥物

監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥物經(jīng)營許可證，自收到所有申請文

獻之日起3個月內(nèi)做出與否同意的決定，予以同意的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)同意

證書》，不予以同意I向，書面闡明理由.

2、申報材料

除符合一般商品分銷所規(guī)定材料外，還需提供省級藥物監(jiān)督管理部門出具的

同意意見或企業(yè)籌建同意意見書或藥物經(jīng)營許可證。

（四）音像制品分銷（零售）

1、申報程序及審批時限

中外合作音像制品零售企業(yè)向所在地省級文化主管部門提出申請，省級文

億主管部門在30個工作「I內(nèi)做出同意立項或不予同意立項的決定；不予同意

的，書面闡明理由。

省級文化主管部門同意立項后，中外合作音像制品零售企業(yè)向省級商務(wù)主

管部門提出設(shè)置企業(yè)申請，省級商務(wù)主管部門在30個工作日內(nèi)做出同意或不一

樣總的決定。經(jīng)同意的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)同意證書》：小一樣意H勺，書面闡

明理由。

2、申報材料

（I）設(shè)置申請書；

（2）合作各方共同編制或承認并經(jīng)省級文化主管部門同意的項目提議B或

可行性研究匯報；

（3）省級文化主管部門對該合作預(yù)目I向立項同意文獻：

（4）由合作各方授權(quán)代表簽訂的擬設(shè)置中外合作音像制品分銷企業(yè)的協(xié)議、

章程;

（5）（假如中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對中國

合作者擬投入的國有資產(chǎn)的評估匯報確認文獻；

（6）合作各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明文獻、資信證明文獻及法定代表

人的有效證明文獻：

（7）擬設(shè)置合作經(jīng)營企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書：

（8）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)瑩事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委

員會主任、副主任、委員的人選名單：

（9）省級商務(wù)主管部門規(guī)定提供的其他材料。

三'審核要點

（-）新設(shè)置商業(yè)企業(yè)

1、明確企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、投資總額、注冊資本，以及投資總額和注冊

資本的差額部分怎樣處理，經(jīng)營范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)設(shè)置符合商業(yè)網(wǎng)點規(guī)

劃：

2、明確中外方（尤其是外方）投資者背景狀況（包括實際控制人、國內(nèi)外

投資狀況等），波及境內(nèi)企業(yè)/自然人境外投資后轉(zhuǎn)投境內(nèi)新設(shè)置企業(yè)的，應(yīng)提交

境外投資的同意文獻/外匯登記材料：

3、明確出資方式和期限，外國投資者應(yīng)以外匯出資，以人民幣利詞出資時,

應(yīng)由對應(yīng)的利潤以及有美完稅證明：

4、波及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為協(xié)議附件一并上報審批：

5、波及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，協(xié)議章程中應(yīng)約定有關(guān)內(nèi)

容。

6、波及環(huán)境保護、土地的，應(yīng)獲得有關(guān)部門同意：明確員工使用及對就業(yè)

的奉獻狀況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成

（-）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)

1、明確企業(yè)并購前設(shè)置手續(xù)與否完備（包括環(huán)境保護、土地手續(xù)與否齊全）,

明確注冊資本及出資狀況、國內(nèi)所投資企業(yè)狀況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名狀

況；

2、明確企業(yè)并購后的投資總額、注冊資本，及投資總額和注冊資本II勺差額

部分怎樣處理，經(jīng)營范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，需要前置審批或征求有關(guān)單位意見時,

應(yīng)提交有關(guān)同意文獻或獲得有關(guān)書面意見，F(xiàn)L協(xié)議、章程中I向上述有關(guān)內(nèi)容應(yīng)與

其一致：

3、明確中外并購各方的主體，尤其是外國投資者背景狀況（包括實際控制

人、國內(nèi)外投資狀況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名狀況等），與被并購企業(yè)與否

存在同一實際控制人以及關(guān)聯(lián)關(guān)系：

4、明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認購增資或資產(chǎn)并購的作價根據(jù)及對價支付方式及時間，

波及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需評估并履行國資立案手續(xù)、進場交易，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓未進場

交易，原則上應(yīng)省級以上國資管理部門同意：增資并購的，應(yīng)明確熠資用途。

5、波及職工安頓I內(nèi)，與否經(jīng)職工代表大會通過或當(dāng)?shù)貏趧硬块T立案，如解

雇職工，則安頓方案應(yīng)經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意；

6、波及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為協(xié)議附件一并上報審批：

6、波及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，協(xié)議章程中應(yīng)約定有關(guān)內(nèi)

容；

7、波及外國投資者并購上市企業(yè)股權(quán)或增持上市企業(yè)股份的，應(yīng)按照戰(zhàn)略

投資的有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審批：

8,理解企業(yè)社會責(zé)任履行狀況，如員工使用及對就業(yè)的奉獻狀況（人數(shù)、

教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展?fàn)顩r。

（三）已設(shè)置企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍

I、明確企業(yè)投資總額、注冊資本以及原出資狀況、環(huán)境保護、土地手續(xù)與

否齊全：

2、明確經(jīng)營范圍變更與否波及新漕投資或資產(chǎn)并購等狀況，需要前置審枇

或征求有關(guān)單位意見的，應(yīng)提交有關(guān)同意文獻或獲得有關(guān)書面意見，旦協(xié)議、章

程中的上述有關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致：

3、波及鼓勵類變更為容許類的，應(yīng)核算享有減免稅優(yōu)惠政策與否到期，與

否存在補繳稅款問題;

4、波及進出口配額許可證專題管繆商品的，放先辦理有關(guān)申請立項手續(xù)：

5、理解企業(yè)社會責(zé)任履行狀況，如員工使用及對就業(yè)的奉獻狀況（人數(shù)、

教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展?fàn)顩r。

（四）再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)

1、注冊資本已繳清；

2,開始盈利；

3、依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄：

4、外商投資企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)吁《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)口錄》；

5、被投資企業(yè)經(jīng)營范圍屬于限制類的，省級商務(wù)主管部門審批之前，應(yīng)征

求有關(guān)行業(yè)管理部門H勺意見：

6、被投資企業(yè)屈于外商投資企業(yè)R勺，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更

的規(guī)定》辦理

7、理解企業(yè)社會貢任履行狀況，如員工使用及對就業(yè)的奉獻狀況（人數(shù)、

教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展?fàn)顩r。

（五）波及配額許可證專題管理商品分銷

除一般商品分銷外，企業(yè)經(jīng)營范圍中應(yīng)注明“以上商品進出口不波及國營貿(mào)

易、進出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專題管理I內(nèi)商品”。

從事礦產(chǎn)品進出口業(yè)務(wù)的外商投費商業(yè)企業(yè)在其經(jīng)營范圍中需加注“不含鐵

礦石、鋁土礦”。

波及進出口配額許可證專題管理商品的外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)置，須先由省級

商務(wù)主管部門向商務(wù)部申請進出□配額許可證。

四、外商投資商業(yè)企業(yè)立案規(guī)定

（-）立案范圍

新設(shè)外商投資商業(yè)企業(yè)及既有外商投資商業(yè)企業(yè)變更波及信息表中由省級

商務(wù)主管部門填寫內(nèi)容的部分，均需填寫（更新）信息表。

（二）詳細立案規(guī)定

外商投資商業(yè)企業(yè)立案姑指省級商務(wù)主管部門按《外商投資企業(yè)審批管理系

統(tǒng)》（如下稱系統(tǒng)）中《商業(yè)企業(yè)信息袤》（如下稱信息表）的規(guī)定填寫和更新有

美內(nèi)容。

立案工作應(yīng)與省級商務(wù)主管部門批發(fā)同步進行。

既有外商投資商業(yè)企業(yè)未在系統(tǒng)中填寫信息表的，根據(jù)既有審批權(quán)限，由企

業(yè)的所在地省級商務(wù)主管部門告知企業(yè)提供有關(guān)資料完畢補錄工作。

外商投資商業(yè)企業(yè)關(guān)閉門店可單獨向省級商務(wù)主管部門立案或在變更申請

時一并立案，省級商務(wù)主管部門應(yīng)及時填寫和更新信息表。

外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營國家有特殊規(guī)定的商品的，應(yīng)在立案后按照國家有關(guān)

規(guī)定辦理手續(xù)，在獲得對應(yīng)資質(zhì)后方可開展經(jīng)營。

我部將在系統(tǒng)中定期檢查和不定期抽查各地執(zhí)行狀況，對未按規(guī)定及時、完

整立案的，將視狀況在商務(wù)系統(tǒng)內(nèi)予以通報批評、并責(zé)令限期整改，限期未改，

收回審批權(quán)限。

（三）立案表及闡明

商業(yè)企業(yè)信息立案表

■企業(yè)名稱

注冊地址

投資總額注冊資本

股權(quán)構(gòu)造中方：（出資額）（占比）

外方：（出資額）（占比）

經(jīng)營范圍

經(jīng)營期限法人代表

（以上內(nèi)容由系統(tǒng)根據(jù)存根內(nèi)容自動生成，如下內(nèi)容由商務(wù)主管部門填寫）

外方實際出資人

重點商品（多選）

分銷方式（多選）

店鋪數(shù)量加油站數(shù)量

及投資額及投資額

店鋪/加油站明細表

序號門店名稱地址面積（平商標(biāo)/標(biāo)識

方米）

1

2

???

填報人螟報填報原因

時間（多選）

闡明:

1、以上內(nèi)容將根據(jù)狀況小件完善和修改。

2、注明多選填報的內(nèi)容，由系統(tǒng)如卜.拉框的形式提供選項，其中：

重點商品包括：鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠、圖書、報紙、

雜志、汽車、藥物、農(nóng)藥、農(nóng)膜、化肥、原油、成品油、糧食、植物油、食糖、

棉花

分銷方式包括：批發(fā)、零傳等

經(jīng)營業(yè)態(tài)包括：食雜店、便利店、折扣店、超市、大型超市、倉儲會員店、

百貨店、專業(yè)店、專賣店、家居建材店、購物中心、廠家直銷中心、電視購物、

郵購、網(wǎng)上商店、自動售貨亭、購物等17種業(yè)態(tài)。波及汽車品牌銷售的，應(yīng)

在店鋪/加油站明細表中闡明授權(quán)企業(yè)名稱、授權(quán)銷售#、J汽車品牌、授權(quán)使用的

店鋪名稱。

填報原因包括：新設(shè)、變更經(jīng)營范圍、新設(shè)店鋪、新設(shè)加油站、變更股權(quán)構(gòu)

造、外方實際出資人及關(guān)閉店鋪等。

3、外方實際出資人：規(guī)定企業(yè)披露其投資方的實際控制人。

五、其他

(-)有關(guān)保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報分銷業(yè)務(wù)

保稅區(qū)外商投資企業(yè)可依法申請分銷權(quán)。經(jīng)同意獲得分銷權(quán)后，該企業(yè)可自

行辦理報關(guān)及外匯核銷等手續(xù)，并以對外貿(mào)易經(jīng)營者身份將貨品分銷至境內(nèi)區(qū)

外。

經(jīng)商務(wù)主管部門同意，保稅區(qū)外商投資企業(yè)可以在區(qū)外設(shè)置經(jīng)營性分支機

構(gòu)。

保稅區(qū)外商投資企業(yè)向原審批機關(guān)提出注冊地點變更（區(qū)外）申請，帝對原

經(jīng)營范圍進行對應(yīng)的調(diào)整，刪去按規(guī)定只容許在保稅區(qū)內(nèi)開展的有關(guān)業(yè)務(wù)。經(jīng)原

審批機關(guān)征求區(qū)外擬變更注冊地商務(wù)主管部門的意見并獲得同意后，企業(yè)可依法

將注冊地遷出保稅區(qū)。

（二）有關(guān)特許經(jīng)營立案

1、有關(guān)立案部門及權(quán)限

省級商務(wù)主管部門立案權(quán)限：

在省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營活動口勺，向所在地省級商務(wù)主管

部門立案。

商務(wù)部立案權(quán)限：跨省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營活動的，向商

務(wù)部立案。

2、立案程序、時限

特許人應(yīng)當(dāng)自初次簽訂特許經(jīng)營枕'議之H起15日內(nèi)向有權(quán)向商務(wù)主管部門

立案。

商務(wù)主管部門自收到特許人提交的符合《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》規(guī)定的文

獻、資料之日內(nèi)予以立案。特許人提交的文獻、資料不完備的，商務(wù)主管部門可

以規(guī)定其在7日內(nèi)補充提交。

3、申請條件

特許人擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源。擁有成熟的

經(jīng)營模式，具有違反特許人持續(xù)提供經(jīng)營指導(dǎo)、技術(shù)支持和業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)的能

力。應(yīng)當(dāng)擁有至少2個直營店，并旦經(jīng)營時間超過1年。外商投資企業(yè)作為特許

人，其經(jīng)營范圍中應(yīng)有特許經(jīng)營的內(nèi)容。

第二部分外商投資道路運送等部分行業(yè)審批指導(dǎo)

一、外商投資道路運送（旅客運送）

（-）申報程序及審批時限

申請人應(yīng)先向企業(yè)注冊地交通主管部門申請，在收到國務(wù)院交通主管部門頒

發(fā)的外商投資道路運送業(yè)立項批件或者變更批件后30日內(nèi)，由企業(yè)注冊地商務(wù)

主管部門對申請材料初核后，向省級商務(wù)主管部門申請頒發(fā)或者變更外商投資企

業(yè)同意證書：省級商務(wù)主管部負責(zé)審批。

省級商務(wù)主管部門應(yīng)在收到所有申請文獻之日起30個工作日內(nèi)做出與否同

意的決定，予以同意的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)同意證書》，不予以同意的，書面

闌明理由。

（二）申請條件：

外商投資道路旅客運送業(yè)應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院交通主管部門制定的道路運送業(yè)

發(fā)展政策和企業(yè)資質(zhì)條件，并符合擬設(shè)史外商投資道路運送企業(yè)所在地的交通主

管部門制定的道路運送業(yè)發(fā)展規(guī)劃的規(guī)定：投資各方應(yīng)當(dāng)以自有資產(chǎn)投資并具有

良好的信譽。

外商投資從事道路旅客運送業(yè)務(wù)，還應(yīng)符合如下條件：

重要投資者中至少一方必須是在中國境內(nèi)從事5年以上道路旅客運送業(yè)務(wù)

的企業(yè)：

外資股份比例不得多于49%；

企業(yè)注冊資本口勺50%用于客運基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)與改造：

投放的車輛應(yīng)當(dāng)是中級及以上的客車。

（三）申請材料

1、國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)I向外商投資道路運送業(yè)立項批件或者變更批件;

2,申請書；

3、可行性研究匯報：

4、、協(xié)議、章程（外商獨資道路運送企業(yè)只需提供章程）：

5、董事會組員及重要管理人員名單及簡歷；

6、工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)告知書；

7、投資者所在國或地區(qū)的法律證明文獻及資信證明文獻：

8,審批機關(guān)規(guī)定II勺其他材料。

二、都市規(guī)劃服務(wù)

（一）申報程序及審批時限

申請人向擬設(shè)置企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府商務(wù)主管部門，提

出設(shè)置外商投資都市規(guī)劃服務(wù)企業(yè)申請：省級商務(wù)主管部門在接到經(jīng)初審向申請

材料之日起10日內(nèi)，將申請材料送建設(shè)行政主管部門征求意見。建設(shè)行政主管

部門收到申請材料之F1起30日內(nèi)提出急見，由省級商務(wù)主管部門審批。

省級商務(wù)主管部門在收到建設(shè)行政主管部門書面意見之日起30日內(nèi)做出同

意或者不一樣意的決定。予以同意的，發(fā)給外商投資企業(yè)同意證書：不予同意的,

書面闡明理由。

（-）申請條件：

外方是在其所在國或者地區(qū)從事都市規(guī)劃服務(wù)的企業(yè)或者專業(yè)技術(shù)人員：

具有都市規(guī)劃、建筑、道路交通、園林綠化及有關(guān)工程等方面的專業(yè)技術(shù)人

員20人以上，其中外籍專業(yè)技術(shù)人員懺所有專業(yè)技術(shù)人員比例小低于25%,都

市規(guī)劃、建筑、道路交通、園林綠化專業(yè)的外籍專業(yè)技術(shù)人員分別不少于1人；

有符合國家規(guī)定II勺技術(shù)裝備和固定的工作場所；

具有其他中國有關(guān)外商投資企業(yè)法律法規(guī)規(guī)定的條件。

（三）申報材料

I、投資措施定代表人簽訂的外商友資企業(yè)設(shè)置申請書：

2、二、投資方編制或者承認的可行性研究匯報、項目提議書及企業(yè)設(shè)置方

案（包括專業(yè)人員配置、技術(shù)裝備計劃和工作場所面積等）：

3、投資措施定代表人簽訂的外商投資企業(yè)協(xié)議和章程（其中外資企業(yè)只需

提供章程）：

4、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書：

5、投資措施人登記注冊證明、投資方銀行資信證明：

6、投資方擬派出的董事長、董事會組員、經(jīng)理、工程技術(shù)負貢人等任取文

獻及證明文獻：

7、經(jīng)注冊會計師或者會計師事務(wù)所審計的投資方近來三年的資產(chǎn)負債表和

損益表：

8、外方投資者所在國家或者地區(qū)從事都市規(guī)劃服務(wù)的企業(yè)注冊登記證明、

銀行資信證明;

9、外方投資者所在國家或者地區(qū)政府主管部門或者行業(yè)協(xié)會、學(xué)會、公證

機構(gòu)出具的從事都市規(guī)劃服務(wù)經(jīng)歷及業(yè)績的證明。

三、進出口商品檢查鑒定機構(gòu)

（一）申報程序及審批時限

申請人向所在地宜.屬檢查檢疫局提出申請，質(zhì)檢部門在90個工作口內(nèi)完

畢審核，并做出許可或不許可I付決定。申請人憑質(zhì)檢部門的許可文獻，向商務(wù)部

門提出設(shè)置申請，由省級商務(wù)主管部門審批。

省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日內(nèi)做出同意或不一樣意的決定。

予以同意的，頒發(fā)外商投資企業(yè)同意證書，不予以同意的，書面闡明理由。

（二）申請條件

申請設(shè)置外商投資進出口商品檢查鑒定機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合卜.列條件：

外商投資進出口商品檢查鑒定機構(gòu)的外方投資者應(yīng)當(dāng)是在本國獨立注冊從

事檢查鑒定業(yè)務(wù)3年以上的合法機構(gòu)：

中外合資、中外合作進出口商品檢查鑒定機構(gòu)的中方投資者或投資一方應(yīng)當(dāng)

是以第三方身份，在國內(nèi)專門從事檢查鑒定業(yè)務(wù)3年以上的獨立機構(gòu)；

注冊資本不少于35萬美元：

具有與從事檢查鑒定業(yè)務(wù)相適應(yīng)的檢測條件和技術(shù)資源：具有固定的住所辦

公地點、檢測場所和跨國經(jīng)營能力：

具有符合有關(guān)通用規(guī)定的質(zhì)量管理體系：

從事檢查鑒定的專業(yè)技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)按照國家質(zhì)檢總局有關(guān)規(guī)定獲得從業(yè)資

格，且獲得從業(yè)資格口勺人數(shù)不少于機構(gòu)總?cè)藬?shù)的2/3；

法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

（三）申報材料

1、國家質(zhì)檢總局對設(shè)置外商投資進出口商品檢查鑒定機構(gòu)的許可文獻;

2、設(shè)置進出口商品檢查鑒定機構(gòu)申請文獻：

3、地方商務(wù)主管部門或者大型企業(yè)的國務(wù)院主管部門同意申請設(shè)苴外商投

資進出口商品檢查鑒定機構(gòu)I向意見：

4、董事會組員名單及任命書：

5、申請設(shè)置外商投資進出口商品險查鑒定機構(gòu)的項目提議書；

6、投資各方的資信證明、注冊登記證明（復(fù)印件）、法定代表人身份證吠（復(fù)

E1件）：

7、投資各方簽訂的可行性研究匯聚、協(xié)議和章程：

8,法律法規(guī)規(guī)定H勺其他文獻。

四、國際船舶運送、代理

（一）申報程序及審批時限

申請人向交通管理部門提出申請，經(jīng)交通管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)

國家外商投資法律、行政法規(guī)向規(guī)定，免交通管理部門IKJ許可文獻向商務(wù)主管部

門提交有關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審枇。

省級商務(wù)主管部門自受理申請之n起90n內(nèi)做出同意或不?樣意的決定。

予以同意的，頒發(fā)外商投資企業(yè)同意證書，不予以同意的，書而闡明理由。

（二）申請條件

高級業(yè)務(wù)管理人員中至少2人具有3年以上從事國際海上運送經(jīng)營活動的

經(jīng)歷。高級業(yè)務(wù)管理人員是指具有中級或中被以上職稱、在國際海運企業(yè)或者國

際海運輔助企業(yè)任部門經(jīng)理以上職務(wù)的中國公民：

有固定的營業(yè)場所和必要的營業(yè)設(shè)施，包括具有同港口和海關(guān)等部門進行

電子數(shù)據(jù)互換的能力:

以中外合資或中外合作企業(yè)形式設(shè)苴，外商出資比例不得超過49%

法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

（三）申報材料

1、申請書;

2,交通部的許可文獻；

3、可行性研窕匯報：

4、合營協(xié)議和合營企業(yè)章程（獨資企業(yè)只報送章程）：

5、投資者注冊登記證明文獻及資信證明文獻；

6、擬設(shè)置企業(yè)釜事長和總經(jīng)理的身份證明：

7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文獻。

五、光盤復(fù)制生產(chǎn)

（-）申報程序及審批時限

申請人向新聞出版管理部門提出申請,經(jīng)新聞出版管理部門許可后,申請

人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑新聞出版管理部門的許可文獻

向商務(wù)主管部門提交有關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。

省級商務(wù)主管部門自受理中詩之日起90日內(nèi)做出同意或不一樣意的決定。

予以同意的，頒發(fā)外商投資企業(yè)同意證書，不予以同意的，書面闡明理由。

（-）申請條件

容許設(shè)置外商投資可記錄類光盤生產(chǎn)企業(yè)：

容許設(shè)置中外合資、中外合作只讀類光盤復(fù)制單位，但中方必須控股或占

主導(dǎo)地位：嚴禁設(shè)宜外商獨資只讀類光盤復(fù)制單位；

設(shè)置只讀類光盤復(fù)制單位的，己由新聞出版總署審批；

設(shè)置可錄類光盤生產(chǎn)單位，已由所在地省、自治區(qū)、直轄市新聞出版行政部

門審批，報新聞出版總署立案。

（三）申報材料

I、《光盤復(fù)制經(jīng)營許可證》

2、設(shè)置合營企業(yè)H勺申請書：

3、合營各方共同編制的可行性研究匯報，并附送主管部門審查同意的文獻:

4,由合營各方授權(quán)代表簽訂的合營企業(yè)協(xié)議、協(xié)議和章程：

5、合營各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人H勺芍效

證明文獻，外國合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信狀況時有

效證明文獻。（外國投資者的主體資格正明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)

公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格

證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)口勺公證文獻。）

6、由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副瑩事長、董事人選名單；

7、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文獻送達接受人（被授權(quán)人）簽訂《法

隹文獻送達授權(quán)委托書》的，應(yīng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文獻送達，

并教明被授權(quán)人地址、聯(lián)絡(luò)方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)置的分支機構(gòu)、

擬設(shè)皆R'J企業(yè)（被授權(quán)人為擬設(shè)置的企業(yè)的，企業(yè)設(shè)段后委托生效）或者其也境

內(nèi)有關(guān)單位或個人。

8、審批機構(gòu)規(guī)定的其他文獻。

六、認證機構(gòu)及認證培訓(xùn)、認證征詢

（一）申報程序及審批時限

申請人向擬設(shè)置企業(yè)所在地檢查檢疫部門提出申請，經(jīng)檢杳檢疫部門（國

家認監(jiān)委）許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑檢查

檢疫部門（國家認監(jiān)委）I向許可文獻向商務(wù)主管部門提交有關(guān)申請，由省級商務(wù)

主管部門審批。

省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90tl內(nèi)做出同意或不一樣意的決定。

予以同意由J,頒發(fā)外商投資企業(yè)同意證書，不予以同意的，書面闡明理由。

（-）申請條件

有固定的經(jīng)營場所：

有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的的注冊資本（金）、辦公條件、人力資源和技術(shù)

資源：

符合有關(guān)認證機構(gòu)、認證培訓(xùn)機構(gòu)、認證征詢機構(gòu)規(guī)定的質(zhì)量管理體系文

獻：

法律規(guī)定及國家認監(jiān)委等依法規(guī)定的其他條件。

（三）申請材料

1、國家認監(jiān)委I向許可文獻：

2,企業(yè)申請書;

3、董事會組員名單及任命書：

4、投資各方的資信證明、注冊登記證明（復(fù)印件）、法定代表人身份證明（復(fù)

臼件）：

5、投資各方簽訂的可行性研允匯翌、協(xié)議和章程:

6、法律法規(guī)規(guī)定的其他文獻。

第三部分外商投資股份有限企業(yè)審批指導(dǎo)

?、審批部門及權(quán)限

（-）省級商務(wù)管理部門

注冊資本折合1億美元如卜鼓勵類、容許類及注冊資本折合5000萬美元如

下限制類的（企業(yè)轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計算）企業(yè)設(shè)置（含增資）、變更由

省級商務(wù)部門審核。

（二）商務(wù)部

注冊資本折合1億美元以上鼓勵類、容許類及注冊資本折合5000萬美元以

上限制類的（企業(yè)轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計算）企業(yè)設(shè)置（含增資）、變更由

省級商務(wù)部門上報商務(wù)部審核。

二、申請材料

（一）發(fā)起設(shè)置

I、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文

2、發(fā)起人簽訂的申請書（委托中介機構(gòu)辦理應(yīng)有委托書〉；

3、投資方簽訂的發(fā)起人協(xié)議、章程；

4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投

資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文獻應(yīng)經(jīng)所在國家公證

機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證；資信證明文獻：

5、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書：

6、注冊地址使用證明。

7、如屬于實業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項目核準(zhǔn)批受、土地管理部門、環(huán)

境保護部門意見；

8、波及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書；

9、申請人按規(guī)定提交的文獻清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵箱

地址）。

（二）募集設(shè)置

I、下級商務(wù)部門口勺轉(zhuǎn)報文

2、投資方簽訂的申請書（委托中介機構(gòu)辦理口勺應(yīng)有委托書）：

3、投資方簽訂H勺發(fā)起人協(xié)議、章程、招股闡明書：

4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投

資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文獻應(yīng)經(jīng)所在國家公證

機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證；資信證明文獻：

5、中國發(fā)起人應(yīng)提供其近3年經(jīng)合法審計的財務(wù)會計匯報，外國發(fā)起人應(yīng)

提供經(jīng)其居所地注冊會計師審計的財務(wù)匯報：

6、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書：

7、注冊地址使用證明。

8、如屬于實業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項目核準(zhǔn)批豆、土地管理部門、環(huán)

境保護部門意見；

9、波及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書；

10、申請人按規(guī)定提交的文獻潔電及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵

箱地址）。

〔三）已設(shè)置外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萜髽I(yè)

1、卜級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文

2、設(shè)置企業(yè)的申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）；

3、原外商投資企業(yè)董事會有關(guān)企業(yè)改組的決策；

4、原外商投資企業(yè)投資者有關(guān)終止原協(xié)議、章程的J決策：

5、發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議；

6、股份企業(yè)章程：

7、原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估匯報：

8、企業(yè)險資匯報、近來持續(xù)3年的財務(wù)匯報；

9、原外商投資企業(yè)的協(xié)議、章程：

10、原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、同意證書

11、發(fā)起人的資信證明：

12、設(shè)置股份企業(yè)可行性研究匯報.

13、申請人按規(guī)定提交的文獻清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵

箱地址）。

:四）內(nèi)資股份有限企業(yè)通過發(fā)行B股的方式申請變更為外商投資股份有限企

業(yè)

I、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文

2、申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限企業(yè)的申請書；

3、股東大會對轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股吩有限企業(yè)的決策、重事會決策：

4、原股份有限企業(yè)資產(chǎn)評估匯報:

5、股份有限企業(yè)重訂章程：

6、證券管理部門同意公開發(fā)行人民幣特種股票（B股）的文獻；

7,企業(yè)驗資匯報、營業(yè)執(zhí)照；

8、申請人按規(guī)定提交I內(nèi)文獻清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵

箱地址）。

:五）內(nèi)資股份有限企業(yè)通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資

股份有限企業(yè)

I、卜級商務(wù)部門口勺轉(zhuǎn)報文

2、申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限企業(yè)的申請書；

3、股東大會對■轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限企業(yè)的決策、榮事會決策：

4、原股份有限企業(yè)資產(chǎn)評估匯報：

5、股份有限企業(yè)重訂章程：

6、證券管理部門同意境外上市的文獻：

7、境外證券機構(gòu)同意原股份有限企業(yè)股票上市的文獻

8、境外上市的原股份有限企業(yè)股票交易狀況：

9、企業(yè)驗資匯報、營業(yè)執(zhí)照：

10、申請人按規(guī)定提交的文獻清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵

箱地址）。

（六）外商投資股份有限企業(yè)上市發(fā)行股票

I、下級商務(wù)部門口勺轉(zhuǎn)報文

2、企業(yè)申請書;

3、證券管理部門同意其上市發(fā)行股票H勺文獻：

4、董事會、股東大會有關(guān)本次發(fā)吁的決策；

5,驗資匯報；

6、同意證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件：

7、上市募集資金用途的狀況闡明,波及增長產(chǎn)能和實業(yè)投資的，提供項目

核準(zhǔn)、土地、環(huán)境保護同意文獻；

8、股份有限企業(yè)重訂章程；

9、外商投資股份有限企業(yè)為申請上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請

文獻；

1（）、申請人按規(guī)定提交的文獻清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵

箱地址）。

:七）并購設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)參見《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)許可辦

事指南》及有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料

1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文

2、被并購境內(nèi)企業(yè)變更設(shè)置外商投資股份制企業(yè)的申請書：

3、被并購境內(nèi)有限責(zé)任企業(yè)股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決策，或

被并購境內(nèi)股份有限企業(yè)同意外國投凳者股權(quán)并購口勺股東大會決策：

4、外國投資者購置境內(nèi)企業(yè)股東股權(quán)或認購境內(nèi)企業(yè)增資的協(xié)議：

5、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的章程：

6、被并購境內(nèi)企業(yè)上一財務(wù)年度的財務(wù)審計匯報：

7、經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文獻或注冊登記證明及資信證明

文獻：

8、被并購境內(nèi)企業(yè)所投資企業(yè)的狀況闡明；

9、被并購境內(nèi)企業(yè)及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）；

1（）、被并購境內(nèi)企業(yè)職工安頓計劃：

11、外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對被并購境內(nèi)企業(yè)

的債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議；

12、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，波及國有資產(chǎn)的國資管理部門同意文獻：

13、并購各方與否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系闡明：

14、申請人按規(guī)定提交的文獻清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵

箱地址）。

（八）外商投資股份有限企業(yè)增發(fā)股份等變更事項參照《限額以上及波及專題

規(guī)定行業(yè)外商投資企業(yè)設(shè)置及變更許可辦事指南》及有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交

材料

1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文

2、企業(yè)申請書：

3、茶事會、股東大會有關(guān)本次增發(fā)的決策：

4、驗資匯報、審計匯報;

5、同意證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件：

6、增發(fā)資金用途的狀況闡明，波及增長產(chǎn)能和實業(yè)投資的，提供項目核準(zhǔn)、

土地、環(huán)境保護同意文獻：

7、股份有限企業(yè)重訂章程:

8、各股東簽訂的增發(fā)協(xié)議書：

9、申請人按規(guī)定提交的文獻清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵箱

地址）。

申報材料中波及協(xié)議章程、董事會或股東大會決策形式審查、文獻簽訂效力、

關(guān)聯(lián)關(guān)系或同一實際控制人闡明等，H提交合作人律師簽名的法律意見寸。

三、外商投資企業(yè)改制為股份企業(yè)應(yīng)注意的問題

外商投資股份有限企業(yè)是依《有關(guān)設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)若干問題的暫

行規(guī)定》設(shè)置的J，所有資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認購口勺股份對企業(yè)承擔(dān)

赍任，企業(yè)以所有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有企業(yè)股份的企業(yè)

法人。

根據(jù)《有關(guān)設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)若干問題的暫行規(guī)定》和《有關(guān)上市

企業(yè)波及外商投資有關(guān)問題的若干意見》的規(guī)定，改制為外商投資股份有限企業(yè)

應(yīng)尤其注意如下事項：

（-）以發(fā)起方式設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)，注冊資本最低限額為人民幣

3千萬元，在股份企業(yè)設(shè)置同意證書簽發(fā)之口起90rl內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次激足其

認購的股份。

（二）己設(shè)置的中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投

資企業(yè)，假如有近來持續(xù)3年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限企業(yè)。

但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算。

（三）己設(shè)置的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，假如營業(yè)時間超過5年、有近

來持續(xù)3年的盈利記錄，外國股東以可自由兌換的外幣購置并持有該企業(yè)的股份

占該企業(yè)注冊資本H勺25%以上，企業(yè)的經(jīng)營范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，也

可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限企業(yè)。

（四）已設(shè)置的股份有?限企業(yè)，可通過增資擴股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資

股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限企業(yè)。

（五）一般狀況卜.,外商投資股份有限企業(yè)的中方發(fā)起人不得為白然人，但

如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資企業(yè)的股東，因外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的原因?qū)?/p>

致中方自然人成為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份

可以保留。

（六）外商投資股份有限企業(yè)中的外國股東可以是“外國的企業(yè)、企業(yè)用其

他經(jīng)濟組織或個人”，包括國外有限合車制企業(yè)以及其他非企業(yè)性質(zhì)的組織。

第四部分工商登記有關(guān)問題解答

一一國家工商總局外資局王.磊處長提供

一、企業(yè)登記機關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容

（-）內(nèi)外資企業(yè)登記注冊的比較

外資企業(yè)內(nèi)資企業(yè)

投資主體外方企業(yè)、企業(yè)、自然人中國企業(yè)、企業(yè)、其他經(jīng)

（+）中國企業(yè)、企業(yè)、箕濟妲級、自然人

他經(jīng)濟組縱（不含自然

人）

設(shè)置程序章程審批一登記直接登記

登記機關(guān)總局和授機的地方工商縣級以上各級工商局

局（348）（2200）

組織機構(gòu)中外合資、中外合作的企有限責(zé)任企業(yè)的股東/會

業(yè)董事會是權(quán)力機構(gòu)；外和股份有限企業(yè)時段東

商獨資的企業(yè)股東/會是大會是權(quán)力機構(gòu)

權(quán)力機構(gòu)

投資方向產(chǎn)業(yè)政策限制（限制類、無產(chǎn)業(yè)政策限制

嚴禁類）

注冊資本認繳制（設(shè)置時零首付）實繳+認繳制（設(shè)置時交

付20%以上）

（二）企業(yè)登記機關(guān)的審查職責(zé)

預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱一設(shè)置企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合國

家有關(guān)規(guī)定,經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱受法律保護（條例第11、17條）。

審查企業(yè)設(shè)置登記一設(shè)置企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)置登記，…

由企業(yè)登記機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為企業(yè)成立日期（企業(yè)法

第6、7條）。

審查企業(yè)變更登記一企業(yè)登記事項發(fā)生變更口勺,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由

企業(yè)登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照（企業(yè)法第7條）

審查企業(yè)注銷登記一企業(yè)清算結(jié)災(zāi)后，…并報送企業(yè)登記機關(guān)，申請注梢企

業(yè)登記,公告企業(yè)終止（企業(yè)法第189條）

審查企業(yè)章程一設(shè)置企業(yè)必須依法制定企業(yè)章程。企業(yè)章程有違反法律、行

政法規(guī)的內(nèi)容的，企業(yè)登記機關(guān)有權(quán)規(guī)定企業(yè)作對應(yīng)修改（企業(yè)法第11條，條例

第23條）。

法律責(zé)任一對不符合條件的登記申請予以登記或者對符合條件的不予等H勺,

依法予以行政處分（企業(yè)法第209條）o

（H）預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱環(huán)節(jié)

名稱構(gòu)成與否符合規(guī)范（行政區(qū)劃+字號+行業(yè)特點+組織形式）。

名稱中與否具有禁用語言（損害國家利益、黨政機關(guān)名稱、同行業(yè)他人注冊

的字號等）O

與否使用己經(jīng)被注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照?定期限的名稱。

在名稱中間使用“（中國）”的與否屬于外商獨資企業(yè)或外方控股企業(yè)的外方

字號。

使用不含行政區(qū)劃的名稱與否符合規(guī)定條件。

名稱中不使用行業(yè)表述的,與否符合規(guī)定條件。

（四）審查企業(yè)設(shè)置登記環(huán)節(jié)

I、與否有預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱。

2、與含已經(jīng)外資審批并在收到同急證書之日起90日內(nèi)到登記機關(guān)申請。

3、經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)同意

的項目，與否已經(jīng)對應(yīng)審批機關(guān)同意。

4、投資者的主體資格證明和身份證明與否符合規(guī)定。

5、法定代表人、董事、監(jiān)事和經(jīng)理B勺產(chǎn)生應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和企業(yè)章

程的規(guī)定。

6、企業(yè)住所證明與否符合規(guī)定。

7、企業(yè)經(jīng)營范圍與否符合規(guī)定。

8,企業(yè)注冊資本與否符合規(guī)定。

（五）審查企業(yè)變更登記環(huán)節(jié)

1、變更名稱I5與否符合名稱管理的有關(guān)規(guī)定。

2、變更企業(yè)住所的，其住所證明與否符合有關(guān)規(guī)定;躋審批機關(guān)管轄區(qū)域的,

與否已經(jīng)審批的同意。

3、變更法定代表人的,新法定代表人的產(chǎn)生與否符合法律、行政法規(guī)和企業(yè)

章程的規(guī)定。

4、擬變更經(jīng)營范困中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前同

意的項目，與否經(jīng)對質(zhì)審批機關(guān)同意。

5、變更注冊資本：企業(yè)類型；經(jīng)菅范圍：營業(yè)期限：股東或發(fā)起人認繳的

出資額、出資方式；外商投資的企業(yè)合并、分立；跨審批機關(guān)管轄的地址變更：

有限責(zé)任企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的,其章程修改與否通過原審批

機關(guān)同意并在收到同意證書之口起301內(nèi)到申請登記。

6、新進入企業(yè)的投資者的主體資格證明和身份證明與否符合規(guī)定。

（六）審查企業(yè)注銷登記環(huán)節(jié)

1、與否由企業(yè)清算組負責(zé)人簽訂《注銷登記申請書》，

清算匯報與否依法經(jīng)企業(yè)董事會或者人民法院立案、確認。

2、因營業(yè)期限屆滿而解散注銷的，與否有企業(yè)依法作出的決策或決定。

3,因法院裁定解散、破產(chǎn)的，與否有裁判文書。

4、因違法被行政機關(guān)貢令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)置許可或撤銷企業(yè)

設(shè)置登記時,與否有對應(yīng)的法律文獻。

5,因經(jīng)營期限未屆滿而提前解散肛與否有原審批機關(guān)同意其提前解散的文

林。

6、與否有企業(yè)清算組在報紙上公告告知債權(quán)人的證明。

有分企業(yè)的,與否有分企業(yè)已經(jīng)注銷的證明

（七）審查企業(yè)章程

1、企業(yè)章程的概念及意義

企業(yè)章程作為企業(yè)內(nèi)部的“憲法”.不僅是企業(yè)組織和活動的基本規(guī)則，并

且是規(guī)范企業(yè)與股東之間、股東與股東之間法律關(guān)系II勺重要文獻，同步亦是社會

公眾理解企業(yè)和國家監(jiān)管企業(yè)的重要根據(jù)。企業(yè)法規(guī)定，設(shè)置企業(yè)必須制定企業(yè)

章程，企業(yè)章程對企業(yè)、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員有約束力。

2、企業(yè)登記機關(guān)審查企業(yè)章程的法律根據(jù)

企業(yè)章程有違反、行政法規(guī)口勺內(nèi)容I機企業(yè)登記機關(guān)有權(quán)規(guī)定企業(yè)作對應(yīng)修

改：中請人拒絕修改的，應(yīng)駁回企業(yè)登記申請。（條例第23條）

3、