-辦議編號:

債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議

本協(xié)議由下列各方于【】年【】月【】日在中國【】共同簽署.

甲方（敝資方依據(jù)實際狀況增加甲為:

法定代表人：

地址：

郵編：

電話：

乙方（投資方）：

法定代表人：

地址：

郵編：

電話：

丙方（被投資方、目標公司）：

法定代表人：

地址：

郵編：

電話：

鑒于：

1.截至本協(xié)議簽署日，目標公司的注冊資本（總股本）為人民幣【】萬元，其中，

甲方持有目標公司【】萬元股權，【】持有目標公司【】萬元股權，…….

2.目標公司及原股東擬依據(jù)本協(xié)議的支配通過可轉(zhuǎn)股債權增資擴股的方式引

入乙方為投資方，甲方已經(jīng)對標的股權及目標公司進行了充分的盡職調(diào)查

和獨立的價值推斷，情愿依據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權增資

的方式對目標公司進行投資。

為此，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”卜《中華人民

共和國合同法》（以下稱“《合同法》''）及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)充

分、友好協(xié)商，就標的股權轉(zhuǎn)讓有關事宜，簽訂本協(xié)議條款如下：

1定義

在本協(xié)議中，除書上下文另有說明或文義另作說明，下列用語具有以下所

規(guī)定之含義：

1.1目標公司、公司或公司:指【填寫目標公司名稱】，統(tǒng)一社會信用代碼

為【】°

1.2標的股權：指協(xié)議各方最終確認的乙方債轉(zhuǎn)股實現(xiàn)后持有的目標公司

股權。

1.3投資方、乙方：指【填寫投資公司名稱】，統(tǒng)一社會信用代碼為

1.4原股東、甲方：指【填寫股東名稱】，統(tǒng)一社會信用代碼為【】.

1.5控股股東:指標的公司控股股東，【填寫股東名稱】，統(tǒng)一社會信用代碼

為【】.

1.6債轉(zhuǎn)股:指乙方行使轉(zhuǎn)股權將債權轉(zhuǎn)為股權.

1.7過渡期：指乙方書面確認進行債轉(zhuǎn)股之日（含）至債轉(zhuǎn)股完成、標的

公司就股東變更在工商行政主管部門完成變更備案之日。

1.8各方、協(xié)議各方：指目標公司、投資方、原股東。

1.9投資額、增資價款：指投資方因進行債轉(zhuǎn)股投資所應支付的協(xié)議價

款，為人民幣【】萬元.

1.10協(xié)議生效日：指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準.

1.11交割：指投資方按本協(xié)議第3條約定將債權轉(zhuǎn)為股權，將債轉(zhuǎn)股價款

按本協(xié)議約定匯入指定賬戶的行為。

1.12交割日：指投資方按本協(xié)議第3條的約定將全部債轉(zhuǎn)股價款匯入標的

公司指定賬戶（增資）或匯入股東指定賬戶（股權轉(zhuǎn)讓）的當日。

1.13登記日：指債轉(zhuǎn)股增資或股權轉(zhuǎn)讓完成工商變更鰲記之日.

1.14關聯(lián)方：指一方限制、共同限制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，?/p>

及兩方或兩方以上同受一方限制、共同限制或重大影響。“限制”指

就某一法人而言，指一人（或一樣行動的多人）干脆或間接限制,包括：

（i）該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通?？稍谠摲ㄈ说墓?/p>

東會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機構(gòu)的會議上50%以上

的表決權；或（iii）該法人董事會或類似機構(gòu)大多數(shù)成員的任免；（iv）該

法人通過《一樣行動人協(xié)議》或類似條款、協(xié)議獲得可在股東會上形

式50%以上表決權;且“受限制”應作相應說明。

1.15中國：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特殊行政

區(qū)、澳門特殊行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

1.16中國法律：指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部

門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、

通知、條約、判決、裁定、吩咐或說明.就本協(xié)議而言，不包括杳港特

殊行政區(qū)、澳門特殊行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。

1.17中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

1.18工商局；指【】工商行政管理局。

1.19人民幣：指中國法定貨幣人民幣元.除非另有特指，本報告涉及的金額

均指人民幣。

1.20元：指人民幣元.

1.21工作日：指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期。

1.22資產(chǎn)處置：指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、運用的資產(chǎn)部

分或全部全部權、運用權，以及變更資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處

置的主要方式有:調(diào)撥、變賣、報損、報廢等。

2債權投資的主要內(nèi)容

2.1乙方擬向丙方發(fā)放托付貸款（托付貸款銀行手續(xù)費由丙方擔當）共計

￥元整（大寫：人民幣元整），貸款期限【】個月，自

年月一日至年月一日止。貸款約定利率【】/年，

甲方或［］以股權、土地運用權、設備運用權等作為擔保。

2.2在貸款期限內(nèi)，借款的實際提款日和還款日以貸款銀行批準的借據(jù)為

準；其他記或事項及本協(xié)議不一樣的，以本協(xié)議為準，借據(jù)是本協(xié)議的

組成部分。

2.3本協(xié)議項下的貸款利息，以每年360天為基數(shù)，從借款人提款之日起，

按實際貸款余額和占用天數(shù)計收（包括第一天，除去最終一天）。

2.4貸款銀行在每一結(jié)息日向丙方計收利息。貸款到期，利隨本清。

4.1.4無論乙方選擇以何種方式、數(shù)額實現(xiàn)債權轉(zhuǎn)換成為股權，其完成

債轉(zhuǎn)股程序后持有丙方股權的數(shù)額為【】股股份，占丙方總股本

的【】％。

4.1.5乙方選擇債權轉(zhuǎn)股權的，丙方償還乙方貸款本息后，乙方再進行

繳納增資款及支付股權受讓款。乙方有權自主確定債轉(zhuǎn)股金額和

實際轉(zhuǎn)股方式，并可依據(jù)托付貸款的實際償還本息對債轉(zhuǎn)股的股

份數(shù)進行適當調(diào)整，但調(diào)整后的股份數(shù)額不應超過本協(xié)議4.L4約

定的持股數(shù)額。

4.2債轉(zhuǎn)股價格及數(shù)量

4.2.1各方同意本次增資和/或股權轉(zhuǎn)讓的價格為經(jīng)各方認可的有證券從

業(yè)資格的會計師事務所審計的丙方（【】有限公司）于【】年【】

月【】日的凈利潤的【】倍股價收益比率（PE）,即投后估值不

超過【】元人民幣。

4.2.2除非本協(xié)議各方另有書面約定，乙方債轉(zhuǎn)股后，丙方的股份數(shù)不

超過【】股.

5投資額及增資價款的支付

5.1雙方同意選擇【】作為標的股權對價的支付方式.甲方/丙方在本條（B）

中指定的賬戶及其在本條（A）中指定的賬戶相同。

（A）一次性付款方式

雙方同意，在乙方書面確認進行債轉(zhuǎn)股之日且丙方依據(jù)本協(xié)議4.1.5

償還托付貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應將本協(xié)議第3條約定的標的

股權轉(zhuǎn)讓價款一次性全額劃付至甲方指定的如下賬戶：

賬戶名稱：

開戶銀行：

賬號：

雙方同意，在乙方書面確認進行債轉(zhuǎn)股之日且丙方依據(jù)本協(xié)議4.1.5

償還托付貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應將本協(xié)議第3條約定的標的股

權增資價款一次性全額劃付至丙方指定的如下賬戶：

賬戶名稱：

開戶銀行：

賬號:

（B）分期付款方式

乙方選擇分期付款方式的,其付款支配由協(xié)議各方以書面形式另行確

認。

6標的股權股東名冊變更

6.1若乙方選擇受讓甲方股權的，在乙方依據(jù)本協(xié)議的約定支付完畢全部

標的股權轉(zhuǎn)讓價款后，甲方應向目標公司繳回出資證明書或其他能夠

證明甲方已經(jīng)向目標公司繳付相應出資的證明文件（如有），并向目標

公司發(fā)出標的股權已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書面通知;若乙方選擇通過股權增資

的方式實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的，目標公司應向乙方發(fā)出股權出資證明書.

6.2假如出現(xiàn)非因甲方、丙方的緣由而導致目標公司無法完成股東名冊變

更登記手續(xù)等相關情形，則甲方履行完畢第6.1條的義務,即視為甲方履

行完畢必要的協(xié)作、幫助義務，本協(xié)議約定的過渡期自甲方向目標公

司發(fā)出標的股權已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書面通知之日提前結(jié)束。

7標的股權工商變更登記

7.1在股東名冊變更日后，由乙方負責要求目標公司在相應的工商行政管

理機關辦理標的股權的變更登記手續(xù)，甲方將賜予相應的幫助、協(xié)作,

但甲方的協(xié)作義務限于提交辦理完成手續(xù)必需的相關資料。

7.2辦理標的股權工商變更登記所發(fā)生的相關稅費由【】擔當。

8債權轉(zhuǎn)股權行使的其他相關約定

8.1利潤安排

8.1.1各方一樣同意，自交割日起丙方的資本公積金、盈余公積金、累計

未安排利潤由增資/股權轉(zhuǎn)讓完成后的全部在冊股東按各自的股權

（或股份）比例共同享有。

8.2過渡期支配

8.2.1在過渡期內(nèi)，甲方/丙方擁有對標的股權的自主管理權，依據(jù)下列

原則管理標的股權：（1）遵守國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定；（2）

遵守甲方及丙方有關股權資產(chǎn)管理和處置的規(guī)定。

8.2.2在過渡期內(nèi)，乙方享有對重大經(jīng)營決策事項的知情權。

8.2.3甲方/丙方承諾不有意從事導致標的股權價值減損的行為。

8.2.4在過渡期內(nèi)，乙方確認不擁有對標的股權的管理權，在過渡期結(jié)束

后，乙方始得擁有對標的股權的管理權。

8.3反稀釋條款

8.3.1在過渡期內(nèi)，在同樣的條件下乙方對丙方的增資享有優(yōu)先認購

權，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權比例；該等優(yōu)先認

購權的行使，需以乙方提交書面認購意向書為必要條件。

8.3.2過渡期后、丙方首次公開發(fā)行股票之前，若丙方進行任何以新單

位價格低于本協(xié)議確定的單位價格之新一輪融資，乙方均有權要求

甲方無償轉(zhuǎn)讓肯定比例的股權數(shù)額.

無償轉(zhuǎn)讓的股權數(shù)額計算公式如下：

無償轉(zhuǎn)讓的股權數(shù)額=乙方標的股權對價/新單位價格一乙方標

的股權對價/本輪投資單位價格

8.4股權回購

8.4.1乙方選擇債轉(zhuǎn)股的，丙方未能在【】年【】月【】前實現(xiàn)發(fā)行上市

的,乙方有權要求丙方主要股、甲方對乙方股權全部進行回購，回

購價格為使乙方內(nèi)部收益率達到【】%o

8.4.2若丙方在上述期限內(nèi)已經(jīng)達到上市條件但主要股東或者丙方選擇

不上市申報或者不上市的，回購價格為使內(nèi)部收益率達到【】.

8.4.3主要股東、甲方及丙方均對8.4.1、8.4.2回購義務擔當連帶責任。

8.5業(yè)績承諾及佶值調(diào)整

8.5.1本協(xié)議約定的托付貸款放款的前三個會計年度，丙方經(jīng)審計的歸

屬于母公司全部者的稅后凈利泗分別不低于人民幣【】萬元、[]

萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務

所審計確認的、扣除非常常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者

為準。

8.5.2乙方選擇債轉(zhuǎn)股前，若丙方未達到業(yè)績承諾的，各方同意依據(jù)當

年業(yè)績承諾的實現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價格.

8.5.3乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，若丙方未達到業(yè)績承諾的，乙方有權選擇通

過主要股東無償股權轉(zhuǎn)讓或者乙方認可的其他方式調(diào)整股權比

例，亦有權選擇主要股東向乙方供應現(xiàn)金補償.丙方對主要股東的

該項義務擔當連帶責任。

8.5.4股權調(diào)整公式:乙方持股比例=乙方該年持股比例X該年承諾凈利

潤/該年實際凈利潤。

現(xiàn)金補償?shù)挠嬎愎饺缦拢?/p>

現(xiàn)金補償金額=投資余額X（1-該年實際凈利潤/該年承諾凈利潤）

X（1+15%N）（N指乙方債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標公司返還

現(xiàn)金日之間的年數(shù)）

9董事及監(jiān)事

9.1乙方于本次項目合作期間（包括托付貸款期間和過渡期內(nèi)）有權至少委

派【】名董事、【】名監(jiān)事。

9.2丙方需經(jīng)乙方委派董事同意的事項：

9.2.1公司合并、分立、解散或清算；

9.2.2任何可能導致股份總額、注冊資本變更的事項；

9.2.3出售或另行處分其價值超過目標公司上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)

額10%的目標公司的財產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權益）；

9.2.4修訂公司章程；

9.2.5向股東進行利洞安排；

9.2.6在其日常業(yè)務經(jīng)營過程以外，收購價值超過人民幣1,000萬元的

任何財產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權益）或簽訂合同從事該等行為；

9.2.7發(fā)生導致資產(chǎn)負債率超過50%的借款/經(jīng)營活動；

9.2.8向任何第三方債務供應擔保；

9.2.9主營業(yè)務變更；

9.2.10向任何第三方供應借款金額超過人民幣50萬元;

9.2.11單筆或者同一會計年度累計達到人民幣30萬元的關聯(lián)交易。

10乙方的優(yōu)先受讓和共同出售權

10.1優(yōu)先受讓及共同出售

10.1.1乙方本次投資期間（包括托付貸款期間和股權投資期間）至目標

公司首次公開募集股份并上市前，甲方轉(zhuǎn)讓目標公司股權，需經(jīng)

乙方同意.若乙方同意則有權選擇：（1）同等條件優(yōu)先購買全部或

部分該等股權，或⑵同等條件等比例地出售乙方持有的股權。

10.2清算優(yōu)先權

10.2.1乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，當目標公司發(fā)生清算事務時，乙方持有的

目標公司股權應優(yōu)先于目標公司現(xiàn)有股東所持有的股權獲得清算

財產(chǎn)安排，乙方清第收益應使內(nèi)部收益率達到［1％。

10.3其他條款

103.1若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績的授權

調(diào)整、增持或減持公司股權、董事會及股東會的表決權等方面享

有法律、法規(guī)規(guī)定以外且較乙方更為實惠的特殊權利，乙方亦有

權同等享有。

103.2本協(xié)議項下乙方的權利義務，可由乙方指定的乙方管理的有限

合伙企業(yè)或乙方的其他關聯(lián)方享有或履行。

11陳述、保證和承諾

11.1甲方及丙方個別及共同地向乙方做出如下承諾

11.1.1簽約和履約資格保證。甲方/丙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資

格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應授權或批準.

11.1.2非欺瞞保證.甲方/丙方保證標的股權真實存在（轉(zhuǎn)讓狀況）或可以

依據(jù)公司內(nèi)部流程設立（增資狀況），且該股權尚未設定擔保負擔，

對標的股權擁有合法的處分權：甲方/丙方不存在有意隱瞞或欺詐

的狀況；甲方/丙方向乙方所出示、供應、移交的有關目標公司資

產(chǎn)和負債等全部財務資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；有限公

司不存在重大隱性債權債務糾紛。

11.1.3合法且持續(xù)經(jīng)營.迄今為止，丙方開展的業(yè)務行為在全部實質(zhì)方

面均符合中國法律及其章程的規(guī)定;丙方在乙方本項目合作期間，非

經(jīng)乙方書面同意，不變更公司目前的主營業(yè)務，亦不終止目前進行

的主營業(yè)務活動.

11.1.4剛好告知。甲方/丙方應將其知曉的并且可能對目標公司業(yè)務的

特點和性質(zhì)有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙

方。不存在任何及丙方資產(chǎn)或業(yè)務有關的可能對目標資產(chǎn)或業(yè)務

產(chǎn)生重大不利影響而且目標公司及其控股股東未向投資方披露的

任何事實.

11.1.5不沖突保證。甲方/丙方簽署并履行本協(xié)議不及由其簽署的任何

已生效的契約性法律文件規(guī)定的義務相沖突。

11.1.6提升管理水平.本協(xié)議簽署后，丙方將依據(jù)上市公司的標準改善

財務、會計及信息披露體系，規(guī)范財務管理，提升成本核算、績

效考核等管理水平，并對關聯(lián)交易、對外擔保予以規(guī)范；交割日

前，如存在任何對外擔?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關聯(lián)交易，且該

等情形未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目標公司

需擔當任何擔保責任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補償投資方

因此所遭遇之損失.

11.1.7甲方及丙方承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如丙方須要依據(jù)適用的中國

法律為其聘用的員工補繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應繳納的社會保

險費和住房公積金，則該等補繳義務將全部由甲方及丙方擔當.

11.2甲方向乙方同意、保證和承諾

11.2.1非競爭。其本身及其任何關聯(lián)方均不進行任何形式的競爭性合

作。就此而言，“競爭性合作”指作為托付人、代理人、股東、合

資合營方、被許可方、許可方或以其他身份及任何其他第三方一

起從事任何及公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務相競爭的活動或

在任何該等相競爭的活動中擁有利益.

11.2.2競業(yè)禁止。甲方中擔當董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在

本次交易完成后并且確定相關的高管人員后共同協(xié)商確定詳細人

員的范即的應及公司簽訂展傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議，并保證在其

任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事及公司有競爭的行業(yè)。

11.3自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述及保證均是真實、完整和精確

的。

11.4甲方及丙方簽署本合同，確認已經(jīng)向乙方告知標的股權的全部風險、

瑕疵，使乙方明確知悉目標公司的重大負債（包括或有負債）、重大違

法行為、重大訴訟、重大仲裁事務或其他重大事宜（如有）。

12生效和終止

12.1本協(xié)議自滿意下列條件之日起生效

12.1.1本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章1;

12.1.2若乙方選擇以股權受讓的方式實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，丙方其他股東放棄

優(yōu)先購買權，弁向乙方供應放弁優(yōu)先購買權的證明；

12.1.3本協(xié)議項下的托付貸款獲得委貸行的同意且簽署相關的《借款協(xié)

議》；

12.1.4本協(xié)議項下的托付貸款及債轉(zhuǎn)股獲得有關政府部門或上級主管

部門的批準（如需）.如乙方為境外主體，須獲得中華人民共和國商

務部或其授權的審批部門向丙方頒發(fā)或換發(fā)的外商投資企業(yè)批準

證書。

12.2本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止

12.2.1經(jīng)各方協(xié)商一樣終止；

12.2.2本次投資由于不行抗力或者各方以外的其他客觀緣由而不能實

施；

12.2.3由于本協(xié)議一方嚴峻違反本協(xié)議（包括但不限于本協(xié)議第11條

的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為

不行能，在此情形下，其他方有杈單方以書面通知方式終止本協(xié)

議C

12.3各方同意

12.3.1假如本協(xié)議依據(jù)以上第12.2.1、12.2.2項、第14條的規(guī)定終止，

各方均無需向他方擔當任何違約責任。在此情形下，各方應本著

復原原狀的原則，簽署一切文件及實行一切必需的行動或應各方

的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或?qū)嵭幸磺行?/p>

動，幫助任何一方復原至簽署日的狀態(tài).

12.3.2假如本協(xié)議依據(jù)第12.2.3項的規(guī)定而終止,各方除應履行以上第

12.23項所述的義務外，違約方還應當就其因此而給守約方造成的

損失向守約方做出足額補償。

13保密

1當甲方、丙方是境外主體時，蓋章不適用。

13.1本協(xié)議訂立前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，協(xié)議一方（“披露方”）曾經(jīng)或

者可能時常向其他方（“接收方”）披露該方的非公開信息或?qū)Ｓ行畔?/p>

（“保密信息”），在本協(xié)議期限內(nèi)以及隨后兩年內(nèi)，接收方必需：

13.1.1對信息進行保密；

13.1.2不為除協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的運用保密信息；

13.1.3除為履行其職責而確有必要知悉保密信息的該方或其關聯(lián)機構(gòu)

雇員、該方律師、會計師或其他顧問（合稱“允許披露方”）外，不

得向任何其他第三方、個人披露，且上述允許披露方須已簽署書

面保密協(xié)議，其中條款的嚴格程度不得低于本條的規(guī)定。

13.2保密除外規(guī)定

上述保密義務對以下信息不適用：

13.2.1接收方有證據(jù)證明其在披露方向其披露前已經(jīng)駕馭；

13.2.2目前或?qū)聿⒎怯捎诮邮辗竭`反本協(xié)議而進入公共領域的信

息；

13.2.3接收方依其自身實力，可以從非保密信息中合理推導、獲得的

及保密信息相類似、相同的信息；

13.2.4接收方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

13.3協(xié)議內(nèi)容保密

本協(xié)議的存在及其內(nèi)容應當被認為屬于保密信息，須遵守本協(xié)議的保

密義務約定進行保密，不得向其他任何主體或個人予以全部或部分

披露，但向以下各方披露的除外：

13.3.1向依據(jù)相關法律或該方為規(guī)則對象的證券交易所的規(guī)則，得到

授權的證券市場監(jiān)管機構(gòu)或交易所披露；

13.3.2依照相關法律向有關政府機構(gòu)披露；

13.3.3一方為履行其基于本協(xié)議項下或及本協(xié)議相關的義務或行使其

于本協(xié)議項下或及本協(xié)議相關的權利,向允許披露方以外的第三方

進行披露。

當上述需披露事由出現(xiàn)時，保密信息接收方應馬上以書面的形式將

披露事由通知其他方，并由披露方負責向上述相關方進行說明，確定

信息披露范圍：但屬于法律強制披露的除外.

13.4資料返還

在協(xié)議期滿日，保密信息的處理依照下列情形進行支配：

接收方可以保留一份用于本協(xié)議及其相關子協(xié)議爭議解決的資料副

本;該副本僅可用于及項目關聯(lián)方的爭端解決，上述保留副本的信息

內(nèi)容需經(jīng)披露方和接收方共同確認。除此之外，經(jīng)披露方隨時提出

要求，接收方應：

13.4.1向披露方歸還（或經(jīng)披露方要求銷毀）包含披露方保密信息的全部

材料（包括其復制件），并且

13.4.2在披露方提出此項要求后十日內(nèi)按要求歸還或銷毀上述材料并

向披露方出具已歸還或銷毀的書面保證。

14不行抗力

14.1定義

本協(xié)議所稱的不行抗力，是指依合同法規(guī)定在本協(xié)議簽訂并生效

后，非由于甲方、乙方或者丙方的過失或疏忽，發(fā)生了三方不能預

見、不能避開并不能克服的使本協(xié)議不能履行或不能如期履行的客

觀狀況。

14.2通知義務

當不行抗力事務發(fā)生并影響本協(xié)議的履行時，發(fā)生事務的一方當事

人應當馬上將事務狀況照實通知其他方.

14.3證明責任

發(fā)生不行抗力事務的一方當事人應當在不行抗力事務發(fā)生十五日內(nèi)

懇求并獲得事務發(fā)生地的政府有關部門或公證機構(gòu)出具的證明文件.

14.4法律后果

因不行抗力不能履行協(xié)議的，依據(jù)不行抗力的影響，部分或者全部免

除責任，但法律另有規(guī)定的除外。

15稅費

15.1各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項應依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各

方分別擔當。

15.2各方應各自擔當其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費

用和開支。

16適用法律和爭議的解決

16.1本協(xié)議的成立、效力、說明和履行適用中華人民共和國法律。

16.2各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或及本協(xié)議有關的爭議，應首先通過友好協(xié)商的

方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議，因

本協(xié)議引起或及本協(xié)議有關的一切爭議，雙方均應友好協(xié)商解決；假

如不能協(xié)商解決的，任何一方均有權選擇【】爭議解決方式：

（A）向【】方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟.

（B）向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

（O向【】仲裁委員會提起仲裁。

17違約責任

17.1如甲方或丙方向乙方提交虛假信息或資料，或違反本協(xié)議項下的任何

一期還款義務，乙方可以選擇：（1）依據(jù)本協(xié)議17.5違約救濟措施的

約定進行補救；（2）宣布本協(xié)議貸款提前到期，自乙方宣布貸款提前

到期之日起，丙方應馬上償還全部貸款本金、利息和其他全部應付費

用；（3）依據(jù)本協(xié)議約定的對價進行債轉(zhuǎn)股.

17.2本協(xié)議項下托付貸款到期（包括乙方依據(jù)本協(xié)議17.1相關條款宣布貸款

提前到期），丙方未償還或未全部償還貸款本金、利息和行政管理費，

且乙方不選擇依據(jù)本協(xié)議約定進行債轉(zhuǎn)股的，乙方有權對逾期未還貸

款按日計收罰息;乙方有權對逾期未付或未全部支付的行政管理費以罰

息利率按日計收違約金。罰息利率為每日【】。

17.3丙方違反本協(xié)議約定的用途運用貸款，乙方有權就違約運用的部分按

17.2罰息利率計收罰息。丙方應按合同規(guī)定的時間還款。如丙方須要

將借款展期，應在借款到期前五日內(nèi)向委貸4艮行提出申請，如丙方經(jīng)

營不善發(fā)生虧損或虛盈實虧，危及貸款平安時,乙方有權提前收回貸

款.

17.4若乙方選擇債轉(zhuǎn)股，但非基于乙方緣由或出現(xiàn)本協(xié)議約定的免責事由而

無法實現(xiàn)的，甲方及主要股東應當依據(jù)8.4.1規(guī)定的內(nèi)部收益率依據(jù)三

年計收違約金，丙方應擔當連帶清償責任。違約金的支付期限為乙方

知道債轉(zhuǎn)股無法實現(xiàn)之日起20個工作日.

17.5違約救濟措施

除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定，假如一方（“違約方”）未履行其在本協(xié)

議項下某項主要義務或以其他方式對本協(xié)議重大違反，則其他方

（“守約方”）可以：

17.5.1向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違

約方在通知中規(guī)定的合理期限內(nèi)自費予以補救（“補救期”）（但違

反本協(xié)議第11條“承諾及保證"、或者違反保密義務的，則沒有補

救期）：并且

17.5.2假如違約方未在補救期內(nèi)予以補救（或者假如沒有補救期，那么

在該等違約后的任何時候），則除了本條或有關法律另行規(guī)定的救

濟之外，守約方有權要求違約方賠償其違約給守約方造成的干脆

和可預見的全部損失，該損失包括但不限于干脆經(jīng)濟損失、商譽