煤礦關(guān)聯(lián)交易管理制度一、總則（一）目的為了規(guī)范煤礦企業(yè)關(guān)聯(lián)交易行為，加強對關(guān)聯(lián)交易的管理和監(jiān)督，防范關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，保護公司及股東的合法權(quán)益，確保公司的正常運營和健康發(fā)展，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及所屬各部門、各子公司、分公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易。（三）基本原則1.誠實信用原則：關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)遵循誠實信用的原則，按照公平、公正、公開的市場規(guī)則進行交易，不得損害公司和其他股東的利益。2.公平公正原則：關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)遵循公平、公正的原則，不得偏離市場獨立第三方的價格或收費標(biāo)準(zhǔn)，確保交易對公司和全體股東公平合理。3.回避原則：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在涉及關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)依法履行回避義務(wù)，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系謀取私利，不得損害公司利益。4.信息披露原則：公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準(zhǔn)確、完整地披露關(guān)聯(lián)交易信息，確保股東和其他利益相關(guān)者能夠充分了解關(guān)聯(lián)交易的情況。二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的定義（一）關(guān)聯(lián)方1.直接或間接控制本公司的法人或其他組織：包括持有公司5%以上股份的股東及其控制的企業(yè)，以及公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)。2.由前項所述法人或其他組織直接或間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織。3.本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員：關(guān)系密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。4.直接或間接地控制本公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員。5.本公司及本公司控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的其他法人或其他組織。6.中國證監(jiān)會、證券交易所或本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）關(guān)聯(lián)交易1.購買或出售資產(chǎn)：包括購買或出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等。2.對外投資（含委托理財、委托貸款等）：包括向其他企業(yè)投資、設(shè)立新企業(yè)、對已投資企業(yè)追加投資等。3.提供財務(wù)資助：包括借款、貸款擔(dān)保、融資租賃等。4.提供擔(dān)保：包括為其他企業(yè)提供擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等。5.租入或租出資產(chǎn)：包括房屋、設(shè)備、土地等資產(chǎn)的租賃。6.委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)：包括委托其他企業(yè)管理資產(chǎn)、受托管理其他企業(yè)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)等。7.贈與或受贈資產(chǎn)：包括贈與其他企業(yè)資產(chǎn)、接受其他企業(yè)贈與資產(chǎn)等。8.債權(quán)或債務(wù)重組：包括債務(wù)豁免、債務(wù)轉(zhuǎn)移、債權(quán)轉(zhuǎn)讓等。9.簽訂許可使用協(xié)議：包括商標(biāo)、專利、技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的許可使用。10.轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目：包括轉(zhuǎn)讓或受讓公司的研究與開發(fā)項目。11.購買原材料、燃料、動力：包括向關(guān)聯(lián)方購買生產(chǎn)所需的原材料、燃料、動力等。12.銷售產(chǎn)品、商品：包括向關(guān)聯(lián)方銷售公司生產(chǎn)的產(chǎn)品、商品等。13.提供或者接受勞務(wù)：包括提供或接受加工、修理、運輸、倉儲、裝卸、廣告、咨詢、代理等勞務(wù)。14.委托或者受托銷售：包括委托關(guān)聯(lián)方銷售公司產(chǎn)品、商品，或受托為關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、商品等。15.在關(guān)聯(lián)方財務(wù)公司存貸款：包括在關(guān)聯(lián)方設(shè)立的財務(wù)公司存款、貸款等。16.與關(guān)聯(lián)方共同投資：包括與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立新企業(yè)、對已投資企業(yè)進行增資等。17.其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。三、關(guān)聯(lián)交易的審批程序（一）一般關(guān)聯(lián)交易的審批1.交易金額在[X]萬元以下（含[X]萬元）的關(guān)聯(lián)交易由公司總經(jīng)理辦公會審議批準(zhǔn)。總經(jīng)理辦公會審議時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。2.交易金額在[X]萬元以上至[X]萬元以下（含[X]萬元）的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議批準(zhǔn)。董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。（二）重大關(guān)聯(lián)交易的審批1.交易金額在[X]萬元以上的關(guān)聯(lián)交易由公司股東大會審議批準(zhǔn)。股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。2.公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易無論金額大小，均應(yīng)由公司股東大會審議批準(zhǔn)。股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。（三）審批流程1.提出申請：相關(guān)業(yè)務(wù)部門或子公司、分公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易前，應(yīng)填寫《關(guān)聯(lián)交易申請表》，詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、交易對方情況、交易價格及定價依據(jù)、交易的必要性及對公司的影響等，并提交相關(guān)證明材料。2.初審：公司財務(wù)管理部門對《關(guān)聯(lián)交易申請表》及相關(guān)材料進行初審，審核交易的合規(guī)性、必要性、定價合理性等，并提出初審意見。3.審核：公司審計部門對關(guān)聯(lián)交易進行審計，重點審查關(guān)聯(lián)交易的真實性、合法性、效益性等，并出具審計報告。4.審議：根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的金額大小，按照本制度規(guī)定的審批程序，提交總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議。審議時，關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。5.批準(zhǔn)：經(jīng)總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議通過后，由公司法定代表人或其授權(quán)代表簽署相關(guān)協(xié)議或文件，批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的實施。6.備案：公司財務(wù)管理部門應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料報公司董事會秘書備案，并按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求進行信息披露。四、關(guān)聯(lián)交易的定價原則與方法（一）定價原則1.公平合理原則：關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)公平合理，不得損害公司和其他股東的利益。2.市場可比原則：關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)參考市場獨立第三方的價格或收費標(biāo)準(zhǔn)，確保交易價格具有市場可比性。3.成本加成原則：對于無法獲取市場可比價格的關(guān)聯(lián)交易，可以采用成本加成的方法確定交易價格，但加成比例應(yīng)合理，不得高于市場同類交易的平均水平。（二）定價方法1.市場價格法：以市場獨立第三方的交易價格為基礎(chǔ)確定關(guān)聯(lián)交易價格。適用于存在活躍市場的商品或勞務(wù)交易。2.成本加成法：以關(guān)聯(lián)交易涉及的成本加上合理的利潤為基礎(chǔ)確定交易價格。適用于不存在活躍市場的商品或勞務(wù)交易。3.協(xié)議定價法：由交易雙方協(xié)商確定交易價格。適用于特殊情況下的關(guān)聯(lián)交易，如涉及公司核心技術(shù)、商業(yè)秘密等不宜采用市場價格法或成本加成法的交易。（三）定價依據(jù)的披露公司在披露關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)，包括交易價格與市場價格的差異及原因、成本加成的計算方法及加成比例等，確保股東和其他利益相關(guān)者能夠充分了解關(guān)聯(lián)交易價格的合理性。五、關(guān)聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則1.及時準(zhǔn)確原則：公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準(zhǔn)確、完整地披露關(guān)聯(lián)交易信息，不得延遲披露或虛假披露。2.全面完整原則：公司應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況，包括交易對方、交易內(nèi)容、交易價格及定價依據(jù)、交易的必要性及對公司的影響等，確保股東和其他利益相關(guān)者能夠全面了解關(guān)聯(lián)交易的情況。3.易于理解原則：公司應(yīng)采用通俗易懂的語言披露關(guān)聯(lián)交易信息，避免使用過于專業(yè)或晦澀的術(shù)語，確保股東和其他利益相關(guān)者能夠理解關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容。（二）披露內(nèi)容1.關(guān)聯(lián)交易的基本情況：包括交易對方、交易內(nèi)容、交易價格及定價依據(jù)、交易的必要性及對公司的影響等。2.關(guān)聯(lián)交易的審批程序：包括已履行的審批程序、尚需履行的審批程序及預(yù)計完成時間等。3.關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：包括對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等方面的影響，以及對公司未來發(fā)展的影響等。4.獨立董事的意見：公司獨立董事應(yīng)就關(guān)聯(lián)交易的公平性、合理性、必要性等發(fā)表獨立意見，并在定期報告中披露。（三）披露方式1.定期報告：公司應(yīng)在年度報告、中期報告等定期報告中披露報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，包括關(guān)聯(lián)交易的種類、交易金額、交易對方等。2.臨時報告：公司應(yīng)在發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易或其他需要及時披露的關(guān)聯(lián)交易時，及時發(fā)布臨時報告，披露關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況。3.公司網(wǎng)站：公司應(yīng)在其官方網(wǎng)站上設(shè)立專門的信息披露欄目，及時發(fā)布關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息，方便股東和其他利益相關(guān)者查閱。六、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制與監(jiān)督（一）內(nèi)部控制1.建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度：公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確關(guān)聯(lián)交易的審批流程、定價原則、信息披露等要求，確保關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范運作。2.加強對關(guān)聯(lián)交易的日常管理：公司財務(wù)管理部門應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易的日常管理，定期對關(guān)聯(lián)交易進行統(tǒng)計和分析，及時發(fā)現(xiàn)和解決關(guān)聯(lián)交易中存在的問題。3.強化內(nèi)部審計監(jiān)督：公司審計部門應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審計監(jiān)督，定期對關(guān)聯(lián)交易進行審計，重點審查關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、真實性、效益性等，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況。（二）監(jiān)督機制1.獨立董事監(jiān)督：公司獨立董事應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)督作用，對關(guān)聯(lián)交易的公平性、合理性、必要性等進行審查，并發(fā)表獨立意見。獨立董事有權(quán)聘請中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易進行審計或評估，費用由公司承擔(dān)。2.監(jiān)事會監(jiān)督：公司監(jiān)事會應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督，對關(guān)聯(lián)交易的決策程序、審批流程、信息披露等進行監(jiān)督檢查，確保關(guān)聯(lián)交易符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，維護公司和全體股東的利益。3.外部監(jiān)督：公司應(yīng)接受中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督檢查，按照監(jiān)管要求及時披露關(guān)聯(lián)交易信息，配合監(jiān)管機構(gòu)的工作，確保公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范運作。七、責(zé)任追究（一）違規(guī)責(zé)任1.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員違反本制度規(guī)定，未履行回避義務(wù)或利用關(guān)聯(lián)關(guān)系謀取私利，給公司造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員違反本制度規(guī)定，未按照規(guī)定程序?qū)徸h批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)交易的真實性、合法性、效益性等未進行充分審查，給公司造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。3.公司工作人員違反本制度規(guī)定，泄露公司關(guān)聯(lián)交易信息，給公司造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）處罰措施1.對違反本制度規(guī)定的公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，公司將