子公司關(guān)聯(lián)交易管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范子公司關(guān)聯(lián)交易行為，確保子公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，保護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及本公司章程，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司所屬各子公司及其下屬分支機(jī)構(gòu)與公司及公司其他子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。（三）基本原則1.誠實(shí)信用原則關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)誠實(shí)守信，按照公平、公正、公開的市場規(guī)則進(jìn)行交易，不得隱瞞或歪曲事實(shí)，不得損害公司及其他股東的利益。2.公平公正原則關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)遵循市場公平價格，交易條件應(yīng)公平合理，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系謀取不正當(dāng)利益，確保交易結(jié)果對公司及全體股東公平公正。3.合規(guī)性原則關(guān)聯(lián)交易必須遵守國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定，不得違反相關(guān)禁止性規(guī)定。二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的定義（一）關(guān)聯(lián)方1.直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（包括母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）例如，若公司A持有公司B50%以上的股權(quán)，則公司B為公司A的子公司，公司A和公司B構(gòu)成關(guān)聯(lián)方；若公司C和公司D均受公司E控制，則公司C和公司D構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。2.合營企業(yè)指按合同規(guī)定經(jīng)營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)。投資企業(yè)與合營企業(yè)之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。3.聯(lián)營企業(yè)指投資者對其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。投資企業(yè)與聯(lián)營企業(yè)之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。4.主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員主要投資者個人，是指直接或間接地控制一個企業(yè)10%或以上表決權(quán)資本的個人投資者。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。5.受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)（二）關(guān)聯(lián)交易1.購買或銷售商品包括購買或銷售原材料、產(chǎn)品、商品等各類存貨。例如，子公司向公司采購生產(chǎn)所需的原材料，或者子公司向公司銷售其生產(chǎn)的產(chǎn)品。2.購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)等。比如，子公司將其閑置的固定資產(chǎn)出售給公司，或者公司向子公司轉(zhuǎn)讓一項(xiàng)專利技術(shù)。3.提供或接受勞務(wù)涵蓋各類生產(chǎn)性勞務(wù)、服務(wù)性勞務(wù)等。例如，子公司為公司提供技術(shù)研發(fā)服務(wù)，或者公司為子公司提供財務(wù)咨詢服務(wù)。4.代理包括代銷商品、代理進(jìn)出口等。若子公司代理公司銷售產(chǎn)品，或者公司代理子公司進(jìn)行某項(xiàng)業(yè)務(wù)的進(jìn)出口操作。5.租賃包括融資租賃和經(jīng)營租賃。比如，子公司租賃公司的辦公設(shè)備，或者公司租賃子公司的生產(chǎn)廠房。6.提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑┤缳J款、股權(quán)投資、資金拆借等。例如，公司向子公司提供貸款用于項(xiàng)目建設(shè)，或者公司對子公司進(jìn)行股權(quán)投資。7.擔(dān)保為關(guān)聯(lián)方的債務(wù)提供擔(dān)保。若子公司為公司的銀行貸款提供擔(dān)保，或者公司為子公司的對外借款提供擔(dān)保。8.管理方面的合同委托或受托管理企業(yè)資產(chǎn)或經(jīng)營業(yè)務(wù)等。比如，公司委托子公司管理其部分資產(chǎn)，或者子公司受托管理公司的某項(xiàng)業(yè)務(wù)。9.研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移子公司與公司之間進(jìn)行研發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓、合作研發(fā)等。10.許可協(xié)議授予或接受許可使用商標(biāo)、專利、技術(shù)秘密等知識產(chǎn)權(quán)。例如，公司許可子公司使用其商標(biāo)，或者子公司許可公司使用其某項(xiàng)專利技術(shù)。11.贈與一方無償給予另一方資產(chǎn)。比如，公司向子公司贈與一批辦公設(shè)備。12.債務(wù)重組關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的債務(wù)重組交易。例如，子公司豁免公司的部分債務(wù)，或者公司與子公司協(xié)商調(diào)整債務(wù)償還方式。13.非貨幣性資產(chǎn)交換關(guān)聯(lián)方之間以非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行的交換。比如，子公司以其持有的股權(quán)與公司的固定資產(chǎn)進(jìn)行交換。14.其他通過約定可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)三、關(guān)聯(lián)交易的決策程序（一）一般關(guān)聯(lián)交易的決策程序1.提出議案關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生前，相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)詳細(xì)了解交易情況，收集相關(guān)資料，并向子公司管理層提出關(guān)聯(lián)交易議案。議案應(yīng)包括交易的基本情況、交易對方的情況、交易的目的、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易對公司及子公司的影響等內(nèi)容。2.初步審核子公司管理層收到關(guān)聯(lián)交易議案后，應(yīng)組織相關(guān)部門進(jìn)行初步審核。審核內(nèi)容包括交易是否符合法律法規(guī)和本制度的規(guī)定、交易是否必要、交易價格是否公允等。如審核通過，將議案提交子公司董事會審議。3.董事會審議子公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)對議案進(jìn)行充分討論，必要時可要求相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人或其他專業(yè)人員進(jìn)行解釋說明。董事會應(yīng)根據(jù)審議情況作出決議，同意票數(shù)超過出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)的，該關(guān)聯(lián)交易議案通過。4.信息披露子公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時將董事會審議通過的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在規(guī)定媒體上進(jìn)行信息披露。披露內(nèi)容應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的基本情況、董事會決議情況等。（二）重大關(guān)聯(lián)交易的決策程序1.提出議案重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生前，相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)按照上述一般關(guān)聯(lián)交易的要求提出議案，并提交子公司管理層。2.初步審核子公司管理層收到議案后進(jìn)行初步審核，審核通過后提交子公司董事會。3.董事會審議子公司董事會審議重大關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決。董事會審議通過后，應(yīng)將議案提交子公司股東大會審議。4.股東大會審議子公司股東大會在審議重大關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。股東大會應(yīng)對議案進(jìn)行充分審議，必要時可要求相關(guān)人員進(jìn)行說明。股東大會應(yīng)根據(jù)審議情況作出決議，同意票數(shù)超過出席股東大會會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上的，該關(guān)聯(lián)交易議案通過。5.信息披露子公司應(yīng)在股東大會審議通過重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)后的規(guī)定時間內(nèi)，按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，在規(guī)定媒體上進(jìn)行詳細(xì)的信息披露。披露內(nèi)容應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況、董事會決議情況、股東大會決議情況等。（三）特殊關(guān)聯(lián)交易的決策程序?qū)τ谏婕肮局卮罄?、可能對公司股價產(chǎn)生重大影響等特殊關(guān)聯(lián)交易，除按照上述重大關(guān)聯(lián)交易的決策程序進(jìn)行審議外，還應(yīng)根據(jù)具體情況，經(jīng)公司董事會或股東大會授權(quán)的專門委員會進(jìn)行專項(xiàng)審查，并出具審查意見。審查意見應(yīng)作為決策的重要參考依據(jù)。四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策與定價方法（一）定價政策關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎(chǔ)，確保交易價格公允合理，不得損害公司及股東的利益。（二）定價方法1.市場價格法以市場同類產(chǎn)品或服務(wù)的公開交易價格為基礎(chǔ)確定關(guān)聯(lián)交易價格。若市場上存在活躍的交易市場，且有可比的產(chǎn)品或服務(wù)價格，則優(yōu)先采用市場價格法。例如，子公司采購的原材料，若市場上有多家供應(yīng)商提供相同品質(zhì)的產(chǎn)品，且價格公開透明，則可參考市場價格確定采購價格。2.成本加成法以關(guān)聯(lián)交易涉及的產(chǎn)品或服務(wù)的成本為基礎(chǔ)，加上合理的利潤確定交易價格。成本包括直接成本和間接成本，利潤水平應(yīng)根據(jù)行業(yè)平均利潤率等因素合理確定。比如，子公司為公司提供的加工服務(wù)，可根據(jù)加工成本加上一定比例的利潤來確定服務(wù)價格。3.協(xié)議定價法對于市場上不存在同類可比產(chǎn)品或服務(wù)，或市場價格難以獲取的關(guān)聯(lián)交易，可由交易雙方根據(jù)公平合理的原則協(xié)商確定交易價格，并簽訂相關(guān)協(xié)議。協(xié)議定價應(yīng)充分考慮交易的各項(xiàng)因素，確保價格公允。例如，子公司與公司之間的某些特殊技術(shù)服務(wù)交易，可采用協(xié)議定價法。（三）定價的調(diào)整1.在關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，若市場價格發(fā)生重大變化或其他因素導(dǎo)致原定價不再公允合理，交易雙方應(yīng)及時協(xié)商調(diào)整交易價格，并按照本制度規(guī)定的決策程序重新履行審批手續(xù)。2.子公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易價格跟蹤機(jī)制，定期對關(guān)聯(lián)交易價格與市場價格進(jìn)行對比分析，如發(fā)現(xiàn)價格差異較大或存在價格異常波動情況，應(yīng)及時查明原因，并采取相應(yīng)措施進(jìn)行處理。五、關(guān)聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則子公司應(yīng)按照真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時的原則，依法依規(guī)披露關(guān)聯(lián)交易信息，確保公司股東及其他利益相關(guān)者能夠及時、全面地了解關(guān)聯(lián)交易情況。（二）披露內(nèi)容1.關(guān)聯(lián)交易的基本情況包括交易雙方的名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易的主要內(nèi)容、交易的標(biāo)的、交易的數(shù)量及金額等。2.關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)說明采用的定價方法、市場價格或成本加成等具體定價依據(jù)，以及價格的公允性分析。3.關(guān)聯(lián)交易對公司及子公司的影響包括對公司及子公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流等方面的影響分析。4.關(guān)聯(lián)交易的決策程序披露該關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)履行的決策程序，包括董事會審議情況、股東大會審議情況等。5.其他需要披露的事項(xiàng)如關(guān)聯(lián)交易的背景、交易的必要性說明等。（三）披露方式1.子公司應(yīng)在定期報告（年度報告、中期報告等）中，對報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行集中披露。2.對于重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，子公司應(yīng)在事項(xiàng)發(fā)生后的規(guī)定時間內(nèi)，及時發(fā)布臨時公告進(jìn)行披露。3.關(guān)聯(lián)交易信息應(yīng)在公司指定的信息披露媒體上進(jìn)行公開披露，同時在公司內(nèi)部網(wǎng)站上進(jìn)行公示，以便公司員工及其他相關(guān)人員查閱。六、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.審計部門監(jiān)督公司審計部門負(fù)責(zé)對子公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行定期審計和專項(xiàng)審計。審計內(nèi)容包括關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、定價的公允性、決策程序的執(zhí)行情況等。審計部門應(yīng)定期向公司管理層提交審計報告，對發(fā)現(xiàn)的問題提出整改建議，并跟蹤整改落實(shí)情況。2.財務(wù)部門監(jiān)督子公司財務(wù)部門應(yīng)加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)管理和核算，確保關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、完整。財務(wù)部門應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)狀況進(jìn)行分析，及時發(fā)現(xiàn)異常情況并向管理層報告。3.法務(wù)部門監(jiān)督公司法務(wù)部門負(fù)責(zé)審查關(guān)聯(lián)交易的合同及相關(guān)法律文件，確保關(guān)聯(lián)交易符合法律法規(guī)的規(guī)定，防范法律風(fēng)險。法務(wù)部門應(yīng)參與重大關(guān)聯(lián)交易的決策過程，提供法律意見和建議。（二）外部監(jiān)督1.接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督子公司應(yīng)積極配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、稅務(wù)部門等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查，按照要求及時提供關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料和信息。2.社會監(jiān)督公司應(yīng)充分接受社會公眾的監(jiān)督，對于媒體及其他社會輿論對公司關(guān)聯(lián)交易提出的質(zhì)疑和關(guān)注，應(yīng)及時進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并按照規(guī)定進(jìn)行回應(yīng)和處理。七、責(zé)任追究（一）違規(guī)責(zé)任認(rèn)定1.若關(guān)聯(lián)交易違反本制度規(guī)定，或存在損害公司及股東利益的行為，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。責(zé)任人包括直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員。2.對于關(guān)聯(lián)交易決策過程中未履行回避表決義務(wù)、故意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、提供虛假信息等行為，應(yīng)認(rèn)定為違規(guī)行為。3.對于關(guān)聯(lián)交易定價明顯不公允，導(dǎo)致公司利益受損的行為，應(yīng)認(rèn)定為違規(guī)行為。（二）責(zé)任追究方式1.內(nèi)部批評教育對于情節(jié)較輕的違規(guī)行為，公司可對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部批評教育，要求其作出書面檢討，并限期改正。2.經(jīng)濟(jì)處罰根據(jù)違規(guī)行為的情節(jié)和造成的損失程度，對相關(guān)責(zé)任人給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰，包括扣發(fā)獎金、工資等。3.紀(jì)律處分對于違規(guī)情節(jié)較為嚴(yán)重的責(zé)任人，公司可給予警告、記過、記大過、降級、