董事任職資格管理辦法一、引言在公司的運(yùn)營與發(fā)展中，董事會作為決策核心機(jī)構(gòu)，其成員的素質(zhì)與能力對公司的走向起著決定性作用。擁有具備合適任職資格的董事，是保障公司科學(xué)決策、穩(wěn)健發(fā)展的關(guān)鍵。為了規(guī)范公司董事的任職資格管理，確保董事會能夠高效、專業(yè)地履行職責(zé)，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及行業(yè)通行標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合本公司實際運(yùn)營情況，特制定本《董事任職資格管理辦法》。希望大家能夠充分認(rèn)識到該辦法對于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重要性，共同遵循并積極落實。二、適用范圍本辦法適用于本公司董事會成員的任職資格認(rèn)定、管理與監(jiān)督等相關(guān)事宜。無論是通過選舉產(chǎn)生的內(nèi)部董事，還是經(jīng)聘任的外部獨立董事，均需按照本辦法的規(guī)定，確認(rèn)其任職資格并接受相應(yīng)管理。三、董事任職基本條件（一）積極條件1.國籍與民事行為能力：董事應(yīng)具有完全民事行為能力，國籍不限，但需能夠按照我國法律法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)定，正常履行董事職責(zé)。我們鼓勵來自不同地域、文化背景的優(yōu)秀人才加入董事會，為公司帶來多元的思維與理念。2.年齡要求：原則上，董事年齡應(yīng)在25周歲至70周歲之間。此年齡段的人員通常具備較為豐富的工作經(jīng)驗與成熟的思維方式，能夠更好地應(yīng)對董事會工作中的各種挑戰(zhàn)。當(dāng)然，對于特別優(yōu)秀且具備卓越專業(yè)能力的人員，在年齡方面可適當(dāng)放寬，但需經(jīng)過公司特別評估與審批。3.品德與誠信：董事必須具備良好的個人品德和高度的誠信意識，無違法犯罪記錄，無重大失信行為。在商業(yè)活動和個人生活中，始終秉持誠實、守信、公正的原則，這是贏得公司股東、員工及社會各界信任的基礎(chǔ)。希望大家在日常工作和生活中，時刻維護(hù)自身良好形象，為公司樹立正面榜樣。4.專業(yè)知識與技能：董事應(yīng)具備與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)知識，如財務(wù)、法律、市場營銷、戰(zhàn)略管理等領(lǐng)域。能夠運(yùn)用專業(yè)知識為公司的決策提供有價值的建議和意見。同時，還應(yīng)具備良好的溝通能力、團(tuán)隊協(xié)作能力和問題解決能力，以確保在董事會的討論與決策過程中，能夠充分交流、協(xié)同合作，高效解決公司面臨的各種問題。我們鼓勵董事不斷提升自身專業(yè)素養(yǎng)，積極參加各類培訓(xùn)與學(xué)習(xí)活動，以更好地適應(yīng)公司發(fā)展的需求。（二）消極條件1.法律法規(guī)限制：依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，存在以下情形之一的人員，不得擔(dān)任本公司董事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司在選拔董事候選人時，務(wù)必嚴(yán)格審查，杜絕此類人員進(jìn)入董事會。2.行業(yè)自律限制：根據(jù)行業(yè)協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則以及本公司與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)共同遵循的約定，若存在違反行業(yè)規(guī)范、損害行業(yè)利益等行為，且情節(jié)嚴(yán)重的，不得擔(dān)任本公司董事。希望大家共同維護(hù)行業(yè)的良好秩序，自覺遵守行業(yè)自律要求。四、獨立董事任職特殊條件（一）獨立性要求1.獨立董事必須獨立于公司及其主要股東，與公司及公司主要股東之間不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。具體而言，獨立董事不得在本公司或者其附屬企業(yè)任職；不得直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；不得在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職；最近一年內(nèi)不得具有前三項所列舉情形。2.獨立董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等親屬，不得在本公司或者其附屬企業(yè)任職。確保獨立董事的獨立性，是發(fā)揮其監(jiān)督與制衡作用的重要前提，希望獨立董事候選人能夠嚴(yán)格遵守此項規(guī)定，以公正、客觀的態(tài)度履行職責(zé)。（二）專業(yè)獨立性與經(jīng)驗要求1.獨立董事應(yīng)具備獨立的專業(yè)判斷能力，在法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理等領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。能夠?qū)镜闹卮鬀Q策、財務(wù)狀況、內(nèi)部控制等方面進(jìn)行獨立、深入的分析與判斷，為公司提供專業(yè)、客觀的意見和建議。2.獨立董事至少應(yīng)具備五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。通過長期的實踐積累，形成敏銳的洞察力和準(zhǔn)確的判斷力，更好地應(yīng)對董事會工作中的復(fù)雜問題。我們期望獨立董事能夠憑借自身豐富的經(jīng)驗，為公司的發(fā)展提供寶貴的指導(dǎo)。五、任職資格審查與認(rèn)定程序（一）提名階段1.公司股東、董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東，有權(quán)向公司提名董事候選人。提名人在提名時，應(yīng)當(dāng)充分了解候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其任職資格和勝任能力進(jìn)行審慎考察。希望提名人能夠秉持認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，推薦真正優(yōu)秀、合適的人才進(jìn)入董事會。2.提名人應(yīng)向公司董事會提交董事候選人提名書，提名書應(yīng)詳細(xì)說明候選人的基本情況、提名理由以及是否符合本辦法規(guī)定的任職資格等內(nèi)容。同時，應(yīng)提供候選人的簡歷、學(xué)歷證書、相關(guān)資格證書等證明材料。（二）審查階段1.公司董事會設(shè)立專門的提名委員會，負(fù)責(zé)對董事候選人的任職資格進(jìn)行初步審查。提名委員會應(yīng)根據(jù)本辦法規(guī)定的任職條件，對候選人的資格進(jìn)行逐一核對，并對候選人的專業(yè)能力、工作經(jīng)驗、品德誠信等方面進(jìn)行綜合評估。2.在審查過程中，提名委員會可以通過面試、背景調(diào)查等方式，進(jìn)一步了解候選人的情況。對于獨立董事候選人，提名委員會還應(yīng)重點審查其獨立性是否符合要求。希望提名委員會成員能夠認(rèn)真履行職責(zé)，嚴(yán)格把關(guān)，確保候選人具備相應(yīng)的任職資格。3.提名委員會審查結(jié)束后，應(yīng)向董事會提交審查報告，報告應(yīng)明確說明候選人是否符合任職資格條件，并提出是否推薦其為董事候選人的建議。（三）認(rèn)定階段1.公司董事會根據(jù)提名委員會的審查報告，對董事候選人進(jìn)行最終審議和認(rèn)定。董事會應(yīng)結(jié)合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需求、董事會成員結(jié)構(gòu)等因素，對候選人進(jìn)行全面考量。在審議過程中，董事會成員可以就候選人的情況進(jìn)行充分討論和交流。2.董事會以決議的方式確定董事候選人名單，并將候選人名單提交股東大會進(jìn)行選舉。希望董事會成員能夠從公司整體利益出發(fā)，做出客觀、公正的決策。六、任職資格持續(xù)管理（一）定期報告與審查1.董事在任職期間，應(yīng)每年向公司董事會提交個人履職情況報告，報告內(nèi)容包括但不限于參與董事會會議情況、對公司重大決策的參與及貢獻(xiàn)、對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督情況等。同時，應(yīng)說明本人是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的任職資格條件，如有可能影響任職資格的情況發(fā)生，應(yīng)及時如實報告。希望各位董事能夠認(rèn)真撰寫履職報告，真實反映自己的工作情況。2.公司董事會每年應(yīng)對董事的任職資格進(jìn)行定期審查，結(jié)合董事提交的履職報告、公司經(jīng)營管理實際情況以及相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的變化，判斷董事是否持續(xù)具備任職資格。對于存在可能影響任職資格情況的董事，董事會應(yīng)進(jìn)行深入調(diào)查和評估。（二）培訓(xùn)與發(fā)展1.公司應(yīng)定期組織董事參加各類培訓(xùn)活動，包括法律法規(guī)培訓(xùn)、公司治理培訓(xùn)、行業(yè)發(fā)展動態(tài)培訓(xùn)等，以幫助董事不斷更新知識結(jié)構(gòu)，提升履職能力。培訓(xùn)方式可以采用內(nèi)部培訓(xùn)、外部專家講座、參加行業(yè)研討會等多種形式。我們鼓勵董事積極參加培訓(xùn)，不斷提升自身素質(zhì)，更好地為公司服務(wù)。2.公司應(yīng)為董事提供必要的資源和支持，幫助董事了解公司的業(yè)務(wù)發(fā)展情況、戰(zhàn)略規(guī)劃等。例如，定期向董事提供公司的財務(wù)報告、業(yè)務(wù)報告等資料，安排董事實地考察公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所等。希望通過這些措施，使董事能夠更加深入地了解公司，做出更科學(xué)合理的決策。（三）變化報告與處理1.董事在任職期間，若其個人情況發(fā)生可能影響任職資格的變化，如出現(xiàn)違法違規(guī)行為、重大失信行為、工作經(jīng)歷變動、持有公司股份變動等情況，應(yīng)在知悉該變化之日起10個工作日內(nèi)，向公司董事會報告。希望各位董事能夠及時、主動地報告相關(guān)變化情況，以便公司能夠及時采取相應(yīng)措施。2.公司董事會在收到董事的變化報告后，應(yīng)立即對該變化情況進(jìn)行評估，判斷其是否影響董事的任職資格。如經(jīng)評估認(rèn)為該變化情況導(dǎo)致董事不再符合任職資格條件，董事會應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時啟動相應(yīng)的處理程序，如提議股東大會罷免該董事職務(wù)等。七、監(jiān)督與責(zé)任追究（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事任職資格管理情況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)定期檢查公司對董事任職資格的審查、認(rèn)定、持續(xù)管理等工作是否符合本辦法的規(guī)定，以及董事是否持續(xù)具備任職資格條件。希望監(jiān)事會能夠認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，確保公司董事任職資格管理工作的規(guī)范進(jìn)行。2.監(jiān)事會在監(jiān)督過程中，如發(fā)現(xiàn)公司董事任職資格管理存在問題，或者董事存在不符合任職資格條件的情況，應(yīng)及時向董事會提出書面意見和建議。董事會應(yīng)認(rèn)真對待監(jiān)事會的意見和建議，并及時采取措施進(jìn)行整改。（二）外部監(jiān)督1.公司應(yīng)接受證券監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會等外部機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查。在外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督檢查時，公司應(yīng)積極配合，如實提供相關(guān)資料和信息。希望大家認(rèn)識到外部監(jiān)督對于公司規(guī)范運(yùn)作的重要性，共同維護(hù)公司的良好形象。2.如公司因董事任職資格管理不符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，受到外部機(jī)構(gòu)的處罰或監(jiān)管措施，公司應(yīng)及時查明原因，追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。（三）責(zé)任追究1.對于在董事任職資格審查、認(rèn)定、管理過程中，存在故意隱瞞事實、提供虛假信息、違規(guī)操作等行為的相關(guān)責(zé)任人，公司將視情節(jié)輕重，給予相應(yīng)的紀(jì)律處分，包括警告、罰款、降職、撤職等。構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。希望大家能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，杜絕此類違規(guī)行為的發(fā)生。2.對于因自身原因?qū)е虏辉俜先温氋Y格條件，且未按照本辦法規(guī)定及時報告的董事，公司董事會將根據(jù)具體情況，對其進(jìn)行批評教育、責(zé)令改正等處理措施。如因其行為給公司造成損失的，該董事應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。八、附則1.本辦法如與國家法律法規(guī)、政策以及監(jiān)管部門的規(guī)定相沖突，以國家法律法規(guī)