浙江外部董事管理辦法總則制定目的為進一步完善公司治理結構，規(guī)范外部董事管理，充分發(fā)揮外部董事在公司決策中的作用，根據國家有關法律法規(guī)和政策規(guī)定，結合浙江省實際情況，制定本辦法。適用范圍本辦法適用于浙江省內國有獨資公司、國有控股公司及國有參股公司中外部董事的管理?；驹瓌t1.依法依規(guī)原則：嚴格遵守國家法律法規(guī)和相關政策，確保外部董事管理工作合法合規(guī)。2.獨立履職原則：外部董事應獨立于公司內部利益相關方，客觀公正地履行職責。3.專業(yè)勝任原則：選拔具備專業(yè)知識和豐富經驗的人員擔任外部董事，確保其能夠有效參與公司決策。4.監(jiān)督與激勵并重原則：建立健全監(jiān)督機制，保障外部董事正確履職，同時完善激勵措施，充分調動其工作積極性。外部董事的任職資格與選任任職資格1.基本條件具有較高的政治素質，堅持黨的領導，堅決貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策。具備良好的職業(yè)道德，誠實守信，勤勉盡責，無違法違紀等不良記錄。熟悉國家宏觀經濟政策、法律法規(guī)和現代企業(yè)管理知識，具有較強的戰(zhàn)略決策、經營管理、風險防控等能力。具有大學本科及以上學歷，從事經濟、管理、法律等相關工作[X]年以上。身體健康，能夠勝任工作。2.不得擔任外部董事的情形無民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾[X]年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾[X]年。擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾[X]年。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾[X]年。個人所負數額較大的債務到期未清償。法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。選任程序1.提名由履行出資人職責的機構、國有資產監(jiān)督管理機構（以下簡稱國資監(jiān)管機構）或其他股東按照規(guī)定的條件和程序提名外部董事人選。提名時應提供候選人的基本情況、工作經歷、專業(yè)特長、履職能力等相關材料。2.考察對提名的外部董事候選人進行考察，全面了解其政治素質、業(yè)務能力、職業(yè)道德等方面的情況?？疾炜梢酝ㄟ^面談、查閱資料、背景調查等方式進行。3.任職資格審核將考察合格的候選人提交國資監(jiān)管機構或相關部門進行任職資格審核。審核部門應根據本辦法規(guī)定的任職資格條件，對候選人進行嚴格審核。4.聘任經任職資格審核通過的候選人，由公司董事會按照規(guī)定程序進行聘任。聘任外部董事應簽訂聘任合同，明確雙方的權利和義務。外部董事的職責與權利職責1.參與公司重大決策對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營方針、投資計劃、財務預算等重大事項進行審議并發(fā)表意見。參與公司董事會會議，對會議討論的各項議案進行充分研究和分析，提出建設性的意見和建議。2.監(jiān)督公司經營管理監(jiān)督公司管理層的履職情況，對公司的經營活動、內部控制、風險管理等進行監(jiān)督檢查。對公司的重大決策執(zhí)行情況進行跟蹤和評估，確保決策得到有效落實。3.維護公司利益代表股東利益，維護公司的合法權益，防止公司利益受到損害。在公司決策過程中，充分考慮股東的利益訴求，確保決策符合公司和股東的長遠利益。4.促進公司規(guī)范運作推動公司建立健全現代企業(yè)制度，完善公司治理結構，規(guī)范公司運作流程。對公司的內部管理制度、財務制度、審計制度等進行審查和監(jiān)督，提出改進意見和建議。權利1.知情權有權了解公司的經營狀況、財務狀況、重大事項進展等情況，公司應及時、準確地向外部董事提供相關信息?？梢圆殚喒镜呢攧請蟊?、審計報告、會議記錄等資料，公司應為其查閱提供必要的便利條件。2.獨立發(fā)表意見權在董事會會議上，對討論的各項議案有獨立發(fā)表意見的權利，不受公司內部其他人員的干涉。可以對公司的重大決策提出異議，并要求公司進行解釋和說明。3.建議權根據公司的實際情況和發(fā)展需要，有權提出關于公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經營管理、改革創(chuàng)新等方面的建議。公司應認真研究外部董事提出的建議，并及時反饋處理結果。4.薪酬待遇權按照規(guī)定享受相應的薪酬待遇，薪酬標準應與其職責和貢獻相匹配。薪酬待遇的支付方式、支付時間等應在聘任合同中明確規(guī)定。外部董事的履職保障工作條件保障1.辦公設施配備公司應為外部董事提供必要的辦公設施，包括辦公場所、辦公設備、通訊工具等，確保其能夠正常開展工作。2.信息獲取渠道建立健全信息傳遞機制，保證外部董事能夠及時、準確地獲取公司的各類信息。公司應定期向外部董事報送公司的年度報告、中期報告、財務報表等資料，同時應根據外部董事的工作需要，隨時提供相關信息。3.工作時間安排合理安排外部董事的工作時間，確保其有足夠的時間和精力履行職責。公司應提前通知外部董事董事會會議等重要活動的時間、地點和議程，以便其做好準備。培訓與交流保障1.培訓計劃制定國資監(jiān)管機構或公司應定期組織外部董事參加培訓，培訓內容包括國家宏觀經濟政策、法律法規(guī)、現代企業(yè)管理知識、公司治理等方面。培訓計劃應根據外部董事的實際需求和工作需要制定，確保培訓的針對性和實效性。2.培訓方式選擇培訓方式可以采用集中授課、專題講座、實地考察、案例分析等多種形式，提高培訓效果。同時，可以邀請國內外知名專家學者、企業(yè)高管等進行授課，拓寬外部董事的視野和思路。3.交流平臺搭建搭建外部董事交流平臺，定期組織外部董事之間的交流活動，促進經驗分享和相互學習。交流活動可以包括座談會、研討會、聯誼會等形式，加強外部董事之間的溝通與合作。監(jiān)督與保護機制1.監(jiān)督機制建立建立健全外部董事監(jiān)督機制，加強對外部董事履職情況的監(jiān)督檢查。國資監(jiān)管機構或公司應定期對外部董事的工作進行考核評價，考核評價結果作為其續(xù)聘、解聘、薪酬調整等的重要依據。2.權益保護措施保障外部董事的合法權益，對外部董事在履職過程中遇到的困難和問題，應及時給予支持和幫助。同時，建立健全外部董事申訴機制，對于外部董事提出的申訴，應認真調查處理，維護其合法權益。外部董事的考核與評價考核評價主體1.國資監(jiān)管機構考核對于國有獨資公司、國有控股公司，由國資監(jiān)管機構負責對外部董事進行考核評價。2.公司內部考核公司董事會應根據國資監(jiān)管機構的要求，結合公司實際情況，對外部董事進行年度考核評價。考核評價內容1.履職情況考核參與公司重大決策的情況，包括發(fā)表意見的質量、對決策的影響力等。監(jiān)督公司經營管理的情況，如發(fā)現問題的數量、提出整改建議的效果等。維護公司利益的情況，是否有效防止公司利益受損。促進公司規(guī)范運作的情況，對公司制度建設、治理結構完善等方面的貢獻。2.職業(yè)道德考核遵守法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范的情況，有無違法違紀行為。誠實守信、勤勉盡責的表現。考核評價方式1.自我評價外部董事應每年對自己的履職情況進行自我評價，填寫自我評價表，總結工作成績，分析存在的問題，并提出改進措施。2.董事會評價公司董事會根據外部董事的述職報告、工作表現等情況，對其進行評價打分。董事會評價應充分聽取其他董事、管理層和員工的意見。3.國資監(jiān)管機構評價國資監(jiān)管機構通過查閱資料、實地考察、聽取匯報等方式，對外部董事進行綜合評價。評價結果應反饋給外部董事本人，并作為其后續(xù)管理的重要依據?？己嗽u價結果應用1.續(xù)聘與解聘根據考核評價結果，決定外部董事的續(xù)聘或解聘。對于考核評價優(yōu)秀的外部董事，可以優(yōu)先續(xù)聘；對于考核評價不稱職的外部董事，應予以解聘。2.薪酬調整考核評價結果與外部董事的薪酬掛鉤。對于考核評價優(yōu)秀的外部董事，可以適當提高薪酬待遇；對于考核評價較差的外部董事，應相應降低薪酬。3.激勵與約束將考核評價結果作為對外部董事進行激勵與約束的重要依據。對于表現突出的外部董事，可以給予表彰和獎勵；對于存在問題的外部董事，應進行誡勉談話或采取其他約束措施。外部董事的薪酬與待遇薪酬構成1.基本薪酬根據外部董事的工作崗位、職責要求等因素確定基本薪酬，基本薪酬應能夠體現其勞動價值和承擔的責任。2.績效薪酬績效薪酬與外部董事的考核評價結果掛鉤，根據其履職情況和工作業(yè)績發(fā)放。績效薪酬應占薪酬總額的一定比例，以激勵外部董事積極履行職責。3.津貼補貼包括交通補貼、通訊補貼、會議補貼等，津貼補貼標準應合理確定，確保外部董事能夠得到必要的工作支持。薪酬標準1.分類分級確定根據公司的規(guī)模、行業(yè)特點、外部董事的任職資格等因素，對外部董事薪酬進行分類分級管理。不同類型、不同級別的外部董事薪酬標準應有所差異。2.動態(tài)調整根據經濟社會發(fā)展水平、公司經營業(yè)績