收購管理辦法十四條一、總則（一）目的本收購管理辦法旨在規(guī)范公司的收購行為，確保收購活動合法、合規(guī)、有序進行，保護公司及相關利益方的合法權益，促進公司的穩(wěn)健發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其下屬子公司涉及的各類收購活動，包括但不限于股權收購、資產(chǎn)收購等。（三）基本原則1.合法性原則收購活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)及相關政策的規(guī)定，確保交易行為合法有效。2.公平公正原則在收購過程中，應遵循公平、公正的原則，保障各方的平等地位，不得損害任何一方的利益。3.審慎性原則公司應在充分調(diào)研、評估的基礎上，審慎做出收購決策，充分考慮收購的風險與收益。4.信息披露原則按照相關規(guī)定及時、準確、完整地披露收購信息，保障投資者及其他利益相關者的知情權。二、收購決策程序（一）收購意向的提出1.公司各部門、子公司根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務發(fā)展需要等，提出收購意向，并提交書面報告。2.報告應包括收購目標的基本情況、收購的初步設想、預期收益及風險等內(nèi)容。（二）可行性研究1.對于提出的收購意向，由公司指定的部門牽頭，組織相關人員進行可行性研究。2.可行性研究應涵蓋收購目標的財務狀況、經(jīng)營情況、市場前景、法律合規(guī)等方面。3.通過對各項因素的分析，評估收購的可行性及潛在風險，并形成可行性研究報告。（三）決策審批1.可行性研究報告提交公司管理層審議，管理層根據(jù)報告內(nèi)容進行綜合分析，做出初步?jīng)Q策。2.對于重大收購項目，需提交公司董事會審議，董事會應充分聽取各方意見，進行審慎決策。3.決策通過后，明確收購項目的責任部門及責任人，啟動后續(xù)收購工作。三、收購盡職調(diào)查（一）盡職調(diào)查團隊組建1.根據(jù)收購項目的特點和要求，組建由財務、法律、業(yè)務等專業(yè)人員組成的盡職調(diào)查團隊。2.明確各成員的職責分工，確保盡職調(diào)查工作全面、深入開展。（二）盡職調(diào)查內(nèi)容1.財務盡職調(diào)查審查收購目標的財務報表、會計憑證等，核實財務數(shù)據(jù)的真實性、準確性和完整性。評估目標公司的資產(chǎn)質(zhì)量、負債情況、盈利能力、現(xiàn)金流狀況等。關注財務內(nèi)部控制制度的有效性，發(fā)現(xiàn)潛在的財務風險。2.法律盡職調(diào)查審查目標公司的主體資格、股權結構、公司章程等法律文件。調(diào)查目標公司的重大合同、訴訟仲裁、知識產(chǎn)權等法律事項。確保收購行為不存在法律障礙，目標公司不存在重大法律風險。3.業(yè)務盡職調(diào)查了解目標公司的業(yè)務模式、市場份額、客戶群體、核心競爭力等情況。評估目標公司的業(yè)務發(fā)展前景、行業(yè)競爭態(tài)勢，分析收購對公司業(yè)務的協(xié)同效應。（三）盡職調(diào)查報告編制1.盡職調(diào)查團隊在完成各項調(diào)查工作后，應及時編制盡職調(diào)查報告。2.報告應客觀、全面地反映盡職調(diào)查的結果，包括發(fā)現(xiàn)的問題、風險及建議等內(nèi)容。3.盡職調(diào)查報告是公司收購決策的重要依據(jù)之一。四、收購交易談判（一）談判團隊組建1.由公司管理層、法律、財務等專業(yè)人員組成談判團隊。2.根據(jù)收購項目的復雜程度，可邀請外部專家或顧問提供支持。（二）談判策略制定1.在談判前，深入分析盡職調(diào)查結果，結合公司的收購目標和底線，制定合理的談判策略。2.明確談判的重點、難點問題及應對措施，確保談判工作有序進行。（三）談判過程1.與收購目標的相關方進行充分溝通，就收購價格、支付方式、交易條件等核心問題展開談判。2.在談判過程中，保持靈活、務實的態(tài)度，尋求雙方利益的平衡點，爭取達成最優(yōu)的交易方案。3.及時記錄談判過程中的重要事項和達成的共識，形成談判紀要。五、收購合同簽訂（一）合同起草1.根據(jù)談判達成的協(xié)議，由公司法律部門負責起草收購合同。2.合同內(nèi)容應明確雙方的權利義務、交易條款、違約責任等重要事項，確保合同的合法性、完整性和可操作性。（二）合同審核1.合同起草完成后，提交公司法律部門、財務部門等相關部門進行審核。2.各部門應從專業(yè)角度對合同條款進行審查，提出修改意見和建議，確保合同符合公司利益和法律法規(guī)要求。（三）合同簽訂1.經(jīng)審核通過的合同，由公司法定代表人或授權代表與收購目標的相關方簽訂。2.簽訂合同前，應確保雙方已完成內(nèi)部審批程序，合同簽訂過程應嚴格按照公司印章管理等相關規(guī)定執(zhí)行。六、收購資金籌集與支付（一）資金籌集1.根據(jù)收購合同約定的支付方式和金額，制定資金籌集方案。2.資金籌集渠道可包括自有資金、銀行貸款、股權融資等，確保收購資金及時足額到位。3.對籌集資金的成本、風險等進行評估，優(yōu)化資金籌集結構。（二）資金支付1.按照收購合同約定的時間和方式，辦理資金支付手續(xù)。2.資金支付過程中，應嚴格遵守公司財務管理制度和資金審批流程，確保資金安全。3.及時取得資金支付的相關憑證，作為財務核算和檔案管理的依據(jù)。七、收購后整合（一）整合計劃制定1.在收購完成后，制定詳細的整合計劃，明確整合的目標、內(nèi)容、步驟和時間安排。2.整合計劃應涵蓋業(yè)務、財務、人力資源、企業(yè)文化等多個方面，確保收購后的公司能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同發(fā)展。（二）業(yè)務整合1.對收購目標的業(yè)務進行梳理，優(yōu)化業(yè)務流程，實現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補。2.整合業(yè)務團隊，明確職責分工，加強業(yè)務協(xié)同與合作，提升整體業(yè)務競爭力。（三）財務整合1.統(tǒng)一財務管理制度和會計核算方法，確保財務信息的準確性和一致性。2.整合財務資源，優(yōu)化資金配置，提高資金使用效率。3.對收購目標的財務狀況進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和解決潛在的財務問題。（四）人力資源整合1.制定合理的人力資源整合方案，妥善安置收購目標的員工。2.加強企業(yè)文化融合，營造積極向上的工作氛圍，提高員工的凝聚力和歸屬感。3.開展員工培訓與發(fā)展計劃，提升員工素質(zhì)和業(yè)務能力，為公司發(fā)展提供人才支持。八、信息披露與保密（一）信息披露1.按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露收購相關信息。2.信息披露的內(nèi)容包括收購意向、進展情況、交易結果等，確保投資者及其他利益相關者能夠及時了解收購動態(tài)。3.通過公司公告、網(wǎng)站發(fā)布等多種渠道進行信息披露，保障信息傳播的廣泛性和及時性。（二）保密措施1.在收購過程中，涉及的各方應嚴格遵守保密協(xié)議，對知悉的商業(yè)秘密、敏感信息等予以保密。2.加強對收購相關信息的管理，限制信息的傳播范圍，防止信息泄露給公司造成不利影響。3.對違反保密規(guī)定的行為，應依法追究相關人員的責任。九、風險管理與控制（一）風險識別與評估1.在收購過程的各個階段，對可能面臨的風險進行識別和評估，包括市場風險、財務風險、法律風險、整合風險等。2.采用科學的風險評估方法，如定性分析與定量分析相結合，確定風險的等級和影響程度。（二）風險應對措施1.根據(jù)風險評估結果，制定相應的風險應對措施。2.對于市場風險，可通過加強市場調(diào)研、優(yōu)化交易條款等方式進行防范；對于財務風險，應合理安排資金、優(yōu)化融資結構等；對于法律風險，要嚴格遵守法律法規(guī)，加強法律審查；對于整合風險，需精心制定整合計劃，確保整合工作順利進行。3.建立風險監(jiān)控機制，對風險應對措施的執(zhí)行情況進行跟蹤和評估，及時調(diào)整應對策略。十、監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司內(nèi)部審計部門應定期對收購項目進行審計監(jiān)督，檢查收購程序的合規(guī)性、資金使用的合理性等。2.對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況，確保收購活動規(guī)范運作。（二）外部監(jiān)督1.接受相關監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查，積極配合監(jiān)管工作，及時提供所需的資料和信息。2.根據(jù)監(jiān)管部門的要求，對收購活動中存在的問題進行整改，不斷完善公司的收購管理工作。十一、檔案管理（一）檔案收集1.在收購過程中，各部門應及時收集與收購相關的文件、資料、合同等，確保檔案資料的完整性。2.檔案收集范圍包括收購意向書、可行性研究報告、盡職調(diào)查報告、談判紀要、收購合同、資金支付憑證等。（二）檔案整理與歸檔1.對收集到的檔案資料進行分類整理，按照公司檔案管理的相關規(guī)定進行編號、裝訂。2.將整理好的檔案資料及時歸檔，建立完善的檔案目錄，便于查詢和使用。（三）檔案保管與查閱1.設立專門的檔案保管場所，確保檔案的安全保管。2.嚴格檔