董事管理辦法哈藥哈藥集團董事管理辦法一、總則（一）目的為進一步完善哈藥集團公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事的行為，保障董事依法行使職權(quán)，促進公司決策的科學化、規(guī)范化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等相關(guān)法律法規(guī)及《哈藥集團公司章程》（以下簡稱《公司章程》），制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于哈藥集團及其下屬各子公司擔任董事職務(wù)的人員。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：董事的履職行為應嚴格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求及本辦法規(guī)定。2.忠實勤勉原則：董事應當忠實履行職責，維護公司利益，勤勉盡責地執(zhí)行公司職務(wù)，為公司發(fā)展貢獻力量。3.權(quán)責對等原則：明確董事的權(quán)利和義務(wù)，確保其在享有相應職權(quán)的同時，承擔對等的責任。二、董事的任職資格與選任（一）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備履行職責所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和管理能力，熟悉相關(guān)行業(yè)法律法規(guī)和政策。3.遵守法律法規(guī)和公司章程，誠實守信，無不良記錄。4.能夠投入足夠的時間和精力履行董事職責。（二）選任程序1.提名：由公司股東、董事會或其他有權(quán)提名的主體按照規(guī)定程序提名董事候選人。2.資格審查：提名委員會對董事候選人的任職資格進行審查，確保其符合本辦法規(guī)定。3.選舉：經(jīng)股東大會或相應決策機構(gòu)審議通過，選舉產(chǎn)生董事。三、董事的職責與義務(wù)（一）職責1.參與公司重大決策，對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投資計劃等重大事項發(fā)表意見并行使表決權(quán)。2.監(jiān)督公司管理層的工作，確保公司運營符合法律法規(guī)、公司章程及股東利益。3.審閱公司財務(wù)報告、經(jīng)營數(shù)據(jù)等資料，了解公司經(jīng)營狀況，提出改進建議。4.出席董事會會議，認真審議各項議案，充分發(fā)表意見，行使董事權(quán)利。5.維護公司利益，對損害公司利益的行為及時制止并采取措施。（二）義務(wù)1.遵守法律法規(guī)、公司章程及本辦法規(guī)定，忠實履行職責。2.不得利用職權(quán)謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入。3.不得泄露公司商業(yè)秘密，不得擅自披露公司未公開信息。4.不得從事與公司利益相沖突的活動。5.定期向公司報告工作進展，及時反饋公司治理中存在的問題。四、董事的權(quán)利（一）知情權(quán)1.有權(quán)獲取公司的財務(wù)報告、經(jīng)營數(shù)據(jù)、重大事項決策文件等相關(guān)資料，了解公司運營情況。2.可以要求公司管理層提供必要的信息和解釋，以便更好地履行職責。（二）參與決策權(quán)1.出席董事會會議，對會議審議的各項議案進行表決，行使決策權(quán)。2.有權(quán)提出議案，供董事會討論和決策。（三）監(jiān)督檢查權(quán)1.監(jiān)督公司管理層的工作，對公司財務(wù)狀況、內(nèi)部控制等進行檢查。2.可以提議召開臨時董事會會議，對特定事項進行審議。五、董事會議事規(guī)則（一）會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。（二）會議通知1.董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。2.通知內(nèi)容包括會議日期、地點、議程、議題等。（三）會議召開1.董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。2.董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。（四）會議表決1.董事會會議的表決實行一人一票。2.董事應當對所議事項的決定發(fā)表明確意見，不得棄權(quán)。3.董事會決議的表決，實行記名投票方式。（五）會議記錄1.董事會會議應當由專人負責記錄，記錄內(nèi)容包括會議時間、地點、出席董事、會議議程、董事發(fā)言要點、表決結(jié)果等。2.會議記錄應當真實、準確、完整，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。六、董事的履職評價（一）評價主體由提名委員會負責組織對董事的履職情況進行評價。（二）評價周期每年對董事進行一次履職評價。（三）評價內(nèi)容1.履職盡責情況，包括出席董事會會議次數(shù)、參與決策質(zhì)量、監(jiān)督工作成效等。2.專業(yè)能力發(fā)揮，如對行業(yè)發(fā)展趨勢的把握、對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的貢獻等。3.遵守法律法規(guī)和公司章程情況。（四）評價方式1.董事自評：董事對自己的履職情況進行自我評價。2.同事互評：董事之間相互評價。3.管理層評價：公司管理層對董事履職情況進行評價。4.綜合評價：提名委員會綜合各方面評價意見，形成對董事的履職評價報告。（五）評價結(jié)果應用1.評價結(jié)果作為董事薪酬調(diào)整、續(xù)聘或解聘的重要依據(jù)。2.對于履職優(yōu)秀的董事，給予表彰和獎勵；對于履職不力的董事，提出整改要求或采取相應措施。七、董事的薪酬與激勵（一）薪酬構(gòu)成董事薪酬由基本薪酬、績效薪酬等部分組成。（二）基本薪酬根據(jù)董事的職責、工作難度、市場水平等因素確定基本薪酬標準。（三）績效薪酬根據(jù)董事的履職評價結(jié)果、公司業(yè)績等指標確定績效薪酬額度。（四）激勵措施1.可以設(shè)立董事特別獎勵，對為公司發(fā)展做出突出貢獻的董事給予額外獎勵。2.探索實施股權(quán)激勵等長期激勵機制，增強董事與公司的利益綁定。八、董事的培訓與發(fā)展（一）培訓計劃制定年度董事培訓計劃，明確培訓內(nèi)容、培訓方式、培訓時間等。（二）培訓內(nèi)容1.法律法規(guī)培訓，確保董事熟悉相關(guān)法律法規(guī)要求。2.公司治理培訓，提升董事的公司治理水平。3.行業(yè)知識培訓，幫助董事了解行業(yè)動態(tài)和發(fā)展趨勢。（三）培訓方式1.內(nèi)部培訓：邀請公司內(nèi)部專家或外部專業(yè)機構(gòu)進行培訓。2.外部培訓：選派董事參加外部專業(yè)培訓機構(gòu)舉辦的培訓課程。3.考察交流：組織董事到同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)進行考察交流。（四）發(fā)展支持為董事提供職業(yè)發(fā)展支持，鼓勵董事不斷提升自身能力和素質(zhì)，更好地履行職責。九、董事的離職交接（一）離職程序董事離職時，應按照公司規(guī)定辦理離職手續(xù)，包括工作交接、資產(chǎn)返還等。（二）工作交接1.編制詳細的工作交接清單，明確交接事項、交接時間、交接人員等。2.向接任董事或相關(guān)人員詳細介紹公司情況、工作進展、未決事項等。3.對重要文件、資料、信息等進行交接，并確保交接的準確性和