證券法第一節(jié)證券概述一、什么是證券？第二條在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。股份——股東——股權(quán)——股票股份有限公司公開發(fā)行的、用以證明投資者的股東身份和權(quán)益，并據(jù)以獲得股息和紅利的憑證。股票：普通股、優(yōu)先股記名股票、無記名股票績優(yōu)股、垃圾股白馬股、黑馬股(潛力股）債券債券是社會各類經(jīng)濟主體為籌集資金而發(fā)行的承諾定期支付利息和到期償還本金的證券。公司債券政府債券（國債、地方債券）可轉(zhuǎn)換債券可贖回債券低級債券（破爛債券、垃圾債券）高級債券投資基金（基金單位、基金份額）是指由投資基金發(fā)起人向社會公開發(fā)行的，表明持有人對基金享有資產(chǎn)所有權(quán)、收益分配權(quán)和其他相關(guān)權(quán)益，并承擔相應(yīng)義務(wù)的憑證。成長基金收益基金績優(yōu)股基金風險股基金經(jīng)營性投資基金（開放型、封閉性）指數(shù)基金股票指數(shù)：每一種股票指數(shù)都是按照一定的標準選取一定數(shù)目的成分股，根據(jù)這些成分股的市場成交量和成交價格，運用一定的數(shù)學公式計算出來的。計算指數(shù)需要確定某一時點為它的基期，然后計算出基期及基期以后的指數(shù)。衍生證券由基本證券派生出來或者衍生出來的證券。認股權(quán)證是指由股份有限公司發(fā)行，能夠按照特定的價格在特定的時間內(nèi)購買特定數(shù)量股票的選擇權(quán)憑證。期權(quán)：買賣選擇權(quán)。即在約定的期限內(nèi)以約定的價格買入或賣出某種證券的權(quán)利.

經(jīng)主管機關(guān)認定的其他證券

證券的概念及法律特征：（一）證券的概念：因投資于一項共同的風險事業(yè)而取得的主要通過他人的努力而盈利的權(quán)益（憑證）。證券有廣義與狹義之分。廣義的證券，是指表示一定權(quán)利的書面憑證，即記載并代表一定權(quán)利的文書。證券的特點在于把權(quán)利表現(xiàn)在證券上，使權(quán)利與證券相結(jié)合，權(quán)利體現(xiàn)為證券，即權(quán)利的證券化。狹義的證券特指資本證券。

無價證券：不具有財產(chǎn)價值，僅表明持有人具有一定資格的證券，如出資證明書。證券實物證券

有價證券貨幣證券：

是指設(shè)定并證明某

價值證券項財產(chǎn)權(quán)利并可流通的書面憑證。資本證券：貨幣證券是替代貨幣進行支付和結(jié)算的有價證券，其典型形式是票據(jù)。資本證券是指資金需求者通過直接融資方式向資金供應(yīng)者直接獲得資金后，向資金供應(yīng)者簽發(fā)的證券。（二）證券的特征：1、證券是面值均等的財產(chǎn)性權(quán)利憑證（1）證券作為權(quán)利憑證，只表彰私權(quán)，而不表彰公權(quán)。（2）證券只表彰私權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)，而不表彰人身權(quán)。（3）同一種證券所表明的金額或所代表的實際價值是相等的。2、證券是資本性權(quán)利憑證3、證券是要式性權(quán)利憑證4、證券是流通性權(quán)利憑證5、證券是風險性權(quán)利憑證

二、證券的作用（一）證券具有資本聚集的作用；（二）證券具有促進資源優(yōu)化配置的作用；（三）證券具有促進企業(yè)經(jīng)營機制完善的作用；（四）證券具有宏觀調(diào)控的作用。1、實現(xiàn)國家的產(chǎn)業(yè)政策2、調(diào)節(jié)社會貨幣流通量

證券活動——證券的發(fā)行、承銷證券的發(fā)行證券的發(fā)行(轉(zhuǎn)化的過程):貨幣----生產(chǎn)資本貨幣所有者----資本所有者投資者的貨幣所有權(quán)----股權(quán)或債權(quán)一、證券發(fā)行（一）概念證券發(fā)行是指證券的發(fā)行者為募集資金依法向投資者以同一條件招募和出售股票、公司債券以及其他證券的活動。證券發(fā)行具有宣示權(quán)利的法律意義，即將財產(chǎn)性的民事權(quán)利以證券形態(tài)加以體現(xiàn)。

證券發(fā)行人----社會資金的需求者----證券的原始供給者證券持有人——投資者（二）證券發(fā)行的目的1)籌集資金----新公司成立時籌集初始資本----公司成立后為增資而發(fā)行2)其他目的----將公積金轉(zhuǎn)為資本金----向股東派發(fā)非現(xiàn)金紅利----將公司資產(chǎn)重估時增值部分載入資本金----將可轉(zhuǎn)換證券轉(zhuǎn)換為股票----換股收購與反收購（三）、證券發(fā)行的分類1)依據(jù)發(fā)行目的分為:----設(shè)立發(fā)行(發(fā)起設(shè)立,募集設(shè)立)----增資發(fā)行2)依據(jù)發(fā)行對象分為:----公募發(fā)行----私募發(fā)行3)依據(jù)發(fā)行是否借助中介機構(gòu)分為:----直接發(fā)行----間接發(fā)行4)依據(jù)發(fā)行地點分為:----國內(nèi)發(fā)行----國外發(fā)行（四）證券發(fā)行的特點1)以籌集資金或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)為目的;2)向相對人銷售證券;3)證券發(fā)行是單方法律行為;4)證券發(fā)行必須依法進行（五）、我國的證券發(fā)行制度1、審核制度公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為“公開發(fā)行”：1.向不特定對象發(fā)行證券；2.向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；3.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。（第10條）我國股票與債券的發(fā)行采取核準制。2、保薦制度發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。

保薦人應(yīng)當遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。

（第11條）

保薦人以出具“發(fā)行保薦書”的形式實現(xiàn)保薦，并對其保薦中的過錯，與發(fā)行人一起承擔連帶責任。（第12、26條）

（六）、我國證券發(fā)行的實質(zhì)條件

1、股票發(fā)行的實質(zhì)條件只有注冊資本在500萬以上的股份有限公司或者為成立股份公司的發(fā)起人才能公開發(fā)行股票。（《公司法》第81條）1.發(fā)起設(shè)立條件下的股票發(fā)行：

是發(fā)起人不公開地認足全部股份，籌集設(shè)立公司所需要的資本。

2.募集設(shè)立條件下的股票發(fā)行：

一方面發(fā)起人認足不少于公司首期股份35％的股份。同時發(fā)起人向不特定人發(fā)出認購股份的要約邀請，要約或單方面地表示招募股份的意思。

3.公司成立后增發(fā)新股：是已經(jīng)依法成立的公司向不特定人發(fā)出的認購股份的要約，單方面地表示招募股份的意思。第十六條公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；(二)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；(三)最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(四)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

2、債券發(fā)行的實質(zhì)條件

債券指公司依法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：

1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；2.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％；3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

（第16條）

（七）、我國證券發(fā)行的程序條件

1、股票與債券發(fā)行的核準主體：根據(jù)《證券法》第10條之規(guī)定，股票發(fā)行由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。第22條規(guī)定，中國證監(jiān)會設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請?！蹲C券法》第10條還規(guī)定，公司債券的發(fā)行由國務(wù)院授權(quán)的的部門核準，實踐中由國家發(fā)展與改革委員會及中國人民銀行負責審批。

但依照《可轉(zhuǎn)換公司債管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債的的發(fā)行審批機關(guān)是中國證監(jiān)會。2、股票與債券發(fā)行的核準程序：

1.股票發(fā)行核準程序：由中國證監(jiān)會審核，由抽選專家組成的發(fā)行審查委員會以投票方式作出決定。（第22、23條）

證監(jiān)會應(yīng)當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應(yīng)當說明理由。

（第24條）

2.債券發(fā)行核準程序：

國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當自受理債券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應(yīng)當說明理由。（第24條）

3、股票與債券發(fā)行募集文件的公開：證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

（第25條）

（八）、證券發(fā)行信息公開制度

1、證券信息公開制度的概念：

是指為證券發(fā)行人在發(fā)行市場依法向證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及投資者報告自身經(jīng)營、資產(chǎn)以及財務(wù)等狀況而設(shè)置的一種制度。

2、我國證券發(fā)行信息公開制度：

1、信息公開的標準：我國《證券法》多條規(guī)定（第20條、63條），公開的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

（1）真實性標準：真實性標準要求不得有虛假陳述

（2）準確性標準：（3）完整性標準：3、違反信息公開制度的法律責任（1）行政責任：《證券法》第192條規(guī)定，保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格?！蹲C券法》第193條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，給予警告，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款?！蹲C券法》第200條規(guī)定，證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的從業(yè)人員或者證券業(yè)協(xié)會的工作人員，故意提供虛假資料，隱匿、偽造、篡改或者毀損交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應(yīng)當依法給予行政處分?！蹲C券法》第201條規(guī)定，為股票的發(fā)行、上市、交易出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，違反本法第四十五條的規(guī)定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。

（2）刑事責任：“在招股說明書、認股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大，后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。”——我國《刑法》第160條

（3）民事責任：《證券法》第63條規(guī)定：發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財金會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當承擔賠償責任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當承擔連帶賠償責任。《證券法》第202條規(guī)定，為證券發(fā)行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)，就其所應(yīng)負責的內(nèi)容弄虛作假，造成損失的，承擔連帶賠償責任。中國證券民事糾紛第一案

紅光實業(yè)證券民事賠償案成都紅光實業(yè)股份有限公司的前身是國營紅光電子管廠，始建于1958年，是一家全民所有制工業(yè)企業(yè)，也是我國第一支彩色顯像管的誕生地。1997年5月23日，為擴建彩色顯像管生產(chǎn)線項目，“紅光實業(yè)”以每股605元的價格向社會公眾發(fā)行7000萬股社會公眾股，發(fā)行市盈率15倍，募集資金總額42350萬元。在發(fā)行A股的招股說明書中披露，公司1997年盈利預(yù)測為凈利潤7055萬元（所得稅稅率15％），每股稅后利潤（全面攤?。?3063元／股，每股稅后利潤（加權(quán)平均）0.3515元。（見1997年6月3日《上海證券報》）

1998年4月30日，“紅光實業(yè)”刊登1997年年度報告摘要。年報中披露1997年公司實際凈利潤為一19840萬元，每段收益一0363元。這與上市公告書和招股說明書中的盈利預(yù)測凈利潤7055萬元相距甚遠。與此同時，公司董事會議宣布，鑒于“紅光實業(yè)”1997年度經(jīng)營嚴重虧損，1998年度內(nèi)公司仍將面臨巨大經(jīng)營壓力，根據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究表決，決定向上海證券交易所申請對公司股票實行特別處理。

1998年11月，中國證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，紅光實業(yè)嚴重違反證券法規(guī)，認定公司編造虛假利潤，騙取上市資格；少報虧損，欺騙投資者；此外，公司在股票發(fā)行上市申報材料中，對其關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備彩玻池爐廢品率上升，不能維持正常生產(chǎn)的重大事實未作任何披露。中國證監(jiān)會同時以199875號文件和199877號文件分別對成都紅光實業(yè)股份有限公司和上市推薦人國泰證券有限公司作出了處罰決定。由此，一切真相大白。

紅光實業(yè)被處罰后，從1999年起，11名投資者開始以聽信了紅光的虛假陳述，作出了對紅光實業(yè)股票進行投資的判斷，結(jié)果遭受損失為由，在上海浦東新區(qū)人民法院起訴，要求賠償，法院不予受理；上訴后維持原判，申請再審又被上海市第一中級人民法院駁回。在成都市成華區(qū)人民法院開始的起訴和之后的上訴也被駁回。2002年1月15日最高人民法院《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》出臺后，“紅光案”終于重新啟動。2002年2月，上海市第一中級人民法院受理了此案，但因成都福地公司被追加為被告，并因管轄權(quán)異議而于同年5月底移交到成都市中級人民法院。

根據(jù)成都市中級人民法院的民事調(diào)解書，原告同意放棄其訴訟請求的10％。被告國泰君安證券股份有限公司和成都福地科技股份有限公司分別向原告支付近10％和近80％的款項，共計199164.03元。案件受理費則由三方按比例承擔。紅光實業(yè)初上市股民踏上不歸路1997年6月6日，紅光實業(yè)正式在交易所掛牌上市。發(fā)行價每股6.05元的紅光實業(yè)當時開市價14元/股，最高達到14.48元/股。11名原告中的吳振揚老先生告訴記者，對他而言，重新拾起這段記憶，仍然有揪心的感覺。他說，在買股票之前，他曾仔細閱讀了紅光公司的上市公告書，并盡可能瀏覽了所能搜尋到的有關(guān)紅光實業(yè)的各種報道。經(jīng)過仔細研究分析，他才作出了對紅光實業(yè)股票進行投資的判斷，并于1997年6月買入公司股票2000股。原以為自己因此抱了個"金娃娃"，殊不料買入以后，該股股價不僅沒有升上去，反而一落千丈，和基本面甚是不符。此后，為了攤薄投資成本，他又先后補購了16000股。"奇怪的是，這只股票似乎故意在和我作對"，吳先生對記者說，"頻頻的補倉非但沒有降低我的投資成本，反而將虧損‘窟窿’越補越大。"此后，紅光實業(yè)股價持續(xù)下滑，走勢越來越令人看不懂。雖然當時中國證監(jiān)會對紅光實業(yè)的調(diào)查結(jié)果還沒有披露，但吳先生隱隱約約覺得公司存在問題，遂對公司情況進行了調(diào)查，結(jié)果發(fā)現(xiàn)該公司存在虛構(gòu)利潤的嚴重情況。不得已之下，吳先生將買入的紅光實業(yè)股票全部拋出，并因此遭受了共計53027.12元人民幣的損失。二、證券承銷（一）、證券承銷的概念：

是指發(fā)行人通過“承銷協(xié)議”委托證券公司（亦稱承銷商）向證券市場上不特定的投資人公開銷售股票、債券及其他投資證券的活動。（《證券法》第28條第1款）（二）、證券承銷的方式：1、證券包銷：是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。（《證券法》第28條第3款）

1、全額包銷：2、余額包銷：

2、證券代銷：是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。（《證券法》第28條第2款）

3、承銷團承銷：是指兩個以上的證券承銷商共同接受發(fā)行人的委托向社會公開發(fā)售某一證券的承銷方式。《證券法》第32條規(guī)定：向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成?！蹲C券法》第33條規(guī)定：證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。（三）、證券承銷商的特別義務(wù)1、禁止違法招攬業(yè)務(wù)：《證券法》第29條規(guī)定：公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。對違反有關(guān)規(guī)定的，證券監(jiān)督機構(gòu)可以采取警告、罰款、暫停承銷資格等在內(nèi)的各種措施加以懲罰。2、發(fā)行文件核查義務(wù)：《證券法》第31條規(guī)定：證券公司承銷證券，應(yīng)當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

3、禁止事先預(yù)留證券：

《證券法》第33條規(guī)定：證券公司在代銷、包銷期（90日）內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

（四）、證券發(fā)行人的特別義務(wù)

（一）股價商定義務(wù)：股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。（二）登記備案義務(wù)：公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。（三）發(fā)行失敗返還義務(wù)：股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

證券上市與交易制度證券上市一、證券上市的概念

證券上市是指發(fā)行人發(fā)行的證券，依法定條件和程序，在證券交易所公開掛牌交易的法律行為。申請證券上市交易，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

改革上市審核和復(fù)核體制一、修改上市審核制度，將發(fā)行上市兩個審核過程分離（1）發(fā)行核準與上市交易審核分離；（2）授權(quán)交易所審核證券的上市、暫停交易以及終止上市；（3）股票、可轉(zhuǎn)債的上市實行保薦制度。二、明確規(guī)定了證券上市復(fù)核制度上市公司應(yīng)當與證券交易所訂立上市協(xié)議,確定相互間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系.根據(jù)該協(xié)議,上市公司承諾接受交易所的管理，承擔上市協(xié)議準則或交易所自律規(guī)章規(guī)定的義務(wù).上市公司證券有權(quán)在證交所集中競價買賣，并成為交易所規(guī)制的對象.對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。二、證券上市的標準（一）股票上市：（第50條）股份有限公司申請股票上市，應(yīng)符合下列條件：1.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；——公開發(fā)行核準2.公司股本總額不少于人民幣3000萬元；——規(guī)模基準3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；——股權(quán)分散基準4.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。——誠信基準

調(diào)整了公司上市條件（1）刪除“開業(yè)3年以上且最近3年連續(xù)盈利”硬性規(guī)定；（2）刪除“千人千股”的要求；（3）申請上市的公司股本總額從五千萬元降至人民幣三千萬元；（4）公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例從15%降至10%以上；（5）增加了“證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準”，刪除了“國務(wù)院規(guī)定的其他條件”。（第50條）（二）公司債券上市：（第57條）

公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：1、公司債券的期限為1年以上——上市債券期限基準

2、公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元——上市債券額基準

3、公司申請上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件——債券發(fā)行基準（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息（4）籌集的資金投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策（5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件三、證券上市的程序（一）證券上市申請（二）證券交易所同意并安排上市（三）上市公告（四）掛牌交易

四、證券上市的暫停和終止股票上市的暫停與終止：見《證券法》第55、56條；第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；(二)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；(三)公司有重大違法行為；(四)公司最近三年連續(xù)虧損；(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

債券上市的暫停與終止：見《證券法》第60、61條。第六十條公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：(一)公司有重大違法行為；(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；(三)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；(四)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；(五)公司最近二年連續(xù)虧損。

救濟：對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。（第62條）

案例：中石油發(fā)行、上市中文簡稱：中國石油發(fā)行股數(shù)：人民幣普通股(A股)，不超過40億股發(fā)行后總股本：不超過183,020,977,818股，其中：A股：不超過161,922,077,818股；H股：21,098,900,000股發(fā)行日程：詢價推介時間：2007年10月22日－10月24日；網(wǎng)下申購時間及繳款日期：2007年10月25日－10月26日；網(wǎng)上申購日期及繳款日期：2007年10月26日；定價公告刊登日期：2007年10月30日；股票上市日期：2007年11月5日發(fā)行方式：網(wǎng)下詢價配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式主承銷商：中信證券瑞銀證券中金公司詢價制度：首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦機構(gòu)應(yīng)通過向詢價對象的方式確定股票發(fā)行價格，從而確定了股票發(fā)行詢價制度。詢價對象是指符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者和合格境外機構(gòu)投資者，以及其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)投資者。中石油網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行的股數(shù)分別為30億股和10億股。發(fā)行價：16。7元。中石油網(wǎng)上發(fā)行申購款為2.57萬億元，網(wǎng)下申購款為0.799萬億元，凍結(jié)資金總計3.37萬億元，創(chuàng)出新的A股發(fā)行凍資紀錄。上市地點：上證所股票代碼：60185711月5日，股市開市，中國石油確實不負持有者的厚望，以48.60元大幅高開，，這意味著中石油的總市值，瞬間達到1萬億美元，超過?？松梨谝槐兑陨?，一舉成為全球最大市值、空前絕后的“超級股王”。中石油高開之后，一路下行，中石油從開盤的當天的48.62元，到2007年12月18日的29.15元，上市以來的最大跌幅達到40%，總市值則跌去3.3萬億元，大約2000億元的資金被套。投資者發(fā)現(xiàn)：沒有最低，只有更低。目前，中石油的最低價為：9.45元。現(xiàn)價為：9.81元左右。證券交易一、證券交易的概念證券交易是指對已經(jīng)發(fā)行并經(jīng)投資者認購的證券進行買賣的行為。二、證券交易的分類（一）場內(nèi)交易與場外交易這是從交易場所的不同進行的分類

1、場內(nèi)交易：即在證券交易所內(nèi)進行的交易。2、場外交易：是在證券交易所以外進行的各種證券交易活動的總稱。（二）委托交易與自營交易（三）現(xiàn)貨交易、期貨期權(quán)交易、信用交易和回購現(xiàn)貨交易：是指買賣雙方在成交后很短時間內(nèi)進行證券和現(xiàn)金交割的證券交易方式。其法律特征有：（1）現(xiàn)金實物交易（2）及時清算交割目前我國股票交易清算交割采取“T＋1”的作法，即當天交易，第2天交割。我國《證券法》第42條規(guī)定：證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易。

三、證券交易的一般規(guī)則（一）“交易證券的合法性”規(guī)則“證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。”

——《證券法》第37條第1款

1、證券依法發(fā)行

“非依法發(fā)行的證券，不得買賣。”

——《證券法》第37條第2款

2、證券形式符合法律規(guī)定“證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式?！?/p>

——《證券法》第41條（二）“對證券轉(zhuǎn)讓期限的限制性”規(guī)定依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

（《證券法》第38條）1、發(fā)起人及高管的股份轉(zhuǎn)讓期限限制：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（《公司法》第142條第1款）

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（《公司法》第142條第2款）

2、專業(yè)機構(gòu)及其人員股票買賣的限制“為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該種股票。除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。

”

——《證券法》第45條

3、大股東買賣股票的限制：

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制?！蹲C券法》第47條（三）關(guān)于“交易場所”的規(guī)則“依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

”

——《證券法》第39條（四）關(guān)于“交易方式”的規(guī)則“證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式?！?/p>

——《證券法》第40條（五）“現(xiàn)貨交易”的原則“證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易?！?/p>

——《證券法》第42條

（六）“證券從業(yè)人員禁買”原則證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

——《證券法》第41條（七）“客戶帳戶保密”規(guī)則

證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)必須依法為客戶開立的賬戶保密。

——《證券法》第44條（八）“合理收費”規(guī)則證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務(wù)院有關(guān)主管部門統(tǒng)一規(guī)定。

——《證券法》第46條四、禁止的證券交易行為“證券發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券交易市場的行為。”——《證券法》第5條（一）禁止內(nèi)幕交易也稱知情人交易。是指知情人員利用所掌握的內(nèi)部證券信息進行證券交易，或者非法獲得內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易的行為。

——《證券法》第73、74條（二）禁止操縱市場我國《證券法》未對操縱市場行為作統(tǒng)一解釋。在理論上，所謂操縱市場行為是指利用資金優(yōu)勢或信息優(yōu)勢或濫用職權(quán)，影響證券市場價格，誘使投資者買賣證券，擾亂證券市場秩序的行為。

（三）禁止欺詐客戶禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：1.違背客戶的委托為其買賣證券；2.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；3.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；4.未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；5.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；6.利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；7.其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任。

——《證券法》第79條（四）禁止誤導(dǎo)客戶禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)