私募管理辦法正式一、總則（一）目的與依據(jù)為規(guī)范私募投資基金活動，保護投資者及相關當事人的合法權益，促進私募投資基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)，制定本實施細則。（二）適用范圍本細則適用于在中國境內(nèi)設立的私募投資基金，包括契約型、公司型和合伙型基金，以及私募基金管理人從事的私募基金業(yè)務活動。（三）基本原則私募基金活動應當遵循自愿、公平、誠實信用原則，不得損害國家利益和社會公共利益。私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構從事私募基金業(yè)務活動，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。二、私募基金管理人（一）登記備案1.登記條件私募基金管理人應當向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）申請登記，登記時應具備下列條件：-具有符合《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的從業(yè)人員；-擁有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設施和與基金管理業(yè)務有關的其他設施；-具備完善的內(nèi)部治理結構、健全的內(nèi)部控制制度和風險管理制度，并有效執(zhí)行；-最近三年沒有違法違規(guī)行為；-法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構認定的其他條件。2.登記流程-私募基金管理人應當通過基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息等，提交登記申請材料。-基金業(yè)協(xié)會對登記申請材料進行形式審查，符合要求的，予以登記，發(fā)給登記證書；不符合要求的，通知私募基金管理人補充或更正。3.備案要求私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙協(xié)議，以下統(tǒng)稱基金合同）等基本信息。（二）職責與義務1.職責-按照基金合同約定，負責基金資產(chǎn)的投資運作，在有效控制風險的基礎上為基金投資者爭取最大投資收益。-建立健全內(nèi)部風險控制、監(jiān)察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同基金財產(chǎn)分別管理、分別記賬，進行證券投資。-按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配收益。-進行基金會計核算并編制基金財務會計報告。-依法計算并公告基金資產(chǎn)凈值，確定基金份額申購、贖回價格。-辦理與基金財產(chǎn)管理業(yè)務活動有關的信息披露事項。-召集基金份額持有人大會。-保存基金財產(chǎn)管理業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料。-以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為。-中國證監(jiān)會規(guī)定的其他職責。2.義務-私募基金管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責的原則，履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議約定的受托責任。-私募基金管理人應當建立健全投資者適當性管理制度，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向投資者充分揭示投資風險，根據(jù)風險匹配原則，將合適的產(chǎn)品銷售給合適的投資者。-私募基金管理人應當按照基金合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。-私募基金管理人應當按照基金合同約定，負責基金資產(chǎn)的保管，除基金合同另有約定外，不得將基金資產(chǎn)挪作他用。-私募基金管理人應當按照基金合同約定，及時辦理基金份額的申購、贖回和登記事宜。-私募基金管理人應當按照基金合同約定，定期向投資者提供基金的投資報告，對基金的投資運作情況進行分析和評價。-私募基金管理人應當按照基金合同約定，為基金份額持有人提供良好的服務，保障基金份額持有人的合法權益。（三）禁止行為1.挪用基金財產(chǎn)私募基金管理人不得將基金財產(chǎn)挪作他用，不得將基金財產(chǎn)用于下列投資或者活動：-承銷證券；-違反規(guī)定向他人貸款或者提供擔保；-從事承擔無限責任的投資；-買賣其他基金份額，但是國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外；-向基金管理人、基金托管人出資；-從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；-法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定禁止的其他活動。2.不公平對待投資者私募基金管理人不得不公平地對待其管理的不同基金財產(chǎn)，不得在不同基金財產(chǎn)之間進行利益輸送。3.虛假宣傳私募基金管理人不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介私募基金。4.利益沖突私募基金管理人及其從業(yè)人員不得從事?lián)p害基金財產(chǎn)和投資者利益的投資活動，不得與投資者存在利益沖突。三、私募基金托管人（一）資質要求私募基金托管人應當具備下列條件：1.凈資產(chǎn)和風險控制指標符合有關規(guī)定；2.設有專門的基金托管部門；3.取得基金從業(yè)資格的專職人員達到法定人數(shù)；4.有安全保管基金財產(chǎn)的條件；5.有安全高效的清算、交割系統(tǒng)；6.有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設施和與基金托管業(yè)務有關的其他設施；7.有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度；8.法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構、國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。（二）職責與義務1.職責-安全保管基金財產(chǎn)；-按照規(guī)定開設基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶；-對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立；-保存基金托管業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；-按照基金合同的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；-辦理與基金托管業(yè)務活動有關的信息披露事項；-對基金財務會計報告、中期和年度基金報告出具意見；-復核、審查基金管理人計算的基金資產(chǎn)凈值和基金份額申購、贖回價格；-按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；-按照規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運作；-國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他職責。2.義務-私募基金托管人應當按照誠實信用、勤勉盡責的原則，履行托管人義務，承擔基金合同約定的受托責任。-私募基金托管人應當建立健全內(nèi)部風險控制、監(jiān)察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所托管的基金財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)相互獨立，對所托管的不同基金財產(chǎn)分別管理、分別記賬，進行證券投資。-私募基金托管人應當按照基金合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。-私募基金托管人應當按照基金合同約定，負責基金資產(chǎn)的保管，除基金合同另有約定外，不得將基金資產(chǎn)挪作他用。-私募基金托管人應當按照基金合同約定，及時辦理基金份額的申購、贖回和登記事宜。-私募基金托管人應當按照基金合同約定，定期向投資者提供基金的投資報告，對基金的投資運作情況進行分析和評價。-私募基金托管人應當按照基金合同約定，為基金份額持有人提供良好的服務，保障基金份額持有人的合法權益。（三）禁止行為1.挪用基金財產(chǎn)私募基金托管人不得將基金財產(chǎn)挪作他用，不得將基金財產(chǎn)用于下列投資或者活動：-承銷證券；-違反規(guī)定向他人貸款或者提供擔保；-從事承擔無限責任的投資；-買賣其他基金份額，但是國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外；-向基金管理人、基金托管人出資；-從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；-法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定禁止的其他活動。2.不公平對待投資者私募基金托管人不得不公平地對待其托管的不同基金財產(chǎn)，不得在不同基金財產(chǎn)之間進行利益輸送。3.虛假宣傳私募基金托管人不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介私募基金。4.利益沖突私募基金托管人及其從業(yè)人員不得從事?lián)p害基金財產(chǎn)和投資者利益的投資活動，不得與投資者存在利益沖突。四、私募基金的募集與銷售（一）募集規(guī)則1.募集主體私募基金的募集主體包括私募基金管理人、在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格并已成為基金業(yè)協(xié)會會員的機構（以下簡稱“基金銷售機構”）。2.募集方式私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的私募基金的投資者人數(shù)不得超過50人，契約型私募基金的投資者人數(shù)不得超過200人。3.募集程序-特定對象確定。私募基金管理人、基金銷售機構應當對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，確定投資者是否為合格投資者，并對投資者身份和風險承受能力進行核實。-投資者適當性匹配。私募基金管理人、基金銷售機構應當根據(jù)投資者的風險承受能力和投資目標，為投資者提供適當?shù)耐顿Y建議，推薦與其風險承受能力相匹配的私募基金產(chǎn)品。-基金推介。私募基金管理人、基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介私募基金。-投資冷靜期。私募基金募集機構在完成投資者適當性匹配后，應當向投資者充分披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算。-回訪確認。募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現(xiàn)誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。（二）銷售規(guī)范1.銷售機構資質基金銷售機構從事私募基金銷售業(yè)務，應當向基金業(yè)協(xié)會申請注冊，取得基金銷售業(yè)務資格。基金銷售機構應當建立健全投資者適當性管理制度，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向投資者充分揭示投資風險，根據(jù)風險匹配原則，將合適的產(chǎn)品銷售給合適的投資者。2.銷售行為規(guī)范-基金銷售機構應當按照基金合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。-基金銷售機構應當按照基金合同約定，及時辦理基金份額的申購、贖回和登記事宜。-基金銷售機構應當按照基金合同約定，定期向投資者提供基金的投資報告，對基金的投資運作情況進行分析和評價。-基金銷售機構應當按照基金合同約定，為基金份額持有人提供良好的服務，保障基金份額持有人的合法權益。五、私募基金的投資運作（一）投資范圍私募基金應當在基金合同中明確約定投資范圍、投資策略和投資限制等事項。私募基金可以投資于股票、債券、期貨、期權、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、股權、其他私募基金等。（二）投資限制1.禁止投資項目私募基金不得投資于違反國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護政策、安全生產(chǎn)政策等法律法規(guī)的項目，不得投資于高污染、高能耗、產(chǎn)能過剩等行業(yè)的項目。2.投資比例限制私募基金應當在基金合同中明確約定投資比例限制，如單只基金持有一家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券的10%；同一私募基金管理人管理的全部私募基金持有一家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券的20%等。（三）投資決策1.決策程序私募基金管理人應當建立健全投資決策程序，明確投資決策委員會的組成、職責和議事規(guī)則，確保投資決策的科學性和公正性。投資決策委員會應當對基金的投資策略、投資組合、風險控制等重大事項進行審議和決策。2.風險控制私募基金管理人應當建立健全風險控制制度，明確風險控制部門的職責和工作流程，對基金的投資風險、市場風險、信用風險等進行全面監(jiān)控和管理。風險控制部門應當定期對基金的投資組合進行風險評估，及時發(fā)現(xiàn)和處理潛在的風險隱患。六、私募基金的信息披露（一）披露內(nèi)容1.定期披露私募基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內(nèi)，更新所管理的私募證券投資基金相關信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。私募基金管理人應當在每年結束之日起4個月內(nèi)，向投資者披露報告期末基金凈值和基金份額總額；基金的財務情況；基金投資運作情況和運用杠桿情況；投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末資產(chǎn)凈值；投資收益分配和損失承擔情況；基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；基金合同約定的其他信息。2.臨時披露發(fā)生重大事項的，私募基金管理人應當在10個工作日內(nèi)向投資者披露臨時報告。重大事項包括：基金合同發(fā)生重大變化；基金發(fā)生清盤或者清算；私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；私募基金管理人、基金托管人、基金銷售機構被依法采取責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管、取消業(yè)務資格或者吊銷營業(yè)執(zhí)照等監(jiān)管措施；私募基金管理人及其從業(yè)人員違反基金合同約定，損害投資者利益的行為；基金份額持有人大會的召開；基金發(fā)生重大損失；其他可能影響投資者利益的重大事項。（二）披露方式私募基金管理人應當按照基金合同約定的方式，向投資者披露信息。信息披露方式包括但不限于：基金合同約定的網(wǎng)站、電子郵件、紙質信件等。私募基金管理人應當確保投資者能夠及時、準確地獲取所披露的信息。七、私募基金的投資者保護（一）投資者權利1.知情權投