第一節(jié)有限責任公司概述

第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立

第三節(jié)有限責任公司的股東出資

第四節(jié)有限責任公司的股東

第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)

第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七節(jié)一人有限責任公司

第八節(jié)國有獨資公司第三章有限責任公司一、有限責任公司的概念和特征（一）有限責任公司的概念有限責任公司,也稱為有限公司,是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。有限責任公司的產(chǎn)生晚于股份有限公司,首創(chuàng)于1892年的德國。（二）有限責任公司的特征股東以認繳的出資承擔責任和享有權(quán)利股東人數(shù)有法定限制公司設(shè)立程序和公司機關(guān)的簡易化公司募集資本受限制公司對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)受限制公司具有封閉性公司主要是中小規(guī)模企業(yè)的組織形式0102第一節(jié)有限責任公司概述一般有限責任公司(2人以上、50人以下的股東)是有限責任公司的常態(tài)?！豆痉ā愤€規(guī)定了特殊形態(tài)的有限責任公司,即一人公司和國有獨資公司。一人公司和國有獨資公司具有有限責任公司的基本性質(zhì),同時又具有自己的特色,其最基本的特征是股東只有1人。(一)一般有限責任公司和特殊有限責任公司非涉外有限責任公司,是指股東不論是自然人股東還是法人股東,都具有中國國籍。涉外有限責任公司,又稱為外商投資有限責任公司,是指全部股東或者部分(含1人)股東是非中國國籍的自然人或法人。(二)非涉外有限責任公司和涉外有限責任公司第一節(jié)有限責任公司概述二、有限責任公司的分類第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立一、有限責任公司設(shè)立的條件(一)股東符合法定人數(shù)(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額(三)股東共同制定公司章程(四)有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)(五)有公司住所發(fā)起人發(fā)起繳納出資設(shè)立登記草擬、簽署公司章程申請設(shè)立登記頒發(fā)出資證明書135246二、有限責任公司設(shè)立的程序第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立股東出資,是股東以貨幣、實物等財產(chǎn)向公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)的行為。出資是永久性行為,股東出資以后,產(chǎn)權(quán)歸公司,在公司終止之前,不能收回出資。股東的出資,是公司最原始的財產(chǎn)。股東的出資,是公司財產(chǎn)的基礎(chǔ),而公司財產(chǎn)則是公司對其債權(quán)人的一般擔保。在股東出資的基礎(chǔ)上,公司的財產(chǎn)可能增加,也可能減少。股東出資,使公司有了物質(zhì)基礎(chǔ),有了營運資金,有了交易的本錢,有了信用。

一、股東出資的意義第三節(jié)有限責任公司的股東出資《公司法》第26條第1款規(guī)定:“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額?！钡?款規(guī)定:“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定?！惫蓶|出資分為認繳登記制和實繳登記制。上述第1款規(guī)定的是認繳登記制,且未要求注冊資本最低限額。認繳登記制,是指市場監(jiān)督管理機關(guān)只登記股東認繳的公司注冊資本總額,并不登記實收資本,不再收取驗資證明文件。對認繳的注冊基本,實際繳納的時間由章程作出規(guī)定。實繳登記制,是指股東應(yīng)當向公司實際繳納出資并在市場監(jiān)督管理機關(guān)登記;登記的注冊資本是公司實收資本。認繳或?qū)嵗U是公司法規(guī)定的當事人的義務(wù)。不過,實務(wù)上,有的公司發(fā)起人的出資義務(wù)是由其他發(fā)起人代為履行的。由其他發(fā)起人代為履行,也可認定為完成了公司法上的出資義務(wù)。

二、公司的注冊資本第三節(jié)有限責任公司的股東出資ABC以貨幣出資以實物作價出資以知識產(chǎn)權(quán)作價出資出資的構(gòu)成是指股東出資的方式?！豆痉ā返?7條規(guī)定:“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定?！豆痉ā返?2條就股份有限公司發(fā)起人的出資規(guī)定:發(fā)起人的出資方式,適用本法第27條的規(guī)定。三、股東出資的構(gòu)成以土地使用權(quán)作價出資以對其他公司的股權(quán)作價出資以其他財產(chǎn)作價出資第三節(jié)有限責任公司的股東出資出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資,當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的,可以參照《民法典》第311條的規(guī)定予以認定。《民法典》第311條是關(guān)于善意取得的規(guī)定:“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的,所有權(quán)人有權(quán)追回;除法律另有規(guī)定外,符合下列情形的,受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán):(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的;(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓;(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記,不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的,原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償。當事人善意取得其他物權(quán)的,參照適用前兩款規(guī)定?！惫蓶|以不享有處分權(quán)的動產(chǎn)和不動產(chǎn)對公司出資,公司都可以善意取得。

四、公司對出資財產(chǎn)的善意取得及相關(guān)問題

（一）公司對出資財產(chǎn)的善意取得第三節(jié)有限責任公司的股東出資《公司法解釋(三)》第7條第2款規(guī)定:“以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的,對違法犯罪行為予以追究、處罰時,應(yīng)當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)?！币蜇泿啪哂小罢加信c所有同一”的特性,故對貨幣的取得一般不作善意取得對待。例如,張某用貪污的100萬元對公司出資,公司取得了貨幣的所有權(quán),但不屬于善意取得。張某也取得了股份,但對張某取得股份應(yīng)當采取拍賣或者變賣的方式依法處置,剝奪其股權(quán),使其喪失違法利益。

（二）以違法犯罪所得的貨幣出資的問題第三節(jié)有限責任公司的股東出資《公司法》第30條規(guī)定:“有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任?！边@里的連帶責任是指設(shè)立時的股東對公司債權(quán)人承擔的連帶責任。就補充評估,《公司法解釋(三)》第9條規(guī)定:“出資人以非貨幣財產(chǎn)出資,未依法評估作價,公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的,人民法院應(yīng)當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的,人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)?！?/p>

五、非貨幣出資的填補責任第三節(jié)有限責任公司的股東出資

(1)將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出;(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(3)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配;(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。（一）公司成立后股東抽逃出資的表現(xiàn)

六、公司成立后股東抽逃出資的表現(xiàn)及責任第三節(jié)有限責任公司的股東出資（二）請求主體及責任主體1.請求股東承擔抽逃責任的主體公司成立后有權(quán)請求股東承擔抽逃責任的主體包括公司、股東和公司債權(quán)人三類。公司、股東和公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東承擔責任,是請求其向公司返還財產(chǎn)本息。2.承擔抽逃出資責任的主體(1)承擔抽逃出資責任的主體首先是抽逃資金的股東;其次是協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人。協(xié)助抽逃的人與抽逃出資的股東一起承擔連帶責任。(2)公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任,其他協(xié)助者對該補充賠償責任也應(yīng)當承擔連帶責任。(3)抽逃出資的股東已經(jīng)承擔了返還出資本息的責任,協(xié)助抽逃者就免除了連帶責任。0102第三節(jié)有限責任公司的股東出資公司債權(quán)人有權(quán)請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的,有權(quán)請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的人是公司和股東這兩類主體。當事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議,原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的,被告股東應(yīng)當就其已履行出資義務(wù)承擔舉證責任。七、未履行出資義務(wù)的責任第三節(jié)有限責任公司的股東出資股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,公司有權(quán)根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,股東會可以決議解除該股東的股東資格。解除股東資格稱為“股東除名”。公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資,不受訴訟時效的限制。有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對此知道或者應(yīng)當知道,公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人應(yīng)對此承擔連帶責任。八、股東出資與相關(guān)權(quán)利第三節(jié)有限責任公司的股東出資有限責任公司的股東,是指有限責任公司的出資者,是公司財產(chǎn)的所有者。股東可以是自然人,也可以是法人,但國有獨資公司股東不可以是自然人。股東既可以是中國投資者,也可以是外國投資者。股東既是人格、財產(chǎn)獨立于公司的主體,又是公司權(quán)力機構(gòu)(股東會)的成員。股東名冊是股東身份和股東享有權(quán)利的證據(jù)。股東名冊是根據(jù)《公司法》的規(guī)定,由公司制作、置備,記載股東自身情況、出資情況等法定事項的文件。股東名冊是有限責任公司必須置備的文件,股東名冊需記載下列事項:(1)股東的姓名或者名稱及住所;(2)股東的出資額;(3)出資證明書編號。

一、股東的含義第四節(jié)有限責任公司的股東（一）股東資格的取得1.原始取得原始取得是指股東資格于公司成立時或增資時,通過出資、認購而取得。也就是說,原始取得可以分為設(shè)立取得和增資取得。原始取得者,即原始股東,是該股份的第一個擁有者。2.繼受取得繼受取得又稱傳來取得,是從他人之手取得,即股東資格基于繼承、贈與、遺贈、公司合并或出資的受讓取得。繼受取得者,即繼受股東,是從他人手中獲得股份的人。0102

二、股東資格的取得和喪失第四節(jié)有限責任公司的股東（二）股東資格的喪失1.絕對喪失絕對喪失,是指公司不存在(公司因解散、破產(chǎn)、被吊銷、章程規(guī)定的期限屆滿等原因而終止),股東資格不可能存續(xù)。沒有公司,也就沒有股東。2.相對喪失相對喪失,是指公司存在,原股東的資格讓位于新股東,原股東的資格喪失。0102第四節(jié)有限責任公司的股東當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的,應(yīng)當以公司為被告,與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。實務(wù)中,對股東資格會發(fā)生爭議,如名義股東與實際股東發(fā)生股東資格爭議,股權(quán)轉(zhuǎn)讓時會發(fā)生股權(quán)爭議。當某甲認為自己是股東而某乙不是股東起訴到法院時,應(yīng)以公司為被告,以某乙為第三人起訴。1.訴訟主體當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議,一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的,應(yīng)當證明以下事實之一:(1)已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資,且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定;(2)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán),且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。2.舉證責任（三）股東資格的確認及相關(guān)責任第四節(jié)有限責任公司的股東有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無法定無效的情形,應(yīng)當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的,人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,不應(yīng)支持。實際出資人又稱為隱名股東,名義股東又稱為顯名股東。(1)名義股東與實際股東約定的權(quán)利義務(wù)一般是有效的。實際股東有權(quán)主張股東權(quán)益。(2)實際股東經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,可以“名實相符”,即可以恢復(fù)股東的“名份”。3.實際出資人與名義出資人第四節(jié)有限責任公司的股東公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任,股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,人民法院不予支持。名義股東在承擔賠償責任后,向?qū)嶋H出資人追償?shù)?人民法院應(yīng)予支持。4.名義股東對出資義務(wù)的責任冒名股東是冒用他人名字或名稱的股東?！豆痉ń忉?三)》第28條規(guī)定:“冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的,冒名登記行為人應(yīng)當承擔相應(yīng)責任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任的,人民法院不予支持?！?.冒名股東第四節(jié)有限責任公司的股東自益權(quán)是基于股權(quán)的,股權(quán)是股東實現(xiàn)資產(chǎn)受益和對公司實施有效控制的法律基礎(chǔ)。股東的自益權(quán)是股東基于股東資格,為自己的經(jīng)濟利益享有的權(quán)利。自益權(quán)可以分解為以下幾項權(quán)利:收益權(quán)優(yōu)先權(quán)出資轉(zhuǎn)讓權(quán)剩余財產(chǎn)分配權(quán)

三、股東的權(quán)利和義務(wù)（一）股東的權(quán)利第四節(jié)有限責任公司的股東自益權(quán)共益權(quán)是基于出資,為公司自身的共同利益而行使的參與公司事務(wù)的權(quán)利。它包括以下幾項權(quán)利:(1)表決權(quán)。(2)選舉權(quán)和被選舉權(quán)。(3)公司章程的制定和修改權(quán)。(4)知情權(quán)。(5)提案權(quán)和建議權(quán)。(6)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。共益權(quán)第四節(jié)有限責任公司的股東出資是股東最基本的義務(wù)。股東以出資承擔有限責任。《公司法》第35條規(guī)定,“公司成立后,股東不得抽逃出資?！边@種義務(wù)是股東對公司承擔的義務(wù),在特定情況下,也是對公司債權(quán)人所應(yīng)當承擔的直接責任。即當公司債權(quán)人要求公司清償債務(wù)時,可以要求抽回、抽逃資金的股東在抽回、抽逃資金的范圍內(nèi)承擔連帶責任。在訴訟時,公司債權(quán)人可以將公司和抽回、抽逃資金的股東作為共同被告。對于股東以非貨幣出資的,標的物的作價與實際不符的,股東負有出資填補責任。

（二）股東的義務(wù)第四節(jié)有限責任公司的股東有限責任公司的組織機構(gòu)有股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會。除外商投資的有限責任公司以外,股東會是必設(shè)機構(gòu)。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會,執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。也可以不設(shè)監(jiān)事會,但要按照法律規(guī)定,設(shè)1名至2名監(jiān)事。有限責任公司根據(jù)需要設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)(如辦公室、銷售部、財務(wù)部、質(zhì)管部、生產(chǎn)部、人力資源部等)和分公司。

一、有限責任公司組織機構(gòu)概述第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)有限責任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的意思機關(guān),是形成法人意思的機關(guān),也就是權(quán)力機構(gòu)。股東會依照《公司法》行使職權(quán)。根據(jù)《公司法》第37條第1款的規(guī)定,股東會行使下列職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(3)審議批準董事會的報告;(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發(fā)行公司債券作出決議;(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(10)修改公司章程;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

二、股東會

（一）股東會及其職權(quán)第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)《公司法》第42條規(guī)定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外?！卑闯鲑Y比例行使表決權(quán),被稱為“資本多數(shù)決定原則”,簡稱為“資本多數(shù)決”?！豆痉ā返?3條規(guī)定:“股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！?/p>

（二）股東會的議事方式、表決程序及表決權(quán)第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)

決議內(nèi)容表決權(quán)比例公司法規(guī)定1為股東、實際控制人提供擔保有權(quán)表決并出席會議的過半數(shù)第16條2(1)修改公司章程。(2)增加或者減少注冊資本。(3)公司合并、分立、解散。(4)變更公司形式。三分之二以上第43條3出現(xiàn)公司章程規(guī)定的解散事由,但決定通過修改公司章程,不解散公司。三分之二以上第180條和第181條備注(1)本表所列事項,應(yīng)在股東會會議上表決,但根據(jù)《公司法》第37條的規(guī)定,對決議事項股東以書面形式一致表示同意的,可不召開股東會會議。(2)過半數(shù),不包括本數(shù);三分之二以上包括本數(shù)。(3)本表表決權(quán)比例為強制性規(guī)定。有限責任公司表決權(quán)規(guī)定股東會會議的召集和主持有限責任公司設(shè)立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議的召開股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當召開臨時會議。股東會會議召開的通知召開股東會會議,應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。（三）股東會會議第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)董事會是股東會閉會期間的經(jīng)營決策機構(gòu)和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。有限責任公司根據(jù)其經(jīng)營規(guī)模的大小和股東人數(shù)的多少,決定是否設(shè)立董事會?！豆痉ā返?4條第1款規(guī)定:“有限責任公司設(shè)董事會,其成員為三人至十三人;但是,本法第五十條另有規(guī)定的除外。”第50條規(guī)定:“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定?！?/p>

三、董事會（一）董事會的地位、組成及董事的任期1.董事會的地位第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)《公司法》第44條第2款和第3款規(guī)定:“兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司,其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！倍聲某蓡T為3人至13人,其中包括:董事長1人,副董事長1人至2人。董事是否限于自然人,各國的做法不一。從我國《公司法》的精神來看,董事應(yīng)當由自然人擔任,法人不能擔任董事?！豆痉ā返?46條關(guān)于董事資格的規(guī)定,是對自然人擔任董事資格的規(guī)定。從這條規(guī)定來看,我國法律規(guī)定的董事是由自然人擔任的。但也有的學者認為,“法人也可以成為董事”。2.董事會的組成第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。這樣,就不會產(chǎn)生董事職務(wù)的空白。

3.董事會的任期第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)無因解除,也稱為任意解除,即解除人不需要提出理由,也無須對理由舉證。公司與董事之間是《民法典》上的委托合同關(guān)系,合同雙方均有任意解除權(quán),即公司可以隨時解除董事職務(wù),無論任期是否屆滿,董事也可以隨時辭職。公司解除董事職務(wù)應(yīng)合理補償,以保護董事的合法權(quán)益,并防止公司無故任意解除董事職務(wù)?！豆痉ń忉?五)》第3條規(guī)定:“董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務(wù),其主張解除不發(fā)生法律效力的,人民法院不予支持。董事職務(wù)被解除后,因補償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的,人民法院應(yīng)當依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定,綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,確定是否補償以及補償?shù)暮侠頂?shù)額?！币蚵毠ざ虏挥晒蓶|決議任免,故不存在股東會或股東大會決議解除其職務(wù)的情形。4.董事職務(wù)的無因接觸與離職補償?shù)谖骞?jié)有限責任公司的組織機構(gòu)董事會對股東會負責,行使下列職權(quán):(1)召集股東會會議,并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及決定其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度。

（二）董事會的職權(quán)第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)議事方式和表決程序董事會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定。董事會會議的決議,不同于股東會會議的決議。股東會會議的決議一般以資本的多少為標準(資本多數(shù)決原則)。董事會的決議以董事的人數(shù)為標準表決(人頭主義,即一人一票)。有限責任公司董事的議事方式和表決程序原則上由公司章程規(guī)定。而股份有限公司董事會決議的通過由《公司法》直接作出規(guī)定。會議的召開和主持董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。會議的記錄董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)置備于公司,供股東查閱。會議記錄是公司及股東追究董事責任的一項書證。（三）董事會會議第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)經(jīng)理部門是公司內(nèi)部的經(jīng)營管理機構(gòu),是業(yè)務(wù)輔助執(zhí)行機關(guān)。經(jīng)理是自然人,由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責。經(jīng)理列席董事會會議。不設(shè)立董事會的,執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。除非將經(jīng)理規(guī)定為法定代表人,否則在對外的業(yè)務(wù)活動中,經(jīng)理是公司的代理人。

四、經(jīng)理（一）經(jīng)歷部門和經(jīng)理的地位第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)經(jīng)理行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

（二）經(jīng)理的職權(quán)第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)五、監(jiān)事會1.監(jiān)事會的地位監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會是與董事會并列的機構(gòu),它既對公司財務(wù)進行監(jiān)督,也對董事、經(jīng)理行為的合法性進行監(jiān)督。公司規(guī)模較大的,設(shè)立監(jiān)事會,成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選1名主席。股東人數(shù)較少和經(jīng)營規(guī)模較小的公司,可不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)1名至2名監(jiān)事。2.監(jiān)事會的組成和任期監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。股東代表出任監(jiān)事,由股東會選舉。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。不設(shè)監(jiān)事會的,不強制要求職工代表擔任監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。否則,監(jiān)督者就會同時成為被監(jiān)督者。監(jiān)事可以列席董事會議。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。0102第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)

（一）監(jiān)事會的地位、組成和任期監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):(1)檢查公司財務(wù);(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(5)向股東會會議提出提案;(6)依照《公司法》第151條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（二）監(jiān)事會（監(jiān)事）的職權(quán)第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)《公司法》第54條規(guī)定:“監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔?！?三)監(jiān)事的質(zhì)詢、建議和調(diào)查權(quán)監(jiān)事會會議分為常會和臨時會議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議與董事會會議一樣,實行的是“人頭票”。(四)監(jiān)事會會議根據(jù)《公司法》的規(guī)定,監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔。必需的費用包括調(diào)查費用、文件的準備費用等。(五)費用的承擔第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)(1)董事從事經(jīng)營管理工作;監(jiān)事從事監(jiān)督工作。(2)董事的每屆任期不得超過3年,具體任期由公司章程規(guī)定;監(jiān)事的每屆任期是3年,由《公司法》直接作出規(guī)定。(3)董事的“出處”沒有特別要求;而監(jiān)事則要求由股東代表和適當比例的公司職工代表擔任。職工代表擔任監(jiān)事的,要由公司職工進行民主選舉。(4)董事可以兼任經(jīng)理和財務(wù)負責人;監(jiān)事因承擔監(jiān)督職責,不能兼任經(jīng)理和財務(wù)負責人。(5)董事出席董事會會議;監(jiān)事列席董事會會議。董事在會議上有表決權(quán);而監(jiān)事沒有表決權(quán)。(1)董事和監(jiān)事都是由自然人擔任。(2)董事會和監(jiān)事會都對股東會負責(對于這一點,《公司法》對董事會作出了規(guī)定,對監(jiān)事會沒有明確規(guī)定)。(3)董事和監(jiān)事任期屆滿,均可以連選連任。1.監(jiān)事與董事的相同點（六）監(jiān)事與董事第五節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)2.監(jiān)事與董事的區(qū)別一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的含義和分類股權(quán)轉(zhuǎn)讓,是指股東將股份讓與受讓人,由受讓人取得股份成為公司股東的行為。對于讓與人來說,股權(quán)轉(zhuǎn)讓是其退出公司或者減少股權(quán)的法律途徑。有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,也稱為出資轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓,根據(jù)受讓人的不同,可以分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是股東之間的相互轉(zhuǎn)讓,外部轉(zhuǎn)讓是向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。兩者要求的程序不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓,根據(jù)是否依股東的意愿,可以分為自愿轉(zhuǎn)讓和強制轉(zhuǎn)讓。自愿轉(zhuǎn)讓,是依股東的意志而轉(zhuǎn)讓。強制轉(zhuǎn)讓,是指股權(quán)作為財產(chǎn)權(quán)被人民法院強制執(zhí)行而轉(zhuǎn)讓。（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)當履行的手續(xù)自愿轉(zhuǎn)讓或者強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司正常的這項修改,只不過是記載股權(quán)變化的情況,因此無須再由股東會表決。0102第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓合同是要式合同,應(yīng)當采用書面形式,沒有書面合同無法到市場監(jiān)督管理機關(guān)辦理股權(quán)變更登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是諾成合同,在雙方意思表示一致時,成立、生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的轉(zhuǎn)讓人又稱為轉(zhuǎn)讓股東,目標公司不得作為轉(zhuǎn)讓人。受讓人可以是目標公司的其他股東,也可以是外部人。(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同股權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓人的節(jié)點由雙方當事人約定,當事人可以約定在合同生效時轉(zhuǎn)移、在記載于股東名冊后轉(zhuǎn)移,在變更登記后轉(zhuǎn)移等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是諾成合同,沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)移時間節(jié)點的,在合同生效時轉(zhuǎn)移。(四)股權(quán)轉(zhuǎn)移的時間節(jié)點股東以外的股權(quán)受讓人(外部受讓人),因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的,可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應(yīng)民事責任。比如,股東甲向非股東乙轉(zhuǎn)讓股權(quán),雙方約定了轉(zhuǎn)讓價款,甲讓乙準備資金,乙借了款準備履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,但由于其他股東行使優(yōu)先購買權(quán),甲、乙的合同未能履行,則乙借款的利息損失等應(yīng)當由甲承擔。(五)外部轉(zhuǎn)讓，其他股東的同意權(quán)第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)的保護轉(zhuǎn)讓股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán),主張優(yōu)先購買權(quán)的股東為兩個以上,則由受讓的股東協(xié)商各自購買的比例。協(xié)商不成的,按比例行使優(yōu)先購買權(quán)。1.其他股東權(quán)益的保護轉(zhuǎn)讓股東(轉(zhuǎn)讓人)以外的其他股東,其利益有兩個層面的保護,一是有同意權(quán),二是有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán),除了要征得其他股東同意外,還要向其他股東表明“同等條件”。3.同等條件的判斷在判斷是否構(gòu)成“同等條件”時,應(yīng)當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)（一）對優(yōu)先購買權(quán)的保護第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)的行使應(yīng)受期間的限制。《公司法解釋(四)》第19條規(guī)定:“有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當在收到通知后,在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的,以通知確定的期間為準,通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的,行使期間為三十日?！?1)行使優(yōu)先購買權(quán)期間的計算,從收到轉(zhuǎn)讓股東的通知之日起開始計算。這里的“通知”,應(yīng)為載明對外轉(zhuǎn)讓條件的通知,否則其他股東無法主張優(yōu)先購買權(quán)。(2)公司章程規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)行使期間的,需按公司章程的規(guī)定辦理。公司章程沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確的,以轉(zhuǎn)讓股東通知確定的期間為準。但是,至少要給其他股東30日的時間,通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的,行使期間為30日。

（二）其他股東優(yōu)先購買權(quán)的行使期間第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓《公司法解釋(四)》第20條規(guī)定:“有限責任公司的轉(zhuǎn)讓股東,在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,對其他股東優(yōu)先購買的主張,人民法院不予支持,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的,人民法院應(yīng)當予以支持。”股東撤銷自己對外轉(zhuǎn)讓的決定(自己仍保留股權(quán))時,其他股東的優(yōu)先購買權(quán)存在的前提就喪失了。另有規(guī)定和另有約定的情況下,其他股東仍可主張優(yōu)先購買權(quán)。另有規(guī)定,是“公司章程”另有規(guī)定;另有約定是“全體股東”另有約定,“一個都不能少”。主張優(yōu)先購買與簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同通常區(qū)分為兩個行為,轉(zhuǎn)讓股東在其他股東表示優(yōu)先購買或主張優(yōu)先購買權(quán)之后、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之前,可以“反悔”,即可以決定不轉(zhuǎn)讓股權(quán),維持現(xiàn)狀。（三）股東撤銷對外轉(zhuǎn)讓的決定時,其他股東的優(yōu)先購買權(quán)第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓《公司法解釋(四)》第21條第1款規(guī)定:“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見,或者以欺詐、惡意串通等手段,損害其他股東優(yōu)先購買權(quán),其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,人民法院應(yīng)當予以支持,但其他股東自知道或者應(yīng)當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張,或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外?！钡?款規(guī)定:“前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求,未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,人民法院不予支持,但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某??！鼻趾?yōu)先購買權(quán)的行為除斥期間經(jīng)過，優(yōu)先購買權(quán)消滅

（四）優(yōu)先購買權(quán)受到侵害時的救濟第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時,其他股東并無優(yōu)先購買權(quán),但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。（六）因繼承發(fā)生的股權(quán)變動，股東沒有優(yōu)先購買權(quán)有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時,其他股東并無優(yōu)先購買權(quán),但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。（六）因繼承關(guān)系的股權(quán)變動，股東沒有優(yōu)先購買權(quán)第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是財產(chǎn)權(quán),可以作為被強制執(zhí)行的對象。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。股東的優(yōu)先購買權(quán),是民法上的形成權(quán)。在某股東被法院強制執(zhí)行股權(quán)時,其他股東的優(yōu)先購買權(quán)這一形成權(quán)仍然存在。為了保護這一形成權(quán),《公司法》規(guī)定了人民法院的通知義務(wù),通知的對象有兩個,一個是公司,另一個是全體股東。其他股東在執(zhí)行階段的優(yōu)先購買權(quán),受20日除斥期間的限制,即自法院的通知送達之日起滿20日,優(yōu)先購買權(quán)消滅。（七）強制轉(zhuǎn)讓時的優(yōu)先購買權(quán)第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓三、對公司股權(quán)的善意取得（一）名義股東轉(zhuǎn)讓股份時的善意取得實際出資人委托他人代持股份,實際出資人是隱名股東,是真正享有股權(quán)的股東,受托代持的人是名義股東(顯名股東)。名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,相對人可以善意取得股權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他權(quán)利。（二）股權(quán)再次處分時的善意取得股權(quán)轉(zhuǎn)移并不以工商登記為準。依據(jù)《公司法解釋(三)》第27條第1款的規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記,原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式再次處分,相對人可以善意取得股權(quán)、質(zhì)權(quán)或者其他權(quán)利。0102第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓四、股權(quán)的特殊轉(zhuǎn)讓——股權(quán)收購公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續(xù)盈利,并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的。公司連續(xù)5年盈利,而且在提取法定公積金后仍有剩余財產(chǎn),但不分配給股東,對不分配利潤決議投反對票的股東,有權(quán)要求公司按照合理價格,收購其全部股權(quán)(此種情況下,不存在收購部分股權(quán)的問題)。因公司連續(xù)5年盈利,因此收購的價格要高于出資額。公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。公司股東作出合并的決議,或者作出分立的決議,或者作出轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議。上述三種情況出現(xiàn)任一情況,投反對票的股東可以要求公司收購其全部股份,自己退出公司。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。按照章程的規(guī)定,營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)時,公司應(yīng)當解散,但股東會通過修改章程使公司繼續(xù)存在下去,對此投反對票的股東,有權(quán)請求公司收購其全部股份,自己退出公司。1.股權(quán)收購的法定條件第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當先與公司協(xié)商簽訂股權(quán)收購協(xié)議。依據(jù)《公司法》第74條第2款的規(guī)定,自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi),股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。這里有兩個時間,一個是60日,另一個是90日,都是從決議通過之日起計算。60日之內(nèi)不能達成收購協(xié)議,須在60日之后30日內(nèi)起訴,否則就喪失了要求公司收購其股權(quán)的實體權(quán)利。2.股東請求收購的訴權(quán)第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓《公司法》第75條規(guī)定:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外?！惫蓹?quán),除了包含自益權(quán)的內(nèi)容以外,還包括共益權(quán)的內(nèi)容,股權(quán)的行使,對公司的利益關(guān)系很大。另外,有限責任公司也有人合的因素,需要彼此存在信任關(guān)系。因此,有限責任公司可以通過章程的規(guī)定,排除自然人股東繼承人對股東資格的繼承權(quán)。沒有股東資格繼承權(quán)的人,有權(quán)要求獲得股份的其他股東支付相應(yīng)的對價。因為,在股東資格繼承權(quán)被排除的情況下,自然人股東死亡后,其股份是由其他股東(全體或者部分)購買的。被排除股東繼承資格的繼承人,仍有繼承權(quán),其繼承的財產(chǎn)是股權(quán)的轉(zhuǎn)化財產(chǎn)(貨幣)。

(二)股東資格的繼承第六節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(1)個人獨資企業(yè)是一個自然人投資;一人有限責任公司的股東可以是自然人,也可以是法人。(2)個人獨資企業(yè)沒有法人資格,投資人對債務(wù)承擔無限責任;一人有限責任公司具有法人資格,股東以其認繳的出資額對公司承擔責任,對公司的債務(wù)不承擔責任。（一）一人有限責任公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別國有獨資公司,是指國家單獨出資,由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司實際上也只有一個股東,這個股東在登記上是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu);而一人有限責任公司的股東,是自然人和一般的法人。(二)一人有限責任公司與國有獨資公司的區(qū)別(1)一人有限責任公司,股東只有一個,不是社團法人;而一般有限責任公司的股東為2人以上50人以下,是傳統(tǒng)民法上的社團法人。(2)因一人有限責任公司只有一名股東,故不設(shè)股東會;一般有限責任公司須設(shè)股東會。(三)一人有限責任公司與一般有限責任公司的區(qū)別第七