保健公司董事會議事管理規(guī)章

一、總則保健公司秉持“關(guān)愛生命，守護(hù)健康”的企業(yè)文化，以提供優(yōu)質(zhì)保健服務(wù)，提升大眾健康水平為使命。董事會作為公司決策核心機(jī)構(gòu)，其議事規(guī)則的科學(xué)制定與有效執(zhí)行，對于公司戰(zhàn)略規(guī)劃、運(yùn)營管理及可持續(xù)發(fā)展至關(guān)重要。為規(guī)范董事會運(yùn)作，保障決策科學(xué)性、公正性與高效性，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本議事規(guī)章。二、適用范圍本規(guī)章適用于保健公司董事會及其成員，包括董事長、副董事長及各位董事。公司下屬各部門、分支機(jī)構(gòu)及全體員工應(yīng)遵循董事會依據(jù)本規(guī)章做出的決議。同時，涉及與外部合作伙伴、客戶等相關(guān)事項，若需董事會決策，亦參照本規(guī)章執(zhí)行。三、組織架構(gòu)與職責(zé)分工1.董事會構(gòu)成：董事會由[X]名董事組成，其中包括[X]名獨立董事。董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，可連選連任。獨立董事應(yīng)具備獨立性和專業(yè)性，為公司決策提供客觀、公正的建議。2.董事長職責(zé)：董事長為公司法定代表人，主持董事會全面工作。負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的執(zhí)行情況；代表董事會對外簽署重要文件；在董事會閉會期間，根據(jù)董事會授權(quán)，行使相關(guān)決策權(quán)力。3.副董事長職責(zé)：協(xié)助董事長開展工作，在董事長不能履行職責(zé)時，代行董事長職責(zé)。4.董事職責(zé)：認(rèn)真履行董事義務(wù)，積極參與董事會決策，對公司重大事項發(fā)表獨立意見。按時出席董事會會議，了解公司運(yùn)營情況，維護(hù)公司和股東利益。四、管理內(nèi)容與流程1.會議召集與通知-定期會議：董事會定期會議每[X]月召開一次，由董事長召集并主持。會議通知應(yīng)在會議召開[X]日前以書面、郵件或其他法定方式送達(dá)各位董事。-臨時會議：有下列情形之一的，董事長應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議；三分之一以上董事聯(lián)名提議；監(jiān)事會提議；董事長認(rèn)為必要時；其他根據(jù)公司章程規(guī)定需召開臨時會議的情形。臨時會議通知應(yīng)在會議召開[X]日前送達(dá)各位董事，但在特殊緊急情況下，可通過電話、短信等方式即時通知，但事后需補(bǔ)充書面通知。-通知內(nèi)容：會議通知應(yīng)包括會議時間、地點、議程、議題及相關(guān)資料等。如有需要董事審議的重大議案，應(yīng)隨通知一并提供詳細(xì)議案文本，確保董事有足夠時間了解情況并準(zhǔn)備意見。2.會議召開-出席人員：董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)明確授權(quán)范圍。獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。會議主持人應(yīng)核實出席會議的董事人數(shù)及委托情況，符合法定人數(shù)方可開會。-會議記錄：董事會會議應(yīng)安排專人負(fù)責(zé)記錄，記錄內(nèi)容包括會議時間、地點、主持人、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、表決情況及決議內(nèi)容等。會議記錄應(yīng)由出席董事和記錄人簽字確認(rèn)，作為公司重要檔案妥善保存。-會議保密：董事會會議討論的內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密、敏感信息等，與會人員應(yīng)嚴(yán)格保密。未經(jīng)董事會許可，不得向任何第三方泄露會議相關(guān)內(nèi)容。3.議案審議與決策-議案提出：董事會會議議案可由董事長、董事、監(jiān)事會、公司管理層或其他相關(guān)部門提出。議案應(yīng)明確具體內(nèi)容、背景、目的及建議解決方案等。-審議程序：議案提交董事會會議審議時，提案人應(yīng)向會議詳細(xì)介紹議案情況。董事應(yīng)認(rèn)真審議議案，充分發(fā)表意見，可就議案相關(guān)問題提問、質(zhì)疑或提出修改建議。對于重大復(fù)雜議案，可進(jìn)行分組討論或要求相關(guān)部門提供進(jìn)一步說明。-表決方式：董事會會議表決可采用記名投票、舉手或其他法定方式。每位董事享有一票表決權(quán)。表決結(jié)果應(yīng)當(dāng)場公布。-決議形成：董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方為有效。對于涉及公司重大事項，如重大投資、融資、利潤分配、章程修改等，須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事通過。決議內(nèi)容應(yīng)明確、具體，具有可操作性。五、權(quán)利與義務(wù)1.董事權(quán)利-知情權(quán)：董事有權(quán)了解公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大決策等信息，公司管理層應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地向董事提供相關(guān)資料和報告。-提案權(quán)：董事有權(quán)向董事會提出議案，對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等方面提出建議和意見。-表決權(quán)：董事在董事會會議上享有平等的表決權(quán)，可根據(jù)自己的判斷對議案進(jìn)行表決。-質(zhì)詢權(quán)：董事在董事會會議上有權(quán)就議案相關(guān)問題向提案人或公司管理層提出質(zhì)詢，要求其作出解釋和說明。2.董事義務(wù)-忠實義務(wù)：董事應(yīng)忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用職務(wù)之便為自己或他人謀取私利。不得泄露公司商業(yè)秘密，不得與公司進(jìn)行不正當(dāng)競爭或從事?lián)p害公司利益的活動。-勤勉義務(wù)：董事應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，積極參與公司決策和管理。按時出席董事會會議，認(rèn)真審議議案，充分發(fā)表意見，為公司發(fā)展提供專業(yè)建議和決策支持。-合規(guī)義務(wù)：董事應(yīng)遵守法律法規(guī)、公司章程及本議事規(guī)章的規(guī)定，依法行使職權(quán)，不得超越職權(quán)范圍行事。對董事會決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，確保公司運(yùn)營符合相關(guān)規(guī)定。3.公司義務(wù)-信息提供：公司管理層應(yīng)定期向董事會提供公司經(jīng)營管理情況報告，包括財務(wù)報表、業(yè)務(wù)進(jìn)展、市場動態(tài)等信息，確保董事能夠及時了解公司狀況，做出科學(xué)決策。-支持保障：公司應(yīng)為董事會會議的召開提供必要的支持和保障，包括會議場地、設(shè)備、資料準(zhǔn)備等。為董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和資源支持。六、監(jiān)督與考核機(jī)制1.內(nèi)部監(jiān)督-監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會作為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對董事會的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會有權(quán)檢查董事會決議的執(zhí)行情況，對董事會及董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出意見和建議。-獨立董事監(jiān)督：獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，對董事會決策的重大事項進(jìn)行監(jiān)督和審查。重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、重大投資、高管薪酬等事項，確保決策的公正性和合理性。如發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時發(fā)表獨立意見，并向監(jiān)事會或股東大會報告。2.外部監(jiān)督-法律法規(guī)監(jiān)督：董事會的運(yùn)作應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定，接受政府監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查。如發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。-股東監(jiān)督：股東有權(quán)對董事會的工作進(jìn)行監(jiān)督，通過股東大會對董事會的履職情況進(jìn)行評價和考核。股東可提出質(zhì)詢、建議或提案，要求董事會對相關(guān)問題做出解釋和說明。3.績效考核-建立考核指標(biāo)：制定科學(xué)合理的董事會及董事績效考核指標(biāo)體系，包括決策科學(xué)性、公司業(yè)績增長、合規(guī)經(jīng)營、社會責(zé)任履行等方面。定期對董事會及董事的履職情況進(jìn)行考核評價。-考核方式：考核可采用自我評價、同事評價、監(jiān)事會評價、股東評價等多種方式相結(jié)合。每年形成績效考核報告，向股東大會報告考核結(jié)果。-激勵與約束：根據(jù)績效考核結(jié)果，對表現(xiàn)優(yōu)秀的董事給予表彰和獎勵，對未能履行職責(zé)的董事進(jìn)行批評教育或按照公司章程規(guī)定進(jìn)行處理。4.責(zé)任追究-明確責(zé)任范圍：對于董事會決策失誤、董事違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。責(zé)任追究范圍包括經(jīng)濟(jì)賠償、行政處分、法律責(zé)任等。-追究程序：建立健全責(zé)任追究程序，明確責(zé)任認(rèn)定、調(diào)查、處理等環(huán)節(jié)的具體流程。確保責(zé)任追究工作的公正、公平、公開。七、附則1.解釋權(quán)：本規(guī)章的解釋權(quán)歸保健公司董事會所有。2.修訂程序：本規(guī)章的修訂須經(jīng)董事會審議通過，并報股東大會批準(zhǔn)。修訂后的規(guī)章應(yīng)及時向全體董事、股東及相關(guān)人員公布。3.生效日期：本規(guī)章自發(fā)布之日起生效實施。原相關(guān)議事規(guī)則同時廢止。公司各部門、分支機(jī)構(gòu)