2024年企業(yè)并購重組投資與運營合作協(xié)議

合同編號：__________

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：________________

地址：__________________________

聯(lián)系方式：____________________

地址：____________________

乙方（受讓方）：________________

地址：__________________________

聯(lián)系方式：____________________

地址：____________________

第一章定義與術(shù)語

i.1除非本協(xié)議中另有定義，下列術(shù)語具有以下含義：

1.1.1“本協(xié)議”指本企業(yè)并購重組投資與運營合作協(xié)議。

1.1.2“轉(zhuǎn)讓方”指甲方，即出售其在目標公司的全部或部分股權(quán)的當事人。

1.1.3“受讓方”指乙方，即購買甲方在目標公司的全部或部分股權(quán)的當事人。

1.1.4“目標公司”指甲方持有的全部或部分股權(quán)的公司，具體名稱和地址詳見

附件一。

第二章合作主體及目標

2.1合作主體

2.1.1甲方作為目標公司的股東，持有目標公司_%的股權(quán)。

2.1.2乙方作為投資者，愿意購買甲方持有的目標公司.對I勺股權(quán)。

2.2合作目標

2.2.1乙方同意購買甲方持有的FI標公司的股權(quán)，以實現(xiàn)雙方共同投資、共

同發(fā)展的目的。

2.2.2乙方同意在并購重組完成后，與甲方共同參與目標公司的運營和管理，以

實現(xiàn)目標公司的持續(xù)發(fā)展。

第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓及支付

3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓

3.1.1甲方同意將其持有的目標公司_%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

3.1.2乙方同意按照本協(xié)議約定的價格和條件購買甲方持有的目標公司的股

權(quán)。

3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

3.2.1甲方與乙方協(xié)商確定，目標公司_%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣—元。

3.2.2乙方應在簽署本協(xié)議后—日內(nèi)，向甲方支芍股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.3支付方式

3.3.1乙方可以選擇以下支付方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

（1）銀行轉(zhuǎn)賬；

（2）現(xiàn)金支付；

（3）其他雙方認可的方式。

第四章權(quán)利與義務

4.1甲方權(quán)利與義務

4.1.1甲方應保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)合法、有效，不存在任何法律糾紛。

4.1.2甲方應協(xié)助乙方辦理股權(quán)變更手續(xù)，保證乙方在并購重組完成后，合法擁

有目標公司的股權(quán)。

4.1.3甲方應向乙方提供目標公司的相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財務報

表等。

4.2乙方權(quán)利與義務

4.2.1乙方應按照本協(xié)議約定的價格和條件購買甲方持有的目標公司的股

權(quán)。

4.2.2乙方應在并購重組完成后，與甲方共同參與目標公司的運營和管理。

4.2.3乙方應按照本協(xié)議約定的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

笫五章責任與違約

5.1甲方責任與違約

5.1.1甲方如違反本協(xié)議的約定，導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應向乙方支付違約金，違約金

為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的—%。

5.1.2甲方如故意隱瞞目標公司的真實情況，導致乙方遭受損失的，應承擔相應

的法律責任。

5.2乙方責任與違約

5.2.1乙方如違反本協(xié)議的約定，未按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應向甲方支付違約金,

違約金為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的_吼

5.2.2乙方如違反本協(xié)議的約定，未參與目標公司的運營和管理，導致目標公司

遭受損失的，應承擔相應的法律責任。

第六章保密條款

6.1保密義務

6.1.1雙方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等

保密信息，應予以嚴格保密。

6.1.2雙方應對對方的保密信息采取合理的保密措施，防止信息泄露給第三方。

6.2保密期限

6.2.I本協(xié)議的保密義務自本協(xié)議生效之F1起算，持續(xù)至本協(xié)議終止或履行完畢

之日止。

6.2.2雙方同意，即使在協(xié)議終止或履行完畢后，仍應繼續(xù)承擔保密義務，直至

保密信息成為公開信息。

6.3保密例外

6.3.1以下信息不構(gòu)成本協(xié)議項下的保密信息：

(1)在披露給接收方之前已經(jīng)是公開的信息；

(2)接收方從第三方合法獲取的信息，且第三方對該信息不負有保密義務；

(3)接收方獨立開發(fā)的信息;

(4)根據(jù)法律、法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)的要求必須公開的信息。

第七章違約責任

7.1違約賠償

7.1.1若一方違反本協(xié)議的任何條款，導致對方遭受損失，違約方應賠償對方因

此所造成的直接經(jīng)濟損失。

7.1.2違約賠償?shù)挠嬎惴绞綉凑諏嶋H損失計算，但最高不超過合同總金額的

_%0

7.2違約解除

7.2.1如果一方嚴重違約，且違約行為對對方造成重大損害，對方有權(quán)單方面解

除本協(xié)議。

7.2.2解除協(xié)議的一方應書面通知對方，并說明解除的理由。

第八章爭議解決

8.1爭議解決方式

8.1.1雙方因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

8.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至—仲裁委員會進行仲裁。

8.2仲裁程序

8.2.1仲裁應按照—仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行。

8.2.2仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第九章一般條款

9.1合同修改

9.1.I本協(xié)議的任何修改或補充均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽署0

9.1.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

9.2合同繼承

9.2.1本協(xié)議對雙方的繼承人、受讓人和合法代表具有法律約束力。

9.2.2在不影響本協(xié)議條款的前提下，雙方同意，本協(xié)議項下的權(quán)利和義務可以

合法轉(zhuǎn)讓。

9.3法律適用

9,3.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.4其他

9,4.1本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的有效性和可執(zhí)行

性。

9.4.2雙方應遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，不得從事任何違法經(jīng)營活動。

第1章附件

10.1本協(xié)議附件包括:

10.1.1附件一：目標公司基本情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)；

10.1.2附件二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付計劃；

10.1.3附件三：雙方授權(quán)代表簽署的授權(quán)書；

10.1.4附件四：其他與本協(xié)議相關(guān)的文件。

10.2附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十一章股權(quán)交割

11.1交割條件

11.1.1雙方應在本協(xié)議約定的交割日期前，完成所有必要的內(nèi)部審批程序，并

滿足交割條件。

11.1.2交割條件包括但不限于：

（1）乙方支付全部股灰轉(zhuǎn)讓款；

（2）甲方提供的所有文件和資料真實、完整、有效；

（3）雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及其他相關(guān)文件。

11.2交割程序

11.2.1交割日當天，雙方應按照本協(xié)議的約定，在指定的地點進行股權(quán)交割。

11.2.2交割時，甲乙雙方應簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓證書，并辦理T商變更登記手續(xù).

第十二章股東權(quán)益

12.1股東權(quán)益保障

12.1.1乙方在交割完成后，享有與甲方相同的股東權(quán)益。

12.1.2雙方應共同努力，維護目標公司的合法權(quán)益，保證公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

12.2股東會決議

12.2.1雙方應按照公司章程的規(guī)定，參與股東會的決策。

12.2.2雙方應互相尊重，在股東會上達成一致意見，以維護公司利益。

第十三章財務審計

13.1審計要求

13.1.1甲方應在交割前提供最近三年的財務審計報告。

13.1.2乙方有權(quán)對目標公司的財務狀況進行審計，以保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性和

合法性。

13.2審計機構(gòu)

13.2.1雙方同意聘請—審計機構(gòu)進行財務審計。

13.2.2審計費用由雙方協(xié)商承擔。

第十四章信息披露

14.1信息披露義務

14.1.1甲方應向乙方正供與目標公司相關(guān)的所有重要信息，包括但不限于財務

狀況、經(jīng)營狀況、法律糾紛等。

14.1.2乙方應保守甲方提供的所有信息，并不彳導用于本協(xié)議以外的用途。

14.2信息更新

14.2.1雙方應定期更新對方所需的有關(guān)目標公司的信息。

14.2.2如有任何重大變化，雙方應及時通知對方。

第十五章終止與解除

15.1終止條件

15.1.1在以下情況下，本協(xié)議終止：

(1)雙方按照本協(xié)議的規(guī)定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

(2)雙方達成書面一致意見，同意終止本協(xié)議；

(3)根據(jù)法律法規(guī)的要求.本協(xié)議被強制終止八

15.2解除條件

15.2.1在以下情況下，任一方有權(quán)解除本協(xié)議：

(1)對方違反本協(xié)議且無法補救；

(2)對方破產(chǎn)