2025年法律職業(yè)資格主觀題(商法)(練習(xí)題)及答案案例背景2023年3月，自然人A、B與乙公司共同出資設(shè)立甲科技有限公司（以下簡稱“甲公司”），注冊資本1000萬元。A以其持有的“智能溫控”發(fā)明專利出資，評估價值300萬元；B以其名下位于某市開發(fā)區(qū)的工業(yè)廠房出資，評估價值400萬元；乙公司以貨幣出資300萬元。公司章程規(guī)定：股東會決議需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股東按照實繳出資比例分取紅利；公司設(shè)董事會，由5人組成，其中A、B各推薦1人，乙公司推薦3人，董事長由乙公司推薦的董事?lián)巍?023年5月，甲公司完成工商登記，A的專利完成轉(zhuǎn)讓登記，B的廠房未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，但由甲公司實際使用。乙公司按約定繳納了全部貨幣出資。2024年1月，A與C簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定A將其持有的甲公司30%股權(quán)（對應(yīng)出資額300萬元）以400萬元價格轉(zhuǎn)讓給C，C于協(xié)議簽訂后10日內(nèi)支付200萬元，剩余200萬元于股權(quán)變更登記完成后支付。協(xié)議簽訂后，C支付了200萬元，但甲公司未就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記，A仍以股東身份參與公司經(jīng)營。2024年3月，B因個人債務(wù)糾紛，將其出資的廠房抵押給丙銀行，借款200萬元，并辦理了抵押登記。甲公司得知后，要求B辦理廠房過戶手續(xù)，B以“廠房已抵押，無法過戶”為由拒絕。2024年6月，甲公司董事會通過決議，將公司一項核心技術(shù)以明顯低于市場的價格轉(zhuǎn)讓給乙公司全資子公司丁公司。股東A認(rèn)為該決議損害甲公司利益，向法院提起訴訟，要求確認(rèn)董事會決議無效。2024年9月，甲公司因資金鏈斷裂，無法清償?shù)狡趥鶆?wù)。債權(quán)人戊公司向法院申請甲公司破產(chǎn)清算。法院于2024年10月裁定受理破產(chǎn)申請，并指定管理人。管理人調(diào)查發(fā)現(xiàn)：（1）2024年4月，甲公司向乙公司無償轉(zhuǎn)讓一批辦公設(shè)備，價值50萬元；（2）2024年5月，甲公司以明顯不合理的低價（市場價值100萬元，轉(zhuǎn)讓價30萬元）向關(guān)聯(lián)方己公司出售一批原材料；（3）B用于出資的廠房經(jīng)重新評估，市場價值僅200萬元（原評估價值400萬元），且因B未辦理過戶手續(xù)，廠房仍登記在B名下，丙銀行已就該廠房主張抵押權(quán)。2024年11月，甲公司破產(chǎn)債權(quán)人會議召開，討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。債權(quán)人庚公司持有一張由甲公司背書轉(zhuǎn)讓的銀行承兌匯票，票面金額100萬元，出票人為辛公司，承兌銀行為壬銀行。該匯票背書欄顯示：辛公司→甲公司→庚公司，但甲公司的背書簽章模糊，無法辨認(rèn)。庚公司主張行使票據(jù)權(quán)利，壬銀行以背書不連續(xù)為由拒絕付款。問題及答案1.A以發(fā)明專利出資是否符合法律規(guī)定？B未辦理廠房過戶手續(xù)的行為是否構(gòu)成出資不實？請說明理由。答案：（1）A以發(fā)明專利出資符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第27條，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。A的“智能溫控”發(fā)明專利屬于知識產(chǎn)權(quán)，已評估且完成轉(zhuǎn)讓登記，符合非貨幣出資的法定條件。（2）B未辦理廠房過戶手續(xù)的行為構(gòu)成出資不實。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第10條，出資人以房屋、土地使用權(quán)等財產(chǎn)出資，未辦理權(quán)屬變更手續(xù)但已交付公司使用的，公司或其他股東可主張其在辦理權(quán)屬變更前不享有相應(yīng)股東權(quán)利；出資人完成權(quán)屬變更后，可主張自實際交付時起享有股東權(quán)利。本案中，B雖將廠房交付甲公司使用，但未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，應(yīng)認(rèn)定其未全面履行出資義務(wù)，構(gòu)成出資不實。2.A與C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否生效？C是否取得甲公司股權(quán)？甲公司未辦理工商變更登記對C的權(quán)利有何影響？答案：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時生效。根據(jù)《民法典》第502條，依法成立的合同，自成立時生效（法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定除外）。A與C的協(xié)議無無效情形，故協(xié)議生效。（2）C未取得甲公司股權(quán)。股權(quán)變動以股東名冊變更為生效要件，工商登記為對抗要件。根據(jù)《公司法》第32條第3款，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人。本案中，甲公司未辦理股權(quán)變更登記，股東名冊亦未變更，故C尚未取得股權(quán)。（3）甲公司未辦理工商變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力，但C無法以股東身份對抗善意第三人。若A將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給善意第三人并辦理登記，C僅能依據(jù)協(xié)議向A主張違約責(zé)任。3.B將廠房抵押給丙銀行的行為是否有效？甲公司對該廠房是否享有權(quán)利？丙銀行的抵押權(quán)是否優(yōu)先于甲公司的權(quán)利？答案：（1）B的抵押行為有效。廠房登記在B名下，丙銀行基于不動產(chǎn)登記的公信力，有理由相信B為所有權(quán)人，雙方簽訂抵押合同并辦理登記，抵押權(quán)已設(shè)立。（2）甲公司對廠房享有物權(quán)期待權(quán)。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第10條，出資人以房屋出資，已交付公司使用但未辦理過戶的，公司可要求出資人辦理權(quán)屬變更手續(xù)。因此，甲公司有權(quán)要求B履行過戶義務(wù)，對廠房享有基于出資關(guān)系的物權(quán)期待權(quán)。（3）丙銀行的抵押權(quán)優(yōu)先于甲公司的權(quán)利。丙銀行為善意第三人，已辦理抵押登記，根據(jù)《民法典》第311條關(guān)于善意取得的規(guī)定，丙銀行的抵押權(quán)受法律保護(hù)，優(yōu)先于甲公司的物權(quán)期待權(quán)。甲公司可向B主張賠償損失或補(bǔ)足出資。4.甲公司董事會將核心技術(shù)轉(zhuǎn)讓給丁公司的決議是否有效？A提起的訴訟應(yīng)如何處理？答案：（1）董事會決議無效。根據(jù)《公司法》第148條，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易。本案中，丁公司是乙公司的全資子公司，與甲公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；董事會將核心技術(shù)以明顯低價轉(zhuǎn)讓給丁公司，屬于關(guān)聯(lián)交易，且未提及該交易經(jīng)股東會同意，損害了甲公司利益。根據(jù)《公司法》第22條第1款，違反法律、行政法規(guī)的決議無效。（2）法院應(yīng)判決確認(rèn)該董事會決議無效。A作為股東，有權(quán)依據(jù)《公司法》第22條提起決議無效之訴，法院經(jīng)審查認(rèn)定決議內(nèi)容違反法律規(guī)定的，應(yīng)支持A的訴訟請求。5.法院裁定受理甲公司破產(chǎn)申請的條件是否滿足？管理人對甲公司2024年4月、5月的兩筆交易應(yīng)如何處理？答案：（1）法院受理破產(chǎn)申請的條件已滿足。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第2條，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力的，可申請破產(chǎn)清算。本案中，甲公司因資金鏈斷裂無法清償?shù)狡趥鶆?wù)（戊公司的債權(quán)），符合破產(chǎn)原因。（2）管理人對兩筆交易的處理：①2024年4月的無償轉(zhuǎn)讓辦公設(shè)備行為，管理人可請求法院予以撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條第（一）項，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人有權(quán)請求法院撤銷。甲公司無償轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在2024年4月，法院2024年10月受理破產(chǎn)申請，屬于“受理前1年內(nèi)”，故可撤銷。②2024年5月的低價轉(zhuǎn)讓原材料行為，管理人可請求法院予以撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條第（二）項，以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的，管理人有權(quán)撤銷。甲公司以30萬元轉(zhuǎn)讓市場價值100萬元的原材料，屬于“明顯不合理低價”，且交易發(fā)生在受理前1年內(nèi)，故可撤銷（需證明己公司明知或應(yīng)知該價格不合理）。6.B用于出資的廠房在破產(chǎn)程序中應(yīng)如何處理？甲公司債權(quán)人能否要求B承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任？答案：（1）廠房的處理：雖然廠房登記在B名下且已抵押給丙銀行，但根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第30條，破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)，為債務(wù)人財產(chǎn)。B未履行出資義務(wù)，廠房應(yīng)作為甲公司的債務(wù)人財產(chǎn)，管理人有權(quán)要求B辦理過戶手續(xù)。但因丙銀行已善意取得抵押權(quán)，廠房拍賣、變賣所得價款應(yīng)優(yōu)先清償丙銀行的債權(quán)，剩余部分歸入破產(chǎn)財產(chǎn)。（2）債權(quán)人可要求B承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任。根據(jù)《公司法》第30條，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。本案中，B的廠房原評估400萬元，實際價值僅200萬元，屬于“顯著低于”，B應(yīng)補(bǔ)足200萬元差額。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第13條第2款，公司債權(quán)人可要求未履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。因此，甲公司債權(quán)人有權(quán)要求B在200萬元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。7.庚公司持有的銀行承兌匯票是否構(gòu)成背書連續(xù)？壬銀行的拒付理由是否成立？庚公司應(yīng)如何救濟(jì)？答案：（1）背書不連續(xù)。根據(jù)《票據(jù)法》第31條，背書連續(xù)是指在票據(jù)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章依次前后銜接。本案中，甲公司的背書簽章模糊無法辨認(rèn)，導(dǎo)致無法確認(rèn)甲公司為背書人，背書的連續(xù)性被破壞。（2）壬銀行的拒付理由成立。背書連續(xù)是持票人行使票據(jù)權(quán)利的形式要件，付款人對背書不連續(xù)的匯票有權(quán)拒絕付款。（3）庚公司