公司股權(quán)收購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法在中國境內(nèi)注冊(cè)成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。甲方具備完善的治理結(jié)構(gòu)與合規(guī)運(yùn)營資質(zhì)，在XX行業(yè)擁有穩(wěn)定的客戶群體與市場影響力。為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、拓展業(yè)務(wù)版圖，甲方經(jīng)內(nèi)部決策與盡職，擬通過本次股權(quán)收購獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同與長期價(jià)值提升。甲方在收購過程中將嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，確保交易行為的合法性、合規(guī)性，并充分保障乙方合法權(quán)益。

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于XX技術(shù)領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，成立于XX年XX月，注冊(cè)資本XX萬元人民幣。公司主營業(yè)務(wù)包括XX產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及市場推廣，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)與核心技術(shù)專利。截至本合同簽署之日，乙方持有其股東XX（以下簡稱“原始股東”）持有的XX%股權(quán)，原始股東因個(gè)人原因擬整體退出，故授權(quán)乙方作為其唯一受托方處理相關(guān)股權(quán)事宜。乙方作為原始股東的授權(quán)代表，有權(quán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與甲方進(jìn)行談判并簽署本合同，其所有行為均基于原始股東的明確授權(quán)，并已取得必要的內(nèi)部決策文件支持。

合同簡介：

本合同系甲方與乙方就XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分或全部股權(quán)的收購事宜達(dá)成的協(xié)議。收購背景源于甲方對(duì)目標(biāo)公司所處XX行業(yè)的高度認(rèn)可及其核心技術(shù)的戰(zhàn)略價(jià)值，同時(shí)考慮到目標(biāo)公司原始股東退出的實(shí)際需求。甲方通過盡職確認(rèn)，目標(biāo)公司具備良好的成長潛力與市場前景，其現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，無重大法律糾紛或財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。為促進(jìn)雙方合作，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，甲方同意按照本合同約定向乙方支付對(duì)價(jià)，乙方則承諾按照約定履行交付股權(quán)及相關(guān)文件的義務(wù)。本次股權(quán)收購將有助于甲方快速切入XX市場，增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力，并可能觸發(fā)相關(guān)反壟斷審查或監(jiān)管審批程序，雙方將共同遵循國家相關(guān)政策法規(guī)，確保交易平穩(wěn)推進(jìn)。本合同的成功履行，將構(gòu)成雙方未來在技術(shù)研發(fā)、市場拓展等領(lǐng)域深度合作的基石。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分或全部股權(quán)的條款與條件，確保交易的合法合規(guī)性、商業(yè)可行性及順利履行。合同范圍包括但不限于股權(quán)收購標(biāo)的的確認(rèn)、收購價(jià)格的約定、支付條件的設(shè)定、股權(quán)交割的程序、雙方權(quán)利義務(wù)的劃分、違約責(zé)任的處理以及爭議解決的方式等。具體內(nèi)容涉及甲方根據(jù)盡職結(jié)果及談判協(xié)商，向乙方支付約定對(duì)價(jià)以換取目標(biāo)公司相應(yīng)比例股權(quán)的行為；乙方則有義務(wù)按照本合同約定交付合法、完整的股權(quán)及相關(guān)文件，并保證其授權(quán)行為的有效性。本合同旨在通過規(guī)范化的條款設(shè)計(jì)，保障雙方在股權(quán)收購過程中的核心利益，并為后續(xù)公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整、業(yè)務(wù)整合及市場拓展奠定法律基礎(chǔ)。

第二條定義

1.股權(quán)收購：指甲方通過支付對(duì)價(jià)的方式，取得乙方持有的目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)的行為。

2.目標(biāo)公司：指XX科技有限公司，其工商注冊(cè)號(hào)為XX，法定代表人為李四。

3.收購價(jià)格：指甲方根據(jù)盡職結(jié)果及雙方協(xié)商一致，向乙方支付以收購目標(biāo)公司股權(quán)的對(duì)價(jià)總額。

4.盡職：指在本合同簽署前，甲方向目標(biāo)公司及關(guān)聯(lián)方了解其財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面的行為。

5.股權(quán)文件：包括但不限于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照、股東名冊(cè)、公司章程、股權(quán)證或相關(guān)電子登記憑證等證明股權(quán)歸屬及權(quán)利狀態(tài)的法律文件。

6.交割日：指本合同約定的股權(quán)及相關(guān)文件正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

7.原始股東：指目前持有目標(biāo)公司股權(quán)的個(gè)人或?qū)嶓w，此處特指XX。

8.合同生效：指本合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）后即具有法律約束力。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)根據(jù)本合同約定要求乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、稅務(wù)文件及法律合規(guī)證明等盡職所需材料；甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，核實(shí)其資產(chǎn)狀況、運(yùn)營情況及潛在風(fēng)險(xiǎn)；甲方有權(quán)在本合同約定的范圍內(nèi)就收購價(jià)格、支付方式等核心條款與乙方進(jìn)行協(xié)商，并有權(quán)在盡職完成后單方面決定是否繼續(xù)推進(jìn)收購。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本合同約定的金額及支付方式按時(shí)足額向乙方支付收購對(duì)價(jià)；甲方應(yīng)向乙方提供必要的收購資金證明，并配合乙方完成相關(guān)稅務(wù)、工商變更手續(xù)；甲方應(yīng)承擔(dān)因本合同履行所產(chǎn)生的主要費(fèi)用，包括但不限于盡職費(fèi)用、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等；甲方應(yīng)保證其具備履行本合同所需的資質(zhì)及履約能力，并在收購?fù)瓿珊蟀凑障嚓P(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程行使股東權(quán)利。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付收購對(duì)價(jià)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張相應(yīng)的違約責(zé)任；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助以促進(jìn)股權(quán)交割的順利完成；乙方有權(quán)根據(jù)本合同約定收取股權(quán)收購款項(xiàng)，并依法進(jìn)行分配。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)保證其作為原始股東的授權(quán)行為合法有效，并已取得目標(biāo)公司其他股東（如有）的同意或豁免；乙方應(yīng)按照本合同約定的時(shí)間及內(nèi)容向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的目標(biāo)公司股權(quán)文件及其他必要資料，并對(duì)所提供文件的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)；乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并根據(jù)甲方要求提供進(jìn)一步的解釋與說明；乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在本合同簽署時(shí)不存在未披露的重大負(fù)債、擔(dān)保、訴訟或仲裁等可能影響股權(quán)收購的行為；乙方應(yīng)配合甲方或目標(biāo)公司完成工商、稅務(wù)等登記變更手續(xù)，確保股權(quán)順利過戶；乙方應(yīng)保證其交付的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，如存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制情形，應(yīng)提前書面告知甲方并取得甲方書面同意，否則乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無法順利過戶，乙方應(yīng)退還已收取的收購對(duì)價(jià)并承擔(dān)違約責(zé)任。在收購?fù)瓿珊?，乙方?yīng)根據(jù)甲方要求提供目標(biāo)公司的相關(guān)初始運(yùn)營支持或配合交接工作，具體內(nèi)容由雙方另行協(xié)商確定。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)本次股權(quán)收購的總對(duì)價(jià)為人民幣XX元（大寫：XX元整）（以下簡稱“收購價(jià)格”），該價(jià)格已包含目標(biāo)公司股權(quán)的商譽(yù)、商標(biāo)、專利、客戶資源及其他一切相關(guān)權(quán)益。支付方式約定如下：甲方應(yīng)在本合同生效之日起XX日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付收購價(jià)格XX%（即人民幣XX元），余款XX%（即人民幣XX元）應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在工商行政管理部門辦理完畢之日起XX日內(nèi)支付。乙方指定收款銀行信息為：開戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XX；收款人：乙方名稱。甲方支付款項(xiàng)應(yīng)同時(shí)向乙方提供等額、合法的支付憑證，并配合乙方完成相關(guān)稅務(wù)處理。任何一方不得單方面變更本條約定的價(jià)格與支付條件，如確需變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

第五條履行期限

本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自合同生效之日起至股權(quán)交割完成且相關(guān)手續(xù)辦結(jié)之日止。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)約定如下：甲方應(yīng)在合同生效后XX日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并向乙方提交盡職報(bào)告；乙方應(yīng)在收到甲方盡職報(bào)告后XX日內(nèi)補(bǔ)充提供相關(guān)資料并確認(rèn)無誤；雙方應(yīng)在確認(rèn)盡職結(jié)果后XX日內(nèi)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后XX日內(nèi)支付首期收購對(duì)價(jià)；目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)應(yīng)在甲方支付首期收購對(duì)價(jià)后XX日內(nèi)啟動(dòng)辦理；股權(quán)交割日應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦結(jié)之日起不超過XX日；甲方應(yīng)在股權(quán)交割日后XX日內(nèi)向乙方提供收購相關(guān)的資金證明文件。任何一方未按本條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本合同第四條約定按時(shí)足額支付收購對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除合同，甲方除應(yīng)支付全部收購對(duì)價(jià)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于盡職費(fèi)用、尋找替代投資方的機(jī)會(huì)成本等。

（2）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)無法按時(shí)完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有行政罰款、滯納金及第三方服務(wù)費(fèi)用，并應(yīng)在責(zé)任范圍內(nèi)對(duì)乙方進(jìn)行賠償。

（3）若甲方在收購?fù)瓿珊?，無正當(dāng)理由干預(yù)目標(biāo)公司正常的經(jīng)營管理，損害目標(biāo)公司及乙方利益，乙方有權(quán)要求甲方停止侵害并賠償損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按本合同第二條及第四條約定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的股權(quán)文件或隱瞞目標(biāo)公司重大負(fù)面信息，導(dǎo)致甲方在收購后遭受損失，乙方應(yīng)在所隱瞞或提供虛假信息的范圍內(nèi)承擔(dān)無限賠償責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方退還全部收購對(duì)價(jià)并賠償損失。

（2）若乙方未按本合同約定按時(shí)交付股權(quán)文件，每逾期一日，應(yīng)按本合同收購價(jià)格總額的XX%向甲方支付違約金，直至交付完畢為止。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除合同，乙方除應(yīng)支付全部違約金外，還應(yīng)退還已收取的收購對(duì)價(jià)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無法完成合法交割，乙方應(yīng)退還甲方已支付的收購對(duì)價(jià)，并賠償甲方因此遭受的包括但不限于律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等所有直接費(fèi)用。

（4）若乙方在合同履行過程中提供虛假授權(quán)文件或越權(quán)行事，導(dǎo)致合同無效或乙方需承擔(dān)額外責(zé)任，乙方應(yīng)自行承擔(dān)所有法律后果，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見本合同第X條）導(dǎo)致任何一方無法履行本合同義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行合同義務(wù)。

4.連帶責(zé)任：若雙方任何一方違反本合同約定，給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。若雙方共同違反合同，應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

5.緊急救濟(jì)：若一方發(fā)生可能導(dǎo)致其無法履行合同義務(wù)的重大風(fēng)險(xiǎn)，另一方有權(quán)采取必要措施（包括但不限于凍結(jié)、保管相關(guān)款項(xiàng)或財(cái)產(chǎn)），以減少損失，費(fèi)用由風(fēng)險(xiǎn)方承擔(dān)。

6.違約金的調(diào)整：本合同約定的違約金條款為對(duì)違約行為的一般性約束，具體違約情形的賠償責(zé)任應(yīng)依據(jù)本合同全部約定及相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。若約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓等事件及其直接或間接導(dǎo)致的后果。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響合同履行的狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)期發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)在持續(xù)期間每XX日進(jìn)行一次溝通，評(píng)估合同履行情況。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本合同約定的部分或全部義務(wù)時(shí)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后立即恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。若不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本合同可予以解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)，并在合同解除或部分履行后XX日內(nèi)，根據(jù)對(duì)方要求提供正式的不可抗力證明文件，如政府公告、官方報(bào)告、媒體報(bào)道等。若無法獲得正式證明，雙方應(yīng)友好協(xié)商確認(rèn)不可抗力的存在及其影響。

5.不可抗力期間的費(fèi)用：在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力而產(chǎn)生的直接費(fèi)用（如合理的止損措施費(fèi)用），但若不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，則不應(yīng)產(chǎn)生新的合同義務(wù)或費(fèi)用負(fù)擔(dān)，除非雙方另有書面約定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于合同的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、合同解除等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在合理期限內(nèi)進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成書面和解協(xié)議的途徑。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議一方書面通知后XX日內(nèi)（或發(fā)生爭議后XX日內(nèi)，以較晚者為準(zhǔn)）未能通過協(xié)商解決爭議，應(yīng)將爭議提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院選擇為：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院。雙方應(yīng)遵守法院的傳喚、判決或裁定，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

3.仲裁選擇（可選，若選擇仲裁，則刪除訴訟條款，改為此）：若雙方在收到爭議一方書面通知后XX日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，應(yīng)將爭議提交至[指定仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[指定城市]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。雙方應(yīng)遵守仲裁庭的裁決，并承擔(dān)相應(yīng)的仲裁費(fèi)用。

4.爭議解決期間的通知：在爭議解決期間（無論通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟），除為解決爭議所必需的外，任何一方均不得單方面中止履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)，也不得就同一爭議向其他第三方提出訴訟或仲裁。雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同中未受爭議影響的條款，直至爭議解決結(jié)果確定為止。

5.保密：雙方在爭議解決過程中交換的與爭議相關(guān)的文件、信息及討論內(nèi)容，均應(yīng)視為保密信息，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或法院/仲裁機(jī)構(gòu)要求披露的除外。爭議解決方式的選擇不影響本合同其他條款的效力。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址、聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過郵政方式發(fā)送的信函，寄出后XX日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。若通知地址發(fā)生變更而未及時(shí)通知對(duì)方，導(dǎo)致通知未能送達(dá)，該方不承擔(dān)未能收到通知的責(zé)任。

2.合同變更：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式的修改均不產(chǎn)生法律效力，除非得到另一方的明確書面確認(rèn)。所有變更內(nèi)容應(yīng)作為本合同不可分割的一部分。

3.合同完整性與條款順序：本合同構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本合同任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

5.可分割性：若本合同任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)盡最大努力協(xié)商確定可取代無效條款的、合法有效的替代條款。

6.合同的轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方亦不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)。任何轉(zhuǎn)讓行為均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

7.分包：雙方均無權(quán)將本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)分包給第