合作開辦公司協(xié)議書合同甲方：姓名：[甲方姓名]身份證號：[甲方身份證號碼]聯(lián)系地址：[甲方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]乙方：姓名：[乙方姓名]身份證號：[乙方身份證號碼]聯(lián)系地址：[乙方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方有意共同合作開辦一家公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。一、公司基本信息（一）公司名稱擬定公司名稱為“[公司全稱]”（最終以工商行政管理部門核準登記的名稱為準）。（二）公司住所公司住所擬定為[具體地址]（以實際登記為準）。（三）經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍初步確定為[詳細列舉經(jīng)營范圍，如從事[行業(yè)]相關產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；提供[具體服務內容]等。具體以工商行政管理部門核準登記的經(jīng)營范圍為準]。（四）公司性質公司性質為有限責任公司。二、出資方式及出資比例（一）甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。甲方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內，將出資足額存入公司在銀行開設的臨時賬戶。（二）乙方出資乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內，將出資足額存入公司在銀行開設的臨時賬戶。（三）注冊資本公司注冊資本為人民幣[X]元。雙方出資應按照上述約定按時足額繳納，否則應承擔相應的違約責任。三、公司設立及登記手續(xù)（一）設立工作分工雙方同意共同成立公司籌備組，負責公司設立的各項事宜。其中，甲方主要負責辦理公司名稱預先核準、工商登記等行政手續(xù)；乙方主要負責準備公司設立所需的文件、資料等工作。（二）登記手續(xù)辦理雙方應積極配合，共同完成公司設立登記手續(xù)。在公司設立過程中，所需的費用由雙方按照出資比例分擔。四、公司治理結構（一）股東會公司設股東會，由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開[X]次，臨時會議經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東提議可以召開。（二）董事會（或執(zhí)行董事）公司設董事會（若公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少，可設一名執(zhí)行董事），董事會由[X]名董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期為[X]年，可連選連任。董事會設董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事會對股東會負責，行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定的職權。（三）監(jiān)事會（或監(jiān)事）公司設監(jiān)事會（若公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少，可設一至二名監(jiān)事），監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，任期為[X]年，可連選連任。監(jiān)事會設主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會對股東會負責，行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定的職權。五、股東權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利按照出資比例享有公司利潤分配權。參加股東會并按照出資比例行使表決權。查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。優(yōu)先認購公司新增資本。公司終止后，按照出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。2.義務按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。不得抽逃出資。保守公司商業(yè)秘密。（二）乙方權利與義務1.權利按照出資比例享有公司利潤分配權。參加股東會并按照出資比例行使表決權。查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。優(yōu)先認購公司新增資本。公司終止后，按照出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。2.義務按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。不得抽逃出資。保守公司商業(yè)秘密。六、利潤分配與虧損分擔（一）利潤分配公司在彌補虧損、提取法定公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進行分配。利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。（二）虧損分擔公司經(jīng)營過程中發(fā)生的虧損，由雙方按照出資比例分擔。若公司虧損導致公司凈資產(chǎn)低于注冊資本的[X]%時，雙方應協(xié)商決定是否增加注冊資本或采取其他措施。七、股權轉讓（一）內部轉讓股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向其他股東轉讓股權時，應當書面通知其他股東，其他股東應在接到通知之日起[X]日內答復，逾期未答復的，視為同意轉讓。（二）外部轉讓股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿[X]日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（三）股權轉讓程序股權轉讓應按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定辦理相關手續(xù)，包括簽訂股權轉讓協(xié)議、修改公司章程、辦理工商變更登記等。八、公司的解散與清算（一）解散情形公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2.股東會決議解散。3.因公司合并或者分立需要解散。4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。5.人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（二）清算程序公司解散時，應依法成立清算組進行清算。清算組由股東組成，清算組在清算期間行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定的職權。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。九、違約責任（一）出資違約若一方未按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資，應向守約方承擔違約責任，違約方應按照未出資額的[X]%向守約方支付違約金，并應繼續(xù)履行出資義務。若因一方出資違約導致公司設立不能或者給公司及其他股東造成損失的，違約方應承擔賠償責任。（二）其他違約若一方違反本協(xié)議的其他約定，應向守約方承擔違約責任，違約方應賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。十、爭議解決本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款（一）協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。（二）保密條款雙方應對本協(xié)議內容及公司經(jīng)營過程中知悉的商業(yè)秘