湖南股權激勵管理辦法一、總則（一）目的為了規(guī)范公司股權激勵行為，建立健全激勵與約束相結合的長效機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司員工的積極性和創(chuàng)造性，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)國家有關法律法規(guī)及相關政策規(guī)定，結合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司總部及下屬各子公司、分公司的員工，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工。（三）基本原則1.公平公正原則：股權激勵方案的制定、實施應遵循公平公正的原則，確保激勵對象在平等的條件下參與激勵，避免不合理的利益傾斜。2.激勵與約束并重原則：通過股權激勵，使激勵對象的個人利益與公司長期發(fā)展緊密結合，在激勵其積極工作的同時，建立有效的約束機制，防范道德風險。3.業(yè)績導向原則：股權激勵與公司業(yè)績掛鉤，根據(jù)激勵對象的工作業(yè)績和貢獻大小確定激勵額度，充分體現(xiàn)業(yè)績優(yōu)先的導向。4.合規(guī)合法原則：股權激勵方案的制定和實施必須符合國家法律法規(guī)、公司章程及相關政策規(guī)定，確保程序合法、操作規(guī)范。（四）定義1.股權激勵：是指公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工進行的長期性激勵。2.激勵對象：是指按照本辦法規(guī)定獲得股權激勵的公司員工。3.授予日：是指公司向激勵對象授予股票的日期。4.可行權日：是指激勵對象可以行使股票期權的日期。5.行權價格：是指激勵對象行使股票期權購買公司股票的價格。6.限售期：是指激勵對象獲授的股票被鎖定不得轉讓的期限。二、股權激勵計劃的制定（一）激勵計劃的擬定公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，草案應包括以下內容：1.激勵目的：明確實施股權激勵的目的和意義。2.激勵對象的確定依據(jù)和范圍：詳細說明激勵對象的確定標準和范圍，確保激勵對象具有代表性和核心性。3.激勵方式：包括股票期權、限制性股票等，明確采用的激勵方式及其特點。4.標的股票來源：說明標的股票的來源，如向激勵對象定向發(fā)行、從二級市場回購等。5.數(shù)量及占比：確定股權激勵的股票數(shù)量及占公司股本總額的比例，合理控制激勵規(guī)模。6.授予價格：明確股票期權的行權價格或限制性股票的授予價格的確定方法和依據(jù)。7.行權條件或解除限售條件：設定激勵對象可行權或解除限售的業(yè)績條件、市場條件等，確保激勵與公司業(yè)績緊密掛鉤。8.激勵計劃的有效期、授予日、可行權日或解除限售日、限售期：明確各時間節(jié)點的具體規(guī)定，確保激勵計劃的實施具有可操作性。9.股權激勵計劃的調整方法和程序：規(guī)定在公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項時，股權激勵計劃的調整方法和程序。10.股權激勵計劃的實施程序：詳細說明股權激勵計劃從擬定到實施的各個環(huán)節(jié)的具體操作流程。11.公司與激勵對象各自的權利義務：明確公司和激勵對象在股權激勵計劃中的權利和義務，保障雙方的合法權益。12.公司與激勵對象發(fā)生異動的處理：規(guī)定激勵對象在離職、退休、死亡等情況下，股權激勵計劃的處理方式。13.股權激勵計劃的變更、終止：說明股權激勵計劃在實施過程中變更或終止的條件和程序。14.其他重要事項：如信息披露、保密規(guī)定、爭議解決方式等。（二）激勵計劃的審核與批準1.股權激勵計劃草案擬定后，提交公司董事會審議。董事會應就激勵計劃的合規(guī)性、合理性等進行充分討論，并形成決議。2.董事會審議通過后，提交公司股東大會審議。股東大會應對激勵計劃的各項內容進行表決，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過后方可實施。3.公司應在股東大會審議通過股權激勵計劃后的2個工作日內，將激勵計劃報中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局備案，并同時公告激勵計劃摘要及法律意見書。三、激勵對象的確定（一）激勵對象的范圍1.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。2.公司核心技術（業(yè)務）人員、管理骨干等對公司發(fā)展具有重要作用的員工。3.公司認為應當激勵的其他人員。（二）激勵對象的確定標準1.具有良好的職業(yè)道德和敬業(yè)精神，遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度。2.近三年無違法違規(guī)行為，未受過公司的重大紀律處分。3.具有較強的工作能力和業(yè)績表現(xiàn)，對公司發(fā)展做出了重要貢獻。4.認同公司的企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略，愿意與公司共同成長。（三）激勵對象的禁止性規(guī)定1.最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。2.最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。3.具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。4.公司董事會認定的其他不適合作為激勵對象的人員。四、激勵方式（一）股票期權1.股票期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。2.激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。3.股票期權的有效期從授權日起計算，最長不超過10年。4.激勵對象在可行權日內，應按照公司規(guī)定的程序行使股票期權。（二）限制性股票1.限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。2.公司在授予限制性股票時，應當確定限售期，限售期不得低于1年。3.激勵對象在限售期內不得轉讓其持有的限制性股票。五、標的股票來源及數(shù)量（一）標的股票來源1.向激勵對象定向發(fā)行本公司股票。2.從公司回購專用賬戶中回購本公司股票。（二）標的股票數(shù)量1.股權激勵計劃涉及的標的股票數(shù)量不得超過公司股本總額的10%。2.非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。六、授予價格（一）股票期權的行權價格股票期權的行權價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者：1.股權激勵計劃草案公布前1個交易日公司股票交易均價。2.股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。（二）限制性股票的授予價格限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者：1.股權激勵計劃草案公布前1個交易日公司股票交易均價的50%。2.股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。七、行權條件或解除限售條件（一）業(yè)績條件1.公司層面業(yè)績考核指標：根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和經營目標，設定公司層面的業(yè)績考核指標，如凈利潤增長率、凈資產收益率等。激勵對象只有在公司達到業(yè)績考核目標的情況下，才可按照規(guī)定行權或解除限售。2.個人層面業(yè)績考核指標：根據(jù)激勵對象的崗位職責和工作性質，設定個人層面的業(yè)績考核指標，如工作業(yè)績、工作態(tài)度、團隊協(xié)作等。激勵對象的個人業(yè)績考核結果將作為其行權或解除限售的重要依據(jù)。（二）其他條件1.激勵對象應符合公司規(guī)定的職業(yè)道德、合規(guī)經營等方面的要求。2.激勵對象未發(fā)生違反公司規(guī)章制度、法律法規(guī)等行為。八、股權激勵計劃的實施程序（一）授予1.公司在股東大會審議通過股權激勵計劃后，與激勵對象簽訂《股權激勵協(xié)議書》，明確雙方的權利義務。2.公司按照《股權激勵協(xié)議書》的約定，向激勵對象授予股票期權或限制性股票。3.公司在授予日向激勵對象發(fā)出《股權激勵授予通知書》，告知激勵對象獲授的股票期權或限制性股票的數(shù)量、行權價格或授予價格、有效期、可行權日或解除限售日等相關信息。（二）可行權或解除限售1.激勵對象在滿足行權條件或解除限售條件后，應向公司提出行權或解除限售申請。2.公司對激勵對象的行權或解除限售申請進行審核，審核通過后，辦理相關手續(xù)。3.激勵對象按照規(guī)定行使股票期權或解除限售限制性股票，公司按照相關規(guī)定進行股份登記和變更。（三）限售期與禁售期1.激勵對象獲授的限制性股票限售期屆滿后，可按照規(guī)定解除限售。2.激勵對象在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。九、公司與激勵對象的權利義務（一）公司的權利義務1.權利對股權激勵計劃進行調整和修改。對激勵對象的行權或解除限售申請進行審核。按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對激勵對象的違規(guī)行為進行處理。2.義務按照股權激勵計劃的規(guī)定，向激勵對象授予股票期權或限制性股票。為激勵對象提供必要的培訓和指導，幫助其更好地理解和實施股權激勵計劃。及時披露股權激勵計劃的實施情況，保障激勵對象的知情權。（二）激勵對象的權利義務1.權利按照股權激勵計劃的規(guī)定，行使股票期權或解除限售限制性股票。獲得公司提供的與股權激勵相關的培訓和指導。對公司股權激勵計劃的實施情況進行監(jiān)督和提出建議。2.義務遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，誠實守信，勤勉盡責。按照股權激勵計劃的規(guī)定，履行相關義務，包括業(yè)績考核、信息披露等。保守公司商業(yè)秘密和股權激勵計劃相關信息。十、公司與激勵對象發(fā)生異動的處理（一）激勵對象離職1.激勵對象因辭職、辭退、退休等原因離職的，其已獲授但尚未行權的股票期權立即終止，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照公司規(guī)定進行處理。2.激勵對象離職后，公司有權按照約定回購其持有的限制性股票，回購價格按照授予價格加上銀行同期存款利息確定。（二）激勵對象崗位變更1.激勵對象崗位發(fā)生變更，但仍在公司任職的，其已獲授的股票期權或限制性股票不受影響，仍按照原計劃進行行權或解除限售。2.激勵對象崗位變更后不再符合激勵條件的，其已獲授但尚未行權的股票期權立即終止，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照公司規(guī)定進行處理。（三）激勵對象死亡激勵對象因意外事故或疾病等原因死亡的，其已獲授但尚未行權的股票期權立即終止，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照公司規(guī)定進行處理。公司有權按照約定回購其持有的限制性股票，回購價格按照授予價格加上銀行同期存款利息確定。十一、股權激勵計劃的變更、終止（一）變更1.公司在股權激勵計劃實施過程中，如因法律法規(guī)、政策調整、公司經營狀況等原因需要變更激勵計劃的，應按照規(guī)定的程序進行。2.激勵計劃的變更應經董事會審議通過，并提交股東大會審議批準。（二）終止1.股權激勵計劃在下列情況下終止：股權激勵計劃有效期屆滿。公司股東大會決議終止。因不可抗力等原因導致股權激勵計劃無法繼續(xù)實施