上司公司重組管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范上司公司重組行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進上司公司資源的優(yōu)化配置，提高上司公司質量，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于上司公司及其控股或者控制的公司進行的下列對公司經營和財務狀況有重大影響的交易：1.購買、出售資產；2.對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；3.提供財務資助；4.提供擔保；5.租入或者租出資產；6.簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；7.贈與或者受贈資產；8.債權、債務重組；9.研究與開發(fā)項目的轉移；10.簽訂許可協(xié)議；11.本所認定的其他交易。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。（三）基本原則上司公司重組應遵循以下基本原則：1.符合國家法律法規(guī)和產業(yè)政策的要求；2.有利于上司公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東的利益；3.充分保護公司和相關利益者的合法權益；4.公開、公平、公正，確保重組過程透明，信息披露及時、準確、完整。二、重組的一般規(guī)定（一）重組的條件上司公司實施重組，應當符合下列條件：1.具備健全且運行良好的組織機構；2.具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；3.最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；4.充分說明并披露本次重組有利于提高上司公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；5.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。（二）重組的程序1.籌劃階段上司公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次重組對公司的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析，并予以披露。上司公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就本次重組出具意見。獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查上司公司重組是否構成關聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。資產交易定價以資產評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。2.預案編制與披露階段上司公司應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定編制并披露重大資產重組預案，同時聘請獨立財務顧問和律師事務所對預案出具核查意見，與預案同時披露。預案應當包括以下內容：重大資產重組的背景和目的；重組方案的具體內容，包括交易對方、交易標的、交易價格、交易方式、支付方式等；對上司公司的影響，包括對公司財務狀況、經營成果、股權結構等方面的影響；風險因素及對策；其他需要說明的事項。3.草案編制與披露階段上司公司應當在重組預案披露后，盡快編制并披露重大資產重組報告書草案，同時聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構對重大資產重組報告書草案出具意見，與重大資產重組報告書草案同時披露。重大資產重組報告書草案應當包括以下內容：重大資產重組的背景和目的；上市公司基本情況；交易對方基本情況；交易標的基本情況，包括標的資產的名稱、類型、數(shù)量、質量、權屬狀況等；交易價格及定價依據(jù)；交易方式、支付方式及交易時間安排；本次重組對上市公司的影響，包括對公司財務狀況、經營成果、股權結構等方面的影響；交易合同的主要內容；獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的意見；風險因素及對策；其他需要說明的事項。4.股東大會審議階段上司公司應當在董事會審議通過重大資產重組報告書草案后，及時召開股東大會，對本次重組事項進行審議。股東大會應當就本次重組的以下事項作出決議：本次重組的方案；本次重組的定價方式及定價依據(jù)；本次重組對上市公司的影響；本次重組的風險因素及對策；其他需要股東大會審議的事項。股東大會決議應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。5.實施階段上司公司應當按照股東大會審議通過的重組方案，組織實施本次重組。在重組實施過程中，上司公司應當及時披露重組進展情況，包括重組實施的時間安排、交易標的的交付或過戶情況等。重組完成后，上司公司應當及時辦理工商變更登記等相關手續(xù)，并按照相關規(guī)定履行信息披露義務。（三）信息披露1.上司公司應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，及時、準確、完整地披露重組相關信息。2.信息披露文件應當包括重組預案、重大資產重組報告書草案、股東大會決議、重組實施情況報告等。3.信息披露內容應當包括重組的背景和目的、重組方案的具體內容、對上司公司的影響、風險因素及對策等。4.上司公司應當在重組預案披露后，盡快編制并披露重大資產重組報告書草案，同時聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構對重大資產重組報告書草案出具意見，與重大資產重組報告書草案同時披露。三、重組的具體類型及要求（一）購買資產1.購買資產的定義本辦法所稱購買資產，是指上司公司購買、收購其他企業(yè)的股權、資產等，以實現(xiàn)對其他企業(yè)的控制或增加上司公司的資產規(guī)模。2.購買資產的要求購買資產應當符合上司公司的發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策，有利于提高上司公司的核心競爭力和盈利能力。購買資產應當具有合理的商業(yè)目的，不存在損害公司和股東利益的情形。購買資產的交易價格應當以資產評估結果為依據(jù)，合理確定交易價格。購買資產應當按照相關規(guī)定履行必要的審批程序，包括董事會審議、股東大會審議等。購買資產后，上司公司應當及時辦理資產過戶手續(xù)，確保資產的權屬清晰。（二）出售資產1.出售資產的定義本辦法所稱出售資產，是指上司公司出售、轉讓其持有的股權、資產等，以獲取現(xiàn)金或其他資產。2.出售資產的要求出售資產應當符合上司公司的發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策，有利于優(yōu)化上司公司的資產結構和資源配置。出售資產應當具有合理的商業(yè)目的，不存在損害公司和股東利益的情形。出售資產的交易價格應當以資產評估結果為依據(jù)，合理確定交易價格。出售資產應當按照相關規(guī)定履行必要的審批程序，包括董事會審議、股東大會審議等。出售資產后，上司公司應當及時辦理資產過戶手續(xù)，確保資產的權屬清晰。（三）資產置換1.資產置換的定義本辦法所稱資產置換，是指上司公司與其他企業(yè)之間進行資產交換，以實現(xiàn)資產的優(yōu)化配置和業(yè)務的調整。2.資產置換的要求資產置換應當符合上司公司的發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策，有利于提高上司公司的核心競爭力和盈利能力。資產置換應當具有合理的商業(yè)目的，不存在損害公司和股東利益的情形。資產置換的交易價格應當以資產評估結果為依據(jù)，合理確定交易價格。資產置換應當按照相關規(guī)定履行必要的審批程序，包括董事會審議、股東大會審議等。資產置換后，上司公司應當及時辦理資產過戶手續(xù)，確保資產的權屬清晰。（四）債務重組1.債務重組的定義本辦法所稱債務重組，是指上司公司與債權人之間達成協(xié)議，對債務進行重新安排，以減輕上司公司的債務負擔。2.債務重組的要求債務重組應當符合上司公司的發(fā)展戰(zhàn)略和財務狀況，有利于緩解上司公司的債務壓力。債務重組應當具有合理的商業(yè)目的，不存在損害公司和股東利益的情形。債務重組的方案應當經過債權人的同意，并按照相關規(guī)定履行必要的審批程序，包括董事會審議、股東大會審議等。債務重組后，上司公司應當及時披露債務重組的進展情況和結果。四、重組的監(jiān)督管理（一）監(jiān)管機構職責中國證監(jiān)會及其派出機構依法對上司公司重組活動進行監(jiān)督管理，主要職責包括：1.制定和完善上司公司重組的相關法規(guī)和政策；2.審核上司公司重組的申請文件，對重組活動進行合規(guī)性審查；3.對上司公司重組活動進行現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時督促整改；4.對違反本辦法及相關法規(guī)的行為進行處罰。（二）中介機構責任1.獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構及其從業(yè)人員應當遵守法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責，對上司公司重組出具的意見應當真實、準確、完整。2.證券服務機構及其從業(yè)人員在重組活動中違反本辦法及相關法規(guī)的，中國證監(jiān)會及其派出機構將依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依法予以行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。（三）上司公司責任1.上司公司應當按照本辦法及相關法規(guī)的要求，規(guī)范重組行為，及時、準確、完整地披露重組信息，確