上市股東收購管理辦法總則制定目的本辦法旨在規(guī)范上市股東收購行為，保護(hù)上市公司及其股東的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置。適用范圍本辦法適用于上市公司股東收購其他股東股份或通過其他方式取得對上市公司控制權(quán)的行為。包括但不限于協(xié)議收購、要約收購、間接收購等方式?；驹瓌t1.合法合規(guī)原則：股東收購行為應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定以及本辦法的要求。2.公平公正原則：收購活動應(yīng)遵循公平、公正的原則，保障所有股東的平等地位，不得損害中小股東的利益。3.信息披露原則：收購相關(guān)信息應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地予以披露，確保市場參與者能夠獲取充分的信息進(jìn)行決策。4.誠實信用原則：收購各方應(yīng)誠實守信，履行各自的義務(wù)，不得從事欺詐、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。收購人的資格與條件主體資格1.具有完全民事行為能力：收購人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的法人、其他組織或者具有完全民事行為能力的自然人。2.不存在重大違法違規(guī)記錄：收購人最近三年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，且不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。財務(wù)狀況與誠信記錄1.良好的財務(wù)狀況：收購人應(yīng)當(dāng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，能夠支付收購價款。2.誠信記錄良好：收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)具有良好的誠信記錄，不存在利用上市公司收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的情況。其他條件1.具備專業(yè)能力：收購人應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和管理能力，能夠有效管理和運營上市公司。2.符合產(chǎn)業(yè)政策：收購行為應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展。收購程序收購意向的表達(dá)與初步溝通1.收購意向的表達(dá)：收購人有收購上市公司股份意向時，應(yīng)向被收購公司的董事會或控股股東表達(dá)收購意向，并說明收購目的、收購價格、收購股份數(shù)量、收購方式等初步方案。2.初步溝通與協(xié)商：被收購公司董事會或控股股東在收到收購意向后，應(yīng)及時與收購人進(jìn)行溝通，了解收購詳情，并就收購相關(guān)事宜進(jìn)行初步協(xié)商。協(xié)商內(nèi)容包括但不限于收購條件、收購時間安排、信息保密等。盡職調(diào)查1.收購人盡職調(diào)查：收購人在與被收購公司初步溝通后，應(yīng)開展盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查范圍包括被收購公司的基本情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、重大合同、訴訟仲裁等事項。2.聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)：收購人可聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助開展盡職調(diào)查工作。專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，出具專業(yè)的盡職調(diào)查報告。收購方案的制定與內(nèi)部決策1.收購方案的制定：收購人根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，制定詳細(xì)的收購方案。收購方案應(yīng)包括收購目的、收購方式、收購股份數(shù)量、收購價格、資金來源、支付方式、后續(xù)整合計劃等內(nèi)容。2.內(nèi)部決策程序：收購人應(yīng)按照其公司章程及內(nèi)部決策程序，對收購方案進(jìn)行審議和決策。涉及重大事項的，應(yīng)提交股東大會審議通過。信息披露1.權(quán)益變動報告書的編制與披露：收購人在達(dá)成收購意向后，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定編制權(quán)益變動報告書，并及時向證券交易所和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）報送，同時通知被收購公司予以公告。權(quán)益變動報告書應(yīng)詳細(xì)披露收購人的基本情況、收購目的、收購股份的詳細(xì)情況、收購資金來源、后續(xù)計劃等信息。2.要約收購報告書的編制與披露（如適用）：如果收購人觸發(fā)要約收購義務(wù)，應(yīng)編制要約收購報告書，并按照規(guī)定進(jìn)行披露。要約收購報告書應(yīng)包括要約收購的目的、要約收購的股份范圍、要約價格、要約有效期、支付方式等內(nèi)容。3.持續(xù)信息披露：在收購過程中，收購人應(yīng)持續(xù)履行信息披露義務(wù)，及時向證券交易所和中國證監(jiān)會報告收購進(jìn)展情況，包括收購股份的增減變動情況、收購資金的使用情況、后續(xù)整合計劃的實施情況等。協(xié)議簽訂與履行1.收購協(xié)議的簽訂：收購人與被收購公司股東就收購事項達(dá)成一致后，應(yīng)簽訂書面收購協(xié)議。收購協(xié)議應(yīng)明確雙方的權(quán)利義務(wù)，包括收購價格、支付方式、股份交割時間、違約責(zé)任等條款。2.協(xié)議的履行：收購雙方應(yīng)按照收購協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)。收購人應(yīng)按時支付收購價款，被收購公司股東應(yīng)及時辦理股份過戶手續(xù)。在股份過戶完成前，收購人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定妥善保管被收購公司的股份。要約收購（如適用）1.要約收購的觸發(fā)條件：當(dāng)收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。2.要約收購的實施程序：收購人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時向證券交易所提交要約收購報告書等相關(guān)文件。證券交易所對要約收購報告書進(jìn)行審核后，收購人應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)公告要約收購報告書摘要，并按照要約收購報告書披露的要約條件、價格、期限等內(nèi)容，向被收購公司股東發(fā)出要約。3.預(yù)受要約與撤回要約：被收購公司股東有權(quán)在要約有效期內(nèi)預(yù)受要約。在要約有效期內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。但出現(xiàn)規(guī)定的特殊情形時，收購人可以向中國證監(jiān)會申請撤回要約。收購后的整合1.業(yè)務(wù)整合：收購人應(yīng)根據(jù)上市公司的實際情況和自身發(fā)展戰(zhàn)略，制定業(yè)務(wù)整合計劃。業(yè)務(wù)整合包括但不限于優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、調(diào)整經(jīng)營策略、加強(qiáng)資源配置等，以提高上市公司的核心競爭力和盈利能力。2.人員整合：收購人應(yīng)妥善安排上市公司的人員，確保公司運營的穩(wěn)定。在人員整合過程中，應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，依法處理勞動關(guān)系，保障員工的合法權(quán)益。3.財務(wù)整合：收購人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定對上市公司的財務(wù)進(jìn)行整合。包括統(tǒng)一財務(wù)管理制度、規(guī)范財務(wù)核算、優(yōu)化資金管理等，確保上市公司財務(wù)狀況的健康和穩(wěn)定。上市公司的義務(wù)及時公告與通知1.被收購公司董事會的義務(wù)：被收購公司董事會在收到收購人的收購意向后，應(yīng)及時召開董事會會議，就收購事項進(jìn)行討論，并及時公告收購意向書的相關(guān)內(nèi)容。在收購過程中，董事會應(yīng)密切關(guān)注收購進(jìn)展情況，及時向股東披露相關(guān)信息。2.被收購公司的通知義務(wù)：被收購公司應(yīng)在收購人發(fā)出權(quán)益變動報告書、要約收購報告書等相關(guān)文件后，及時通知全體股東，并按照規(guī)定進(jìn)行公告。配合收購人開展工作1.提供必要的資料：被收購公司應(yīng)向收購人提供開展盡職調(diào)查所需的資料，包括公司基本情況、財務(wù)報表、重大合同、訴訟仲裁等文件。資料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或提供虛假信息。2.協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)：被收購公司應(yīng)協(xié)助收購人辦理股份過戶、工商登記變更等相關(guān)手續(xù)，確保收購工作的順利進(jìn)行。維護(hù)公司穩(wěn)定運營1.正常經(jīng)營秩序：被收購公司應(yīng)保持正常的經(jīng)營秩序，不得因收購事項影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司管理層應(yīng)履行職責(zé)，確保公司各項業(yè)務(wù)的穩(wěn)定開展。2.保護(hù)公司利益：被收購公司董事會應(yīng)采取措施保護(hù)公司和股東的利益，對收購方案進(jìn)行審慎評估，防止收購人損害公司和股東的合法權(quán)益。監(jiān)管與處罰監(jiān)管機(jī)構(gòu)職責(zé)1.中國證監(jiān)會：中國證監(jiān)會依法對上市股東收購活動進(jìn)行監(jiān)督管理，負(fù)責(zé)審核收購相關(guān)文件，查處違法違規(guī)行為，維護(hù)證券市場秩序。2.證券交易所：證券交易所對上市股東收購活動進(jìn)行實時監(jiān)控，對收購信息披露等事項進(jìn)行審核，督促收購各方履行相關(guān)義務(wù)。違法違規(guī)處罰1.對收購人的處罰：收購人違反本辦法規(guī)定，存在虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會將依法給予行政處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。2.對相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的處罰：為收購活動提供服務(wù)的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，未按照相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范履行職責(zé)，出具虛假報告或文件的，中國證監(jiān)會將依法對其進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，暫?；蛉∠湎嚓P(guān)業(yè)務(wù)資格。3.對被收購公司及其相關(guān)人員的處罰：被收購公司及其相關(guān)人員在收購過程中違反本辦法規(guī)定，未履行相關(guān)義務(wù)或提供虛假信息的，中國證監(jiān)會將責(zé)令改正，并依法給予處罰。附則解釋權(quán)本辦法由中國