公司董事會審計委員會工作制度第一章總則第一條為建立和健全公司內部控制制度，提高內部控制能力，確保董事會對經理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本工作制度第二條公司董事會設置審計委員會，行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權。并負責公司內、外部審計的溝通與協調、監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施等工作。第三條審計委員會成員應當受本工作制度的約束。第二章人員組成第四條審計委員會成員由三名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，其中獨立董事應過半。獨立董事中至少有一名董事為專業(yè)會計人士。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會委員由董事會過半數選舉產生。第五條審計委員會設主任委員（召集人）一名，由具有會計專業(yè)知識的獨立董事委員擔任，主任委員在委員范圍內由董事會選舉產生，負責主持委員會工作。審計委員會召集人負責召集和主持審計委員會會議，當審計委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；審計委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行審計委員會召集人職責。第六條審計委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據公司章程及本工作制度規(guī)定補足委員人數。因委員辭職、被免職或其他原因導致委員人數少于本工作制度第四條規(guī)定人數時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員。審計委員會在委員人數達到本工作制度第四條規(guī)定人數以前，暫停行使本工作制度規(guī)定的職權，由公司董事會行使相關職權。第七條審計委員會下設合規(guī)風控與審計部作為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。第三章職責權限第八條審計委員會的主要職責包括：（一）行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權；（二）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；（三）監(jiān)督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；（四）審核公司的財務信息及其披露：（五）監(jiān)督及評估公司的內部控制；（六）負責法律法規(guī)、公司章程和董事會授權的其他事項。第九條審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；（三）聘任或者解聘公司財務負責人；（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；（五）法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。第十條審計委員會應當審核公司的財務會計報告，對財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監(jiān)督財務會計報告問題的整改情況。審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用合同，不應受公司主要股東、實際控制人或者董事及高級管理人員的不當影響。審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責嚴格遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內部控制制度對公司輇傣袞朧理財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發(fā)表專業(yè)意見。第十一條公司董事會應充分尊重審計委員會關于聘請或更換外部審計機構的建議，在無充分理由或可靠證據的情況下，董事會不得對審計委員會的建議予以擱置或不予表決第十二條公司應當設立內部審計機構，對公司的業(yè)務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監(jiān)督檢查內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。內部審計機構對董事會負責，向審計委員會報告工作。內部審計機構在對公司業(yè)務活動、風險管理、內部控制、財務信息等情況進行檢查監(jiān)督過程中，應當接受審計委員會的監(jiān)督指導。審計委員會參與對內部審計負責人的考核。第十三條審計委員會在指導和監(jiān)督內部審計機構工作時，應當履行下列主要職責：（一）指導和監(jiān)督內部審計制度的建立和實施：（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；（三）督促公司內部審計計劃的實施；（四）指導內部審計機構的有效運作，公司內部審計機構應當向審計委員會報告工作，內部審計機構提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會；（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發(fā)現的重大問題等；（六）協調內部審計機構與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。第十四條審計委員會應當督導內部審計機構至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應當及時向證券交易所報告并督促公司對外披露：（一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易等高風險投資、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；（二）公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。前款規(guī)定的檢查發(fā)現公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，審計委員會應當及時向證券交易所報告。審計委員會應當根據內部審計機構提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面評估意見，并向董事會報告。第十五條審計委員會委員有權查閱下列相關資料：（一）公司的定期報告、臨時報告；（二）公司的審計報告、財務報表、賬簿、憑證等財務會計資料；（三）公司各項管理制度；（四）公司股東會、董事會、總經理辦公會議決議及會議記錄；（五頗烀黝戈車）類同每?諍搶漲司簽訂的各類重大合同、協議；（六）審計委員會委員認為必需的其他相關資料，第十六條審計委員會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請中介機構協助其工作，有關費用由公司承擔。審計委員會依法檢查公司財務，對公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、證券交易所規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務的報告。董事、高級管理人員應當如實向審計委員會提供有關情況和材料，不得妨礙審計委員會行使職權。審計委員會發(fā)現董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、證券交易所相關規(guī)定或者公司章程的，應當向董事會通報或者向股東會報告，并及時披露，也可以直接向監(jiān)管機構報告。審計委員會行使職權所必需的費用，由公司承擔。審計委員會在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律法規(guī)，《股票上市規(guī)則》、證券交易所其他相關規(guī)定、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。第十七條審計委員會決議實施的過程中，審計委員會召集人或其指定的其他委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現有違反決議的事項時，可以要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不采納意見，審計委員會召集人或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。審計委員會就其職責范圍內事項向公司ы縐稀函董事慶毗糾匏/臉提出審議意見，董事會未采納的，公司應當披露該事項并充分說明理由。第四章議事規(guī)則第十八條審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會須于會議召開前三天通知全體委員，但緊急情況下可不受前述通知時限限制。審計委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。審計委員會會議以現場召開為原則。必要時，在保障委員充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）同意，也可以通過通訊、傳真、視頻等方式召開。非以現場方式召開的以視頻顯示在場的委員、在電話會議中發(fā)表意見的委員、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者委員事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的委員人數。第十九條審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議必須經全體委員半數以上通過。第二十條審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。審計委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權，委托二人或一人以上代為行使表決權的，該項委托無效。第二十一條審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書，授權委托書應注明委托權限、委托事項并經委托人和被委托人雙方簽名。有效的授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。獨立董事應當積極參加并親自出席其任職的審計委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料形成明確的意見，并書面委托審計委員會其他獨立董事代為出席。第二十二條審計委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。審計委員會委員連續(xù)兩次不出席會議也不委托其他委員出席的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以免去其委員職務。第二十三條出席會議的委員應本著認真負責的態(tài)度對議案進行審議并充分表達個人意見。第二十四條合規(guī)風控與審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供與會議議題有關的書面材料。第二十五條審計委員會會議表決方式為舉手表決或書面表決（含通訊表決）。委員的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會委員應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關委員重新選擇，拒不選擇的視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權；在會議規(guī)定的表決時限結束前未進行表決的，視為棄權。第二十六條與會委員表決完成后，合規(guī)風控與審計部有關工作人員應當及時收集各委員的表決結果并進行統計?，F場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；非現場會議形式表決的，應至遲于表決完成之次日，合規(guī)風控與審計部有關工作人員統計出表決結果報會議主持人，書面通知各委員表決結果。第二十七條合規(guī)風控與審計部成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司其他董事、高級管理人員列席會議。非審計委員會委員對會議議案沒有表決權。第二十八條審計委員會委員個人或其近親屬（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或審計委員會委員及其近親屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡快向審計委員會披露利害關系的性質與程度。由審計委員會全體委員半數以上（不含有利害關系委員）決議其是否回避。有利害關系但未向審計委員會披露經查證核實的，該委員的該次表決無效，如因其表決無效影響表決結果的，所涉議題應重新表決。若新的表決結果與原結果不同，應撤銷原決議。原決議已執(zhí)行的，應按新的表決結果執(zhí)行。有利害關系的委員回避后有表決權的委員人數不足本工作制度規(guī)定出席會議的最低人數時，應當由全體委員（含有利害關系的委員）就該等議案的程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案內容進行審議。第二十九條審計委員會會議記錄或決議中應注明有利害關系的委員回避表決的情況。第三十條審計委員會會議應當有書面記錄，會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見。出席會議的委員和記錄人員應當