抵押補(bǔ)充協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈X層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓X層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

本抵押補(bǔ)充協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日就原簽訂的《XX項(xiàng)目房屋租賃合同》（合同編號：XXXX）及相關(guān)抵押事項(xiàng)達(dá)成補(bǔ)充約定。鑒于甲方因XX項(xiàng)目開發(fā)需要，需進(jìn)一步明確抵押物相關(guān)權(quán)益及履行保障，乙方作為抵押物關(guān)聯(lián)方，同意配合甲方完成相關(guān)補(bǔ)充約定。雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容達(dá)成一致，以茲共同遵守。

原《XX項(xiàng)目房屋租賃合同》項(xiàng)下租賃標(biāo)的物為甲方擬開發(fā)的XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目部分樓層，租賃期限自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。為保障租賃合同及關(guān)聯(lián)融資合同的順利履行，甲方以租賃物對應(yīng)的土地使用權(quán)及部分已建成建筑作為抵押物，向XX銀行申請貸款XXXX萬元。乙方作為租賃物的實(shí)際運(yùn)營管理方，在本協(xié)議中就抵押物處置、租賃權(quán)益優(yōu)先受償?shù)仁马?xiàng)作出進(jìn)一步承諾。

本協(xié)議旨在明確以下核心內(nèi)容：

（1）抵押物范圍及權(quán)益限制的補(bǔ)充約定；

（2）租賃合同履行期間，抵押物處置對租賃關(guān)系的影響及處理機(jī)制；

（3）乙方在抵押期間享有的優(yōu)先受償權(quán)及例外情形；

（4）雙方針對抵押物登記、保全等事項(xiàng)的協(xié)作義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂系原租賃合同及抵押合同的必要補(bǔ)充，對三方權(quán)利義務(wù)具有同等法律效力。雙方確認(rèn)，本協(xié)議內(nèi)容與原合同不沖突的，優(yōu)先適用本協(xié)議約定；沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議的履行將直接影響甲方融資安全及租賃市場穩(wěn)定，雙方均應(yīng)嚴(yán)格依照約定履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確原《XX項(xiàng)目房屋租賃合同》項(xiàng)下抵押物的補(bǔ)充權(quán)益安排及風(fēng)險控制措施，確保甲方融資安全與租賃市場穩(wěn)定。具體內(nèi)容涵蓋：1.抵押物范圍及權(quán)屬限制的細(xì)化約定，包括但不限于土地使用權(quán)、建筑結(jié)構(gòu)及附屬設(shè)施的保護(hù)性條款；2.明確抵押期間租賃權(quán)益的優(yōu)先受償順序及抵押物處置時的優(yōu)先購買權(quán)保障；3.約定租賃合同正常履行前提下的抵押物保全責(zé)任，以及因甲方原因?qū)е碌盅何飪r值減損時的補(bǔ)償機(jī)制；4.設(shè)定雙方在抵押物登記、信息變更及突發(fā)事件處置中的協(xié)作流程，確保抵押權(quán)益的完整性與可執(zhí)行性。本協(xié)議旨在通過上述條款，為原合同項(xiàng)下各方權(quán)利義務(wù)提供更具體的法律保障，避免潛在爭議。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

“抵押物”指甲方為履行原租賃合同及融資義務(wù)而設(shè)定抵押的土地使用權(quán)及對應(yīng)的建筑物、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施；

“租賃權(quán)益”指乙方基于原租賃合同對抵押物部分區(qū)域所享有的使用權(quán)及相關(guān)收益權(quán)；

“優(yōu)先受償權(quán)”指在甲方無法履行債務(wù)時，抵押權(quán)人及租賃權(quán)人依據(jù)法律規(guī)定或合同約定對抵押物處置價款享有的優(yōu)先受償順序；

“價值減損”指因甲方責(zé)任導(dǎo)致抵押物實(shí)體滅損、功能下降或市場價值非正常貶損的情形；

“協(xié)作義務(wù)”指雙方在抵押物管理、登記變更及風(fēng)險處置中根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的通知、配合及協(xié)助行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)依據(jù)原合同及本協(xié)議約定，要求乙方配合辦理抵押物相關(guān)登記手續(xù)，包括但不限于抵押權(quán)設(shè)立登記及后續(xù)變更登記，乙方應(yīng)提供必要文件并保證信息真實(shí)性；

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，以抵押物價值優(yōu)先受償自身債權(quán)，但需保障乙方基于原租賃合同產(chǎn)生的租金債權(quán)在抵押權(quán)人受償范圍之前受償；

（3）甲方應(yīng)保證抵押物在租賃期間保持正常使用狀態(tài)，不得擅自處置、出租或設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，因甲方過錯導(dǎo)致抵押物價值減損的，應(yīng)向乙方補(bǔ)償差額部分；

（4）甲方需每月向乙方提供抵押物價值評估報告及資金流向說明，涉及抵押物重大維修、改建時需提前三十日通知乙方并取得書面同意；

（5）甲方作為抵押物管理主體，應(yīng)負(fù)責(zé)繳納抵押物相關(guān)稅費(fèi)，并在保險期滿前三十日通知乙方續(xù)保，保險范圍應(yīng)覆蓋租賃用途所需風(fēng)險。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方享有在原租賃合同框架內(nèi)對抵押物指定區(qū)域的使用權(quán)，該權(quán)益受抵押權(quán)優(yōu)先受償范圍保護(hù)，具體區(qū)域以原租賃合同附件為準(zhǔn)；

（2）乙方有權(quán)要求甲方在抵押物處置時，同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，處置方案需提前六十日書面通知乙方，處置所得應(yīng)優(yōu)先清償乙方租金債權(quán)；

（3）乙方應(yīng)配合甲方完成抵押物價值評估及保險投保，提供租賃運(yùn)營數(shù)據(jù)以證明抵押物實(shí)際價值，并在發(fā)現(xiàn)甲方違反本協(xié)議第3.1條（3）項(xiàng)義務(wù)時，有權(quán)暫停租賃服務(wù)直至問題解決；

（4）乙方需定期（每季度）向甲方提交抵押物使用情況報告，包括租賃收入、空置率及重大風(fēng)險隱患，對抵押物價值可能造成重大影響的突發(fā)事件需立即書面通報甲方；

（5）乙方不得擅自改變抵押物租賃用途或設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)，涉及轉(zhuǎn)租、分租或改變租賃條件的，必須經(jīng)甲方書面同意，且不得違反原租賃合同關(guān)于抵押物限制性條款。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議本身不涉及任何直接的價款支付，但因本協(xié)議的履行與原《XX項(xiàng)目房屋租賃合同》及抵押融資密切相關(guān)，故本條款明確與抵押物價值維護(hù)及租賃權(quán)益保障相關(guān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任安排：

1.甲方應(yīng)按原融資合同約定，向XX銀行足額支付貸款本金及利息，該行為的完成狀態(tài)構(gòu)成甲方在本協(xié)議項(xiàng)下基本義務(wù)的履行前提；

2.如因甲方原因?qū)е碌盅何飪r值非正常減損（參照第二條定義），甲方應(yīng)賠償乙方由此造成的實(shí)際損失，損失金額以有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)報告為準(zhǔn)，且賠償金應(yīng)優(yōu)先用于修復(fù)抵押物或補(bǔ)足乙方因價值減損導(dǎo)致的預(yù)期收益缺口；

3.甲方在行使抵押物優(yōu)先受償權(quán)時，應(yīng)確保處置價款在清償XX銀行債權(quán)后，優(yōu)先用于滿足乙方基于原租賃合同的租金及違約金債權(quán)，具體分配方案需雙方書面確認(rèn)；

4.乙方在行使優(yōu)先購買權(quán)時，應(yīng)按原租賃合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)，在收到甲方處置通知之日起三十日內(nèi)支付足額款項(xiàng)，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至甲方指定賬戶。

上述安排均以原合同及融資文件約定的權(quán)利義務(wù)為基礎(chǔ)，本協(xié)議不作修改或補(bǔ)充。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限與原《XX項(xiàng)目房屋租賃合同》及關(guān)聯(lián)抵押合同同步終止，即至XXXX年XX月XX日止；

2.本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)協(xié)作義務(wù)，在原合同租賃期內(nèi)持續(xù)有效，包括但不限于抵押物登記信息的維護(hù)、風(fēng)險事件的通報及價值減損的補(bǔ)償計(jì)算，直至租賃合同終止且所有相關(guān)債權(quán)債務(wù)清償完畢；

3.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）每年X月X日前，甲方應(yīng)完成上一年度抵押物價值評估報告的提交；

（2）甲方需在租賃合同項(xiàng)下每期租金到期前五日，向乙方提供資金支付證明；

（3）涉及抵押物處置、改建或重大維修等事項(xiàng)，應(yīng)在實(shí)施前三十日完成本協(xié)議項(xiàng)下通知程序；

（4）如原合同或融資合同發(fā)生變更，相關(guān)變更內(nèi)容需在本協(xié)議附則中注明，且自變更生效日起三十日內(nèi)完成備案手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）若甲方違反本協(xié)議第四條第1項(xiàng)或原融資合同約定，未按期向銀行支付貸款本息，構(gòu)成根本違約。在此情況下，除銀行可采取的追索措施外，甲方還應(yīng)向乙方支付違約金，金額為逾期本金每日萬分之五乘以逾期天數(shù)，且累計(jì)不超過抵押物評估價值的20%。逾期超過六十日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議及原租賃合同，甲方需承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，包括但不限于租賃客訴賠償、市場空置損失及乙方尋求替代運(yùn)營方的費(fèi)用；

（2）違反第四條第2項(xiàng)約定，造成乙方實(shí)際損失的，甲方應(yīng)賠償全部損失。損失計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)包括：評估價值下降部分、乙方為修復(fù)支出的費(fèi)用、以及因價值減損導(dǎo)致的租金收入減少。賠償款項(xiàng)應(yīng)在甲方處置抵押物或獲得其他資金時優(yōu)先支付；

（3）違反第四條第3項(xiàng)約定，在抵押物處置時未優(yōu)先清償乙方租金債權(quán)，或處置價格低于評估價值且差額部分未用于補(bǔ)償乙方，甲方應(yīng)在后續(xù)融資或資產(chǎn)處置中獲得的部分優(yōu)先用于補(bǔ)足差額，并支付相當(dāng)于差額20%的違約金；

（4）違反第四條第4項(xiàng)或本協(xié)議第3.1條（3）、（4）項(xiàng)義務(wù)，擅自處置抵押物或改變租賃用途，除承擔(dān)賠償責(zé)任外，乙方有權(quán)要求甲方恢復(fù)原狀或支付相當(dāng)于抵押物月評估價值兩倍的懲罰性違約金，且該違約行為不影響甲方后續(xù)債務(wù)清償及抵押權(quán)行使。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）違反本協(xié)議第3.2條（1）項(xiàng)，擅自行使優(yōu)先購買權(quán)前已同意他人購買或以不等于約定租金標(biāo)準(zhǔn)的價格完成購買，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于差額30%的違約金，且該行為不影響甲方后續(xù)處置抵押物的權(quán)利；

（2）違反第3.2條（3）項(xiàng)，未按期提交抵押物使用報告或隱瞞重大風(fēng)險隱患，導(dǎo)致甲方無法及時采取保全措施造成損失的，應(yīng)承擔(dān)直接損失50%的賠償責(zé)任；

（3）違反第3.2條（5）項(xiàng)，擅自轉(zhuǎn)租、分租或改變租賃條件，除需按原合同約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還需向甲方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)租收益50%的懲罰性違約金，且甲方有權(quán)單方解除原租賃合同并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

**3.共同違約與免責(zé)**

（1）若雙方共同違反本協(xié)議項(xiàng)下協(xié)作義務(wù)（如信息通報不及時），應(yīng)根據(jù)過錯程度分擔(dān)責(zé)任，違約方需承擔(dān)直接經(jīng)濟(jì)損失及對方為糾正違約額外支出的費(fèi)用；

（2）因不可抗力（參照第九條約定）導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但需在不可抗力消除后五日內(nèi)書面通知對方，并采取合理措施減少損失。非違約方應(yīng)根據(jù)情況調(diào)整履行期限或部分條款。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、禁令）、流行病疫情以及社會事件（如大規(guī)模罷工、騷亂）等。

2.若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)的，該方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過不可抗力事件發(fā)生后十五日）提供不可抗力發(fā)生及影響范圍的證明文件。

3.不可抗力期間，雙方應(yīng)暫時中止受影響條款的履行，并盡合理努力減輕損失。不可抗力消除后，應(yīng)協(xié)商確定是否繼續(xù)履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如通知費(fèi)、必要的臨時維護(hù)費(fèi)）應(yīng)由受益方承擔(dān)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)（如抵押物滅失且無法替代），雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，并退還已收款項(xiàng)或補(bǔ)償已支出費(fèi)用，互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)就解除后的抵押權(quán)解除、租賃關(guān)系終止等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商處理，必要時可參照原合同約定執(zhí)行。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)采取以下第（2）項(xiàng)或第（3）項(xiàng)方式解決。

2.提交仲裁：爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)自身律師費(fèi)。

3.訴訟解決：若選擇訴訟，應(yīng)向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟（即XX省XX市XX區(qū)人民法院）。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下其他條款的繼續(xù)履行及爭議解決方式的選擇。勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等合理費(fèi)用。

4.任何一方在爭議解決期間，未經(jīng)對方書面同意，不得單方面申請財(cái)產(chǎn)保全或采取其他強(qiáng)制措施，但法律規(guī)定的緊急情況除外。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人處理爭議事宜，所有通知及文件應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方另行書面確認(rèn)的地址。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，可通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后七日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，均以本協(xié)議適用法律為準(zhǔn)。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

6.合同關(guān)系：本協(xié)議的簽訂不影響雙方基于原租賃合同、抵押合同等產(chǎn)生的獨(dú)立法律關(guān)系，但本協(xié)議的約定優(yōu)先于前述合同中與本協(xié)議重復(fù)的內(nèi)容。

7.通知與送達(dá)：所有與本協(xié)議履行相關(guān)的通知、文件等均應(yīng)按照本協(xié)議約定送達(dá)，若送達(dá)地址有誤導(dǎo)致未能通知，該方無權(quán)以此為由提出抗辯。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于：（1）《XX項(xiàng)目房屋租賃合同》相關(guān)抵押物清單及權(quán)屬證明復(fù)印件；（2）原融資合同關(guān)于抵押物處置與租賃權(quán)益保障的關(guān)鍵條款摘錄；（3）雙方約定的抵押物價值評估機(jī)構(gòu)資質(zhì)證明。上述附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.標(biāo)題條款：本協(xié)議各標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響相應(yīng)條款的含義及解釋